证券时报多媒体数字报

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-083

上海新时达电气股份有限公司关于

子公司深圳众为兴技术股份有限公司转让湖南众为兴数控设备有限公司

股权的公告

特别提示：

1、本次股权转让已获公司第三届董事会第四次会议审议通过，相关股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。

2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、股权转让概述

1、2014年8月29日，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）的全资子公司深圳市众为兴数控技术有限公司（现名：深圳众为兴技术股份有限公司，以下简称“深圳众为兴”或“股权转让方”）与湖南伍子醉食品有限公司（以下简称“伍子醉”）签署了《股权转让意向书》，深圳众为兴拟将其持有的湖南众为兴数控设备有限公司（以下简称“湖南众为兴”或“标的公司”）的100%股权转让给伍子醉或伍子醉指定并经众为兴认可的关联方（详见公司2014年8月30日刊登在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《上海新时达电气股份有限公司关于子公司深圳市众为兴数控技术有限公司签署有关湖南众为兴数控设备有限公司股权转让意向书的公告》，公告编号：临2014-065）。

2、根据立信会计师事务所（以下简称“立信会计师”）和银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）对湖南众为兴的审计和评估结果，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司深圳众为兴技术股份有限公司转让湖南众为兴数控设备有限公司股权的议案》，同意深圳众为兴以人民币3200万元的价格转让其持有的湖南众为兴全部100%股权；同意深圳众为兴与相关股权受让方签署《股权转让协议》。

3、本次股权转让之目的在于进一步有效整合新时达与深圳众为兴的制造资源，充分优化资源配置，提升深圳众为兴的业务竞争力，从而提高公司的整体盈利能力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。本次股权转让并不影响深圳众为兴的正常业务经营。

4、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、股权受让方基本情况

1、股权受让方：宾海龙。

男，中国国籍，身份证号码：430321********5596，住所在湘潭市湘潭县****小区。宾海龙现任伍子醉的法定代表人，为其实际控制人。伍子醉系一家依照中国法律设立的有限责任公司，其地址为湖南省湘潭县易俗河天易经济开发区荷花中路，营业执照号为430321000013852，主要从事食品加工制造。

2、《股权转让协议》所涉其他方：冯丽桦

女，中国国籍，身份证号码：430321********2545，住所亦在湘潭市湘潭县****小区。冯丽桦系股权受让方宾海龙先生的配偶。因根据《股权转让意向书》约定的条件，冯丽桦于2014年9月2日向深圳众为兴支付了人民币300万元的股权转让定金，该部分定金在《股权转让协议》生效日转为股权转让价款，故冯丽桦实际参与了本次交易。

3、伍子醉、宾海龙、冯丽桦及其关联人与深圳众为兴、本公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

湖南众为兴于2008年6月26日在湖南省湘潭县成立，已取得湖南省湘潭工商行政管理局核发的注册号为430321000005093的《企业法人营业执照》，其地址为湖南省湘潭易俗河经济开发区，法定代表人为曾逸，主要从事数控设备、伺服电机的研发、生产、销售及相关技术服务，注册资本为人民币3000万元，已足额缴清。深圳众为兴现持有湖南众为兴100%股权，深圳众为兴为本公司之全资子公司。经立信会计师审计，湖南众为兴近一年又一期的财务状况如下（单位：万元，已经审计）：

经银信资产评估，湖南众为兴截至2014年9月30日（评估基准日）的股东全部权益价值为3190.70万元，较审计后帐面评估增值731.76万元，增值率29.76%。

本公司及深圳众为兴均不存在为湖南众为兴提供担保、委托其理财，及湖南众为兴占用本公司或深圳众为兴资金的情形。

四、本次交易的主要内容

1、交易价格：深圳众为兴和宾海龙经协商同意，本次转让湖南众为兴100%股权的总价款为人民币3,200万元。

2、决策程序：本公司已聘请有证券资格的审计机构对湖南众为兴一年又一期的财务状况进行了审计，已聘请有证券资格的评估机构对湖南众为兴截至2014年9月30日的股东全部权益价值进行了评估。

基于上述审计和评估结果，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司深圳众为兴技术股份有限公司转让湖南众为兴数控设备有限公司股权的议案》，同意深圳众为兴以上述价格转让其持有的湖南众为兴全部100%股权；同意深圳众为兴与相关股权受让方签署《股权转让协议》。上述股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。同时，深圳众为兴股东大会亦作出决议，同意深圳众为兴以上述价格转让其持有的湖南众为兴全部100%股权；同意深圳众为兴与相关股权受让方签署《股权转让协议》。据此，深圳众为兴与交易对方签署了《股权转让协议》。

3、股权变更：股权交割之日为2014年10月31日。在股权交割之日，众为兴应将其持有的湖南众为兴100%股权转让给宾海龙；转让完成后，宾海龙取得标的公司100%的股权。自股权交割之日起，宾海龙成为标的公司100%股权的合法股东，享有股东的权利，承担股东的义务。

4、价款支付：2014年9月2日，冯丽桦已向深圳众为兴支付人民币300万元定金，该部分定金转为股权转让价款；自股权交割之日当日，宾海龙将本次股权转让价款扣除定金后的剩余价款，即人民币2,900万元支付至双方指定的监管账户，待本次股权转让完成并办理股权交割的工商变更登记手续后3日内，宾海龙应配合将该等股权转让款全部支付至深圳众为兴的银行账户。

5、保留资产：在股权交割之日，湖南众为兴应拥有以下资产（该等资产以下简称“保留资产”）：

（1）房产

（2）国有土地使用权

截至股权交割之日，除前述保留资产外，湖南众为兴的其他有形资产、负债归深圳众为兴所有，但双方共同认可的其它财产可继续保留。

6、其它重要事项约定：在股权交割之日，除已经披露的以外，湖南众为兴不存在其它或然性和未知性的负债和责任；否则，因上述或然性和未知性的负债导致的法律责任全部由深圳众为兴承担。湖南众为兴现有员工全部由湖南众为兴负责安置，但宾海龙确认需要保留的除外；因深圳众为兴未妥善安置员工导致的法律责任全部由深圳众为兴承担。

7、履约保证金：为确保相关义务的履行，深圳众为兴同意向宾海龙支付300万元作为履约保证金，期限为3个月。该履约保证金的支付日为股权交割之日，该保证金为双方监管帐户。保证期限届满后，深圳众为兴及湖南众为兴未发生违反相关义务的情形的，伍子醉应及时配合深圳众为兴将该等履约保证金归还至深圳众为兴，履约保证金所产生的相关孳息归深圳众为兴所有。

五、股权转让事项对公司的影响

本次股权转让之目的在于进一步有效整合新时达与深圳众为兴的制造资源，充分优化资源配置，提升深圳众为兴的业务竞争力，从而提高公司的整体盈利能力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

有关股权转让完成后，湖南众为兴的相关产品制造业务将转由深圳众为兴的深圳工厂以及新时达的运动控制产品车间负责承担。

本次股权转让所得款项将用于深圳众为兴未来的业务发展。

本次股权转让并不影响深圳众为兴的正常业务经营。

六、交易可能存在的风险

《股权转让协议》签署后，股权受让方应自股权交割之日当日向双方指定的监管账户支付股权转让全部剩余价款，并待工商变更登记手续后3日内，配合将该等股权转让款全部支付至深圳众为兴的银行账户。若股权受让方无法按时支付转让价款或不配合支付相关股权转让款，则本次交易存在无法最终完成的风险。

特此提醒广大投资者注意上述风险。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司

董事会

2014年10月28日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-084

上海新时达电气股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2014年10月27日上午10:00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年10月18日以电话方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

《关于子公司深圳众为兴技术股份有限公司转让湖南众为兴数控设备有限公司股权的议案》

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

《关于子公司深圳众为兴技术股份有限公司转让湖南众为兴数控设备有限公司股权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司

董事会

2014年10月28日