证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人朱强华、主管会计工作负责人谢敏勤及会计机构负责人（会计主管人员）韩玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表项目：

１、应收票据较年初减少４２．６７％，主要是票据到期收回所致。

２、预付款项较年初增加１３８．６１％，主要是本期预付天然气款及材料款项增加所致。

３、无形资产较年初减少３３．６７％，主要是本期澄迈县政府有偿收回子公司海南中航特玻二期４０３３１１．１平方米国有土地使用权所致。

４、应付票据较年初增加５５．６６％，主要是本期使用银行承兑汇票结算量增加所致。

５、应付利息较年初减少７７．２８％，主要是本期短期融资券到期支付利息所致。

６、其他应付款较年初增加８５．１３％，主要是本期预提营业成本系已发生但尚未取得发票的各项费用如天然气费用、运费等。

７、其他流动负债较年初减少１００％，主要是短期融资券到期兑付所致。

８、长期应付款较年初增加５８．６２％，主要是本期子公司三鑫太阳能公司增加融资租赁业务所致。

利润表项目：

１、利润总额和净利润较去年同期有所好转，主要是由于（１）上半年太阳能玻璃市场整体情况较去年同期有所好转，蚌埠太阳能玻璃现有产能释放，本期实现盈利。（２）幕墙工程业务订单规模扩大，收入实现增长，本期收益增加。

２、归属于母公司所有者的净利润及每股收益本期均较去年同期增加６９．７０％，主要是子公司海南中航特玻去年底债转股方案实施完成，从全资子公司变为持股４０．４４％的控股子公司，本期归属于上市公司股东的亏损比去年同期减少。

３、少数股东损益较去年同期减少３６９．５３％，主要是子公司海南中航特玻去年底债转股方案实施完成，本期归属于少数股东的亏损比去年同期增加。

４、营业外支出较去年同期减少９８．９２％，主要是去年同期子公司海南中航特玻支付二期土地出让金产生的违约金而今年没有此项支出。

现金流量表项目：

１、经营活动产生的现金流量净额本期发生数为９７，２８７，１３９．８９元，每股经营活动产生的现金流量净额本期发生数为０．１２元，均较去年同期增加１７５．９４％，主要是（１）公司幕墙工程业务收款好于去年同期；（２）本期票据到期托收及贴现大幅增加同时以票据支付货款的比例也大幅增加所致。

２、投资活动产生的现金流量净额本期发生数为８７，５８５，５１４．８１元，去年同期发生数为－１６７，８４０，６４５．４７元，主要是（１）子公司海南中航特玻本期收到政府征地补偿款１２，６３９．１０７４万元；（２）海南在建项目逐步完成而减少投入所致。

３、筹资活动产生的现金流量净额本期发生数为－２５４，６０９，８６３．４２元，去年同期发生数为－１，９６１，０５６．７２元，主要是本期公司融入资金较去年同期大幅减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、２０１４年７月，超强台风“威马逊”使公司子公司海南中航特玻材料有限公司的部分厂房屋顶损坏并漏雨，部分设备被雨水淋湿，详细情况请见公司２０１４年７月２２日在巨潮资讯网上披露的２０１４－０４４号公告。截至１０月２４日，保险公司和公估公司已对部分受灾资产进行核损并支付了全额理赔金。但仍有部分资产需进行进一步检测，公估公司尚未出具公估报告，理赔金额暂未确定。

２、２０１４年９月，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于拟签订有偿收回国有土地使用权协议书的议案》，同意由澄迈县国土环境资源局采取有偿收回国有土地方式收回上述三宗地共４０３，３１１．１平方米国有土地使用权，同意授权海南中航特玻材料有限公司董事长签订相关协议。详细情况请见公司２０１４年９月３日在巨潮资讯网上披露的２０１４－０５１号公告。截至报告期末，海南中航特玻已收到澄迈县国土环境资源局支付的全部土地使用补偿款１２，６３９．１１万元，扣除被收回土地账面成本６，６５３．９８万元，此次因土地被有偿收回事项所获得的净收益为５，９８５．１３万元。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

证券代码:002163 证券简称:*ST三鑫 公告编号:2014-055

中航三鑫股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第五次会议通知于２０１４年１０月１７日以电子邮件方式发出，于２０１４年１０月２４日以现场方式召开，应参加会议董事８名，实际参加会议董事７名，董事陶国飞由于在外出差无法出席本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

一、审议通过了《关于公司拟与中航通飞、广东中航特玻签署股权转让协议涉及关联交易的议案》，表决结果：５票通过，０票反对，１票弃权。关联董事戴卿林、周军回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“２０１４－０５７号、关于公司拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让协

议涉及关联交易的公告”。

独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于拟与广东中航特玻签署设备、厂房租赁及物业管理合同涉及日常性关联交易的议案》，表决结果：５票通过，０票反对，１票弃权。关联董事戴卿林、周军回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

的“２０１４－０５８号、关于拟与广东中航特玻签署设备、厂房租赁及物业管理合同涉及关联交易的公告”。

独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于子公司海南中航特玻与广东中航特玻拟发生日常关联交易的议案》，表决结果：５票通过，０票反对，１票弃权。关联董事戴卿林、周军回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

的“２０１４－０５９号、关于子公司海南中航特玻与广东中航特玻拟发生日常关联交易的公告”。

独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于为广东中航特玻２０００万融资事项继续提供担保的议案》，表决结果：５票通过，０票反对，１票弃权。关联董事戴卿林、周军回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

的“２０１４－０６０号、关于为广东中航特玻２０００万融资事项继续提供担保的公告”。

独立董事发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于调整蚌埠一号线技改方案的议案》，表决结果：７票通过，０票反对，１票弃权。

２０１２年７月１２日，公司四届二十一次董事会审议通过了《关于中航三鑫太阳能光电玻璃公司拟调整炉窑生产方式的议案》，为使公司能够生产２ｍｍ及双绒面太阳能玻璃等新特种玻璃产品，将蚌埠１号线转入技术改造状态，进行相关设备的改造升级。该技改方案至２０１４年５月完成散装硅砂库的改造建设并完成原料工段混合房和电子秤部分设计工作，其余窑炉、工艺、土建及公用工程等专业设计完成６０％，因市场和节能新要求该项目于２０１４年６月份暂缓各项工作。为了优化原有方案，实现工艺技术水平行业领先，玻璃性能、节能指标达到先进水准，经管理层商议决定调整蚌埠一号线技改方案。调整后的技改方案较原方案投资成本降低约２５％，且节能效果更为显著。

六、审议通过了《关于海南中航特玻投资设立重庆鑫景特玻公司的议案》，表决结果：７票通过，０票反对，１票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

的“２０１４－０６１号、关于海南中航特玻拟投资设立重庆鑫景特玻公司的公告”。

七、审议通过了《２０１４年第三季度报告全文及正文》，表决结果：７票通过，０票反对，１票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

的“２０１４－０６２号、中航三鑫股份有限公司２０１４年第三季度报告正文”、“２０１４－０６３号、中航三鑫股份有限公司２０１４年第三季度报告全文”。

八、审议通过了《关于提议召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：７票通过，０票反对，１票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

的“２０１４－０６４号、２０１４年第二次临时股东大会会议通知”。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码:002163 证券简称:*ST三鑫 公告编号:2014-056

中航三鑫股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第四次会议通知于２０１４年１０月１７日以电子邮件方式发出，于２０１４年１０月２４日以通讯方式召开，应参加会议监事５名，实际参加会议监事５名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

审议通过了《２０１４年第三季度报告全文及正文》，表决结果：５票通过，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司２０１４年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

的“２０１４－０６２号、中航三鑫股份有限公司２０１４年第三季度报告正文”、“２０１４－０６３号、中航三鑫股份有限公司２０１４年第三季度报告全文”。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码:002163 证券简称:*ST三鑫 公告编号:2014-057

关于公司拟与中航通飞签署广东中航特玻

股权转让协议涉及关联交易的公告

一、关联交易概述

１、交易内容：为了改善中航三鑫股份有限公司（以下简称公司或中航三鑫）的子公司广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称广东中航特玻）经营质量，提高公司整体财务质量、补充公司营运资金，公司拟将广东中航特玻５１％的股权转让给控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）。２０１４年７月９日，经公司五届三次董事会审议通过，中航三鑫与中航通飞签署了《关于广东中航特种玻璃技术有限公司股权转让框架协议》，股权转让的价格以经国有资产监管部门备案后的广东中航特玻净资产评估值为依据确定，详见公司２０１４年７月１０日刊登的２０１４－０４１号公告。现有关资产评估备案程序已完成，公司拟与中航通飞正式签署《关于广东中航特种玻璃技术有限公司股权转让协议》（以下简称本协议或股权转让协议）。根据审计结果和经备案后的评估结果，广东中航特玻２０１４年５月３１日的净资产即股东全部权益的账面价值为１５，０９３．０８万元，评估值２５，９５８．６７万元，则广东中航特玻的５１％股东权益价值为１３，２３８．９２万元。本次股权转让价格与评估值一致。本次股权转让完成后，广东中航特玻将不再纳入公司合并报表范围。

２、中航通飞为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，参会关联董事戴卿林、周军因在中航通飞就职，按要求回避表决。

独立董事事先审阅了本议案相关资料，出具了事前认可意函，并发表了独立意见。

３、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

关联方：中航通用飞机有限责任公司

（１）基本情况

公司名称：中航通用飞机有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：珠海市金湾区金海中路９９９号２０１栋办公客服综合楼

法定代表人：曲景文

注册资本：１００亿元

经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

（２）财务状况

２０１３年度实现营业收入２，６８４，５４３．６万元，净利润－５３，６０６．３万元。２０１４年三季度净资产为１，７８６，６２６万元。

（３）关联关系

中航通飞直接与间接持有公司３２．７８％的股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，中航通飞为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（４）履约能力分析

中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为广东中航特玻股权。广东中航特玻具体情况如下：

名称：广东中航特种玻璃技术有限公司

住所：惠州大亚湾响水河工业园

设立时间：２００５年１２月２８日

法定代表人：杨剑

注册资本：人民币１５，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃、汽车玻璃、飞机玻璃、铁路车辆玻璃、船用玻璃、防弹玻璃、防火玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

广东中航特玻财务状况：

单位：万元

广东中航特玻经营情况：

单位：万元

交易标的仍处于担保期间的担保事项由公司继续提供担保，详细情况见公司同日刊登的２０１４－０６０号公告。

交易标的对公司存在尚未偿还的借款，标的公司将在２０１４年１２月３１日前予以偿还，并按原借款利率支付交割日至还款日期间利息。

交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

为合理确定有关股权转让价格，中航三鑫与中航通飞委托众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）对广东中航特玻２０１４年５月３１日的股东全部权益价值进行了审计、评估并履行了有关评估备案程序。经审计、评估，广东中航特玻２０１４年５月３１日的净资产即股东全部权益账面价值为１５，０９３．０８万元，评估值２５，９５８．６７万元，则广东中航特玻５１％股东权益价值为１３，２３８．９２万元。本次股权转让价格与评估值一致，因此，本次股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。

五、股权转让协议主要内容

协议有关各方为：

转让方（甲方），中航三鑫股份有限公司；

受让方（乙方），中航通用飞机有限责任公司；

标的方（丙方），广东中航特种玻璃技术有限公司

１、股权转让金额及作价依据

１．１甲方同意按照本协议约定向乙方转让标的公司５１％股权（以下简称标的股权），乙方同意按本协议约定予以受让。

１．２根据中联评估出具的并经国有资产管理部门备案的《评估报告》（中联评报字【２０１４】第７８６号），截至评估基准日２０１４年５月３１日，标的股权的评估值合计为１３，２３８．９２万元。

１．３参照标的股权的评估值并结合市场定价的原则，经双方协商一致同意，标的股权的转让价款为１３，２３８．９２万元。

１．４标的股权转让价款按如下方式支付：

（１）自本协议生效之日起５个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的６０％，即人民币７，９４３．３５万元；

（２）本协议生效之日起３０个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的剩余４０％部分，即人民币５，２９５．５７万元。

２、特别约定

２．１标的公司借款问题

标的公司对甲方存在尚未偿还的借款，标的公司应在２０１４年１２月３１日前予以偿还，并按原借款利率支付交割日（指标的股权转让至乙方名下的工商登记手续完成之日）至还款日期间利息。

２．２标的资产债权债务问题

本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

３．３担保问题

对于甲方在交割日前为标的公司银行授信等融资提供的担保，继续由甲方提供担保，待合同履行完毕后甲方不再提供担保。

３、同业竞争问题

为了保证本次转让完成后标的公司所从事的业务不与甲方产生同业竞争，根据中国证监会关于同业竞争的相关要求及规定，乙方同意促使标的公司在本次转让完成后，将涉及同业竞争的相关厂房及生产设备出租给甲方并另行签署租赁合同。同时，标的公司将根据避免同业竞争的相关要求，对其公司章程以及营业执照等涉及经营范围的描述进行相应修改。

４、过渡期间的承诺及安排

４．１过渡期间指自本协议签署之日起至交割日（包括交割日当日）止的期间。

４．２甲方在过渡期间的承诺

甲方承诺在过渡期间，除本协议另有规定、乙方书面同意或适用法律要求以外，对标的公司及标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。

４．３乙方在过渡期间的承诺

乙方承诺在过渡期间，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外，不得从事对本次交易产生重大不利影响的行为。

５、期间损益归属

５．１损益归属期间是指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间。

５．２损益归属期间，标的股权在运营过程中所产生的收益及亏损，均由甲方享有和承担。

６、协议的生效条件

６．１本协议在下列条件全部成就后成立并生效：

（１）本协议由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

（２）本次交易事宜已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过；

（３）国有资产管理部门已就本次交易所涉及资产评估报告予以核准或备案；

（４）国有资产主管部门批准本次交易；

（５）本次交易已获得其他必要的政府部门批准。

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次股权转让涉及广东中航特玻股权的变更，不涉及其员工安置问题。原由广东中航特玻聘任的员工在交割日后仍然由广东中航特玻继续聘任。

２、本次交易完成后，广东中航特玻将变为公司的参股子公司，广东中航特玻与公司控制范围内的分、子公司发生的交易业务往来根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定属于日常关联交易。根据公司内部控制相关规定，公司将按年度编制日常关联交易预计计划，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，提交公司董事会、股东大会审批通过后实施。

七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次股权转让，中航通飞将成为广东中航特玻的控股股东，有利于改善广东中航特玻的经营状况，实现长足发展；预计本次交易将会对公司经营业绩产生影响。公司董事会认为，本次交易将补充公司的营运资金，符合本公司股东整体利益。

八、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易

无。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、备查文件

１、五届五次董事会决议；

２、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见；

３、《广东中航特种玻璃技术有限公司股权转让协议》；

４、中联评报字【２０１４】第７８６号评估报告；

６、众环海华出具的广东中航特玻截至２０１４年５月３１日的审计报告。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码:002163 证券简称:*ST三鑫 公告编号:2014-058

中航三鑫股份有限公司关于

公司拟与广东中航特玻签署设备、厂房租赁

及物业管理合同涉及日常性关联交易的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１４年１０月２４日，中航三鑫股份有限公司（以下简称公司或中航三鑫）五届五次董事会以５票通过、０票反对、１票弃权审议通过了《关于拟与广东中航特玻签署设备、房屋租赁及物业管理合同涉及日常性关联交易的议案》。

参会关联董事戴卿林、周军因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

１、设备、房屋租赁及物业管理

本年年初至本公告披露日，公司与广东中航特种玻璃技术有限公司不存在关联交易，因此去年同期关联交易总金额为零。

二、关联人介绍和关联关系

广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称广东中航特玻）

１、基本情况：

名称：广东中航特种玻璃技术有限公司

住所：惠州大亚湾响水河工业园

设立时间：２００５年１２月２８日

法定代表人：杨剑

注册资本：人民币１５，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃、汽车玻璃、飞机玻璃、铁路车辆玻璃、船用玻璃、防弹玻璃、防火玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期财务数据（未经审计）：截止２０１４年９月３０日，总资产３１，３１６．２１万元，净资产 １５，１８１．６３万元，２０１４年１至９月份营业收入１１，４１４．９２万元，净利润９６．６５万元。

２、与本公司的关联关系

广东中航特玻在其股权转让事项完成后，与公司受同一控股股东中航通飞控制。

３、履约能力分析

广东中航特玻的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容

预计与该关联人在２０１５年底前因设备、房屋租赁和物业管理发生的日常关联交易总额不超过８９５万元。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易公司相关业务部门进行了第三方询价，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

五、交易协议的主要内容

１、广东中航特玻拟将合同附件中所列设备及厂房、宿舍租赁给公司，租期从广东中航特玻股权交割日起至２０１５年１２月３１日止。其中预计设备租赁费用为４３．４７万元／月，厂房及宿舍租金为２０．４５万元／月。

２、广东中航特玻同意，租赁期间，不向任何第三方转让本合同项下的厂房及生产设备；如公司提出购买要求，则广东中航特玻同意按照市场公允价值向公司转让相关厂房及生产设备。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

鉴于公司与中航通飞、广东中航特玻签署的《关于广东中航特种玻璃技术有限公司股权转让协议》中就同业竞争问题做的相关约定，为了保证本次转让完成后广东中航特玻所从事的业务不与公司产生同业竞争，根据中国证监会关于同业竞争的相关要求及规定，中航通飞同意促使广东中航特玻股权转让完成后，将涉及同业竞争的相关厂房及生产设备（主要为广东中航公司除镀膜线以外的其他设备及厂区）出租给公司。

上述关联交易价格依据市场情况确定，公平、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

八、独立董事会事前认可和独立意见

根据公司内控制度及深交所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的独立董事关于五届五次董事会相关事项出具的事前认可函及独立意见。

九、备查文件

１．五届五次次董事会决议；

２、《设备、房屋租赁及物业管理合同》；

３．独立董事出具的事前认可函及独立意见。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二○一四年十月二十八日

证券代码:002163 证券简称:*ST三鑫 公告编号:2014-059

中航三鑫股份有限公司

关于子公司海南中航特玻与广东中航特玻

日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据中航三鑫股份有限公司（以下简称公司或中航三鑫）生产经营需要，子公司广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称广东中航特玻）从２０１２年１０月起，向子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称海南中航特玻）采购玻璃原片。由于公司正在筹划、运作向控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）出让广东中航特玻５１％股权事项（详见同日刊登于巨潮资讯网的２０１４－０５７号、关于公司拟与中航通飞、广东中航特玻签署股权转让协议涉及关联交易的公告）。待股权转让完成后，广东中航特玻将成为中航通飞控股子公司。届时，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司控股子公司海南中航特玻与广东中航特玻所发生交易为关联交易。

为保证上述预计发生的原材料采购关联交易合规，公司于２０１４年１０月２４日召开的第五届董事会第五次会议以５票同意、０票反对、１票弃权，审议通过了《关于子公司海南中航特玻与广东中航特玻因拟发生日常关联交易的议案》，同意海南中航特玻于２０１４年１２月３１日前以市场公允价格向广东中航特玻销售玻璃原片、签订销售合同额度为人民币３００万元。

参会关联董事戴卿林、周军因在控股股东中航通飞任职，按要求回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）年初至本公告披露日公司与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司拟将广东中航特玻５１％股权转让给公司控股股东中航通飞，在该股权转让完成前，广东中航特玻仍为公司全资子公司，公司及公司控股子公司与广东中航特玻所发生交易并不属于深圳证券交易所《股票上市规则》中所规定的关联交易。

本年年初至本公告披露日，公司与广东中航特玻不存在关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况：

名称：广东中航特种玻璃技术有限公司

住所：惠州大亚湾响水河工业园

设立时间：２００５年１２月２８日

法定代表人：杨剑

注册资本：人民币１５，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃、汽车玻璃、飞机玻璃、铁路车辆玻璃、船用玻璃、防弹玻璃、防火玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期财务数据（未经审计）：截止２０１４年９月３０日，总资产３１，３１６．２１万元，净资产 １５，１８１．６３万元，２０１４年１至９月份营业收入１１，４１４．９２万元，净利润９６．６５万元。

（二）与本公司的关联关系

广东中航特玻在其股权转让事项完成后，与公司受同一控股股东中航工业通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）控制。

（三）履约能力分析

广东中航特玻经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容

海南中航特玻以市场公允价格（实际交易价格随市场价格波动）向广东中航特玻销售玻璃原片，预计合同金额不超过人民币３００万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司主营业务经营需要，公司相关业务部门提供了第三方订单合同信息，证明交易价格的公允性。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

五、独立董事会事前认可和独立意见

根据公司内控制度及深圳证券交易所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的独立董事对公司五届五次相关事项出具的事前认可函及发表的独立意见。

六、备查文件

１．五届五次次董事会决议；

２．独立董事出具的事前认可函及独立意见。

中航三鑫股份有限公司董事会

二○一四年十月二十八日

证券代码:002163 证券简称:*ST三鑫 公告编号:2014-060

中航三鑫股份有限公司

关于为广东中航特玻继续提供担保涉

及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、担保基本情况

公司正在筹划、运作向控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）出让公司全资子公司广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称广东中航特玻）５１％股权事项（详见同日刊登于巨潮资讯网的２０１４－０５７、关于公司拟与中航通飞、广东中航特玻签署股权转让协议涉及关联交易的公告）。待股权转让完成后，广东中航特玻将成为中航通飞控股子公司。届时，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司与广东中航特玻所发生交易为关联交易。

公司于２０１４年６月与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额保证合同》，合同约定公司对广东中航特玻提供的人民币２０００万元融资担保事项，担保期至２０１５年６月１３日止，该事项在广东中航特玻股权交割后将成为关联交易。为了不影响广东中航特玻的正常运营，公司将在广东特玻公司股权交割后仍维持该担保，直至该担保合同履行完毕。广东中航特玻为上述担保合同出具了反担保函。

２、董事会审议担保额度情况

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议以５票同意，０票反对，１票弃权，审议通过了《关于为广东中航特玻继续提供担保涉及关联交易的议案》。董事戴卿林、周军因在控股股东中航通飞任职，按要求回避表决。独立董事对该担保事项发表了独立意见。

本议案尚需提交临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被 担 保 人：广东中航特种玻璃技术有限公司

法定代表人 ：杨 剑

注 册 资 本：人民币壹亿伍仟万元

注 册 地 址：惠州大亚湾响水河工业园

主要经营业务：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第２００１－０８６号文执行）；普通货运；劳务派遣。

最近一期财务数据（未经审计）：截止２０１４年９月３０日，总资产３１，３１６．２１万元，净资产 １５，１８１．６３万元，２０１４年１至９月份营业收入１１，４１４．９２万元，净利润９６．６５万元，资产负债率为５１．５２％。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限： ２０１４年６月１６日至２０１５年６月１３日

３、担保金额：人民币２０００万元

４、担保方名称：中航三鑫股份有限公司

３、被担保方名称：广东中航特种玻璃技术有限公司

四、反担保函的主要内容

１、广东中航特玻愿意用所有或者依法有权处分的全部财产向公司承担反担保责任，保证履行承诺的义务；

２、反担保范围：公司基于上述担保合同为广东中航特玻代偿的全部费用以及为实现追偿权所发生的费用；

３、反担保期间：保证人的反担保责任期间与担保合同有效期一致

五、董事会意见及独立董事发表的独立意见

１、董事会意见

公司董事会认为，广东中航特玻经营情况正常，财务状况良好，具备充分偿债能力，上述担保事项是延续广东中航特玻在股权划转前的担保合同，不是新增的担保业务，是保证广东中航特玻股权交割后的正常运营及股权转让事项正常合规推进的必要之举。

３、独立董事详见同日刊登的独立董事会对公司五届五次董事会相关事项发表的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１４年９月３０日，公司及其控股子公司已使用担保额度为３３７，７００万元，占公司２０１３年１２月３１日经审计净资产的３５７．２１％。本公司及全资、控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

七、备查文件

１、五届五次董事会决议；

２、公司于２０１４年６月与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行所签订的高额保证合同》；

３、广东中航特玻出具的反担保函；

４、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码:002163 证券简称:*ST三鑫 公告编号:2014-061

中航三鑫股份有限公司

关于海南中航特玻拟投资设立

重庆鑫景特玻公司的公告

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

根据中航三鑫股份有限公司（以下简称公司或中航三鑫）及子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称海南中航特玻）目前情况，为充分发挥该海南中航特玻研发中心研发成果的经济价值，稳定团队，留住人才，为公司创造新的利润增长点，子公司海南中航特玻拟与北京佐治投资有限公司（以下简称北京佐治）、Ｇｅｏｒｇｏ ＧｍｂＨ（以下简称德国格奥格）在重庆市签订了《重庆鑫景特种玻璃有限公司股东投资协议书》（以下简称投资协议）。

根据该投资协议，海南中航特玻拟与北京佐治、德国格奥格在重庆组建中外合资经营公司，开发高铝硅超薄触摸屏特种玻璃和高铝硅超强特种玻璃产品。公司名称为“重庆鑫景特种玻璃有限公司”（暂定名，以下简称重庆鑫景特玻），注册资本为人民币３００００万元。其中，海南中航特玻拟以自有研发的可用于高铝硅超薄触摸屏特种玻璃和高铝硅超强特种玻璃的工业化生产的相关工业产权及专有技术出资。根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字【２０１４】第４９６号）结果，上述专利技术所有权评估值为人民币３０００万元，海南中航特玻以上述专利出资金额为３０００万元，出资完成后，海南中航特玻持有重庆鑫景特玻１０％的股权。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第五届董事会第五次会议以７票同意、０票反对、１ 票弃权、审议通过《关于海南中航特玻投资设立重庆鑫景特玻公司的议案》。本次对外投资尚在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议。

３、本次投资行为不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）北京佐治投资有限公司

１、住所（法定地址）：北京市海淀区中关村南大街２８号７２０室

２、企业类型：有限责任公司

３、法定代表人：彭桃

４、注册资本：人民币１００００万元

５、主营业务：投资管理；投资咨询；技术开发及转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、日用品、服装、鞋帽、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

（二）Ｇｅｏｒｇｏ ＧｍｂＨ（德国格奥格有限公司）

１、住所（法定地址）：Ｋ？ｎｉｇｓｔｒａｓｓｅ ３４，４１４６０ Ｎｅｕｓｓ

２、企业类型：有限责任公司

３、法定代表人： Ｐｅｎｇ Ｊｉｎｇ

４、注册资本：３００００欧元

５、主营业务：贸易进出口、技术进出口和投资的综合性公司

（三）关联关系

海南中航特玻与北京佐治、德国格奥格不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

海南中航特玻拟以自有研发的可用于高铝硅超薄触摸屏特种玻璃和高铝硅超强特种玻璃的工业化生产的相关工业产权及专有技术出资，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字【２０１４】第４９６号）结果，上述专利技术所有权评估值为人民币３０００万元，海南中航特玻以上述专利出资金额为３０００万元，占重庆鑫景特玻注册资本１０％。占重庆鑫景特玻注册资本１０％。

上述专利技术研发成本已在研发过程中费用化，故账面价值为零，评估机构通过测算对上述专利技术重置成本，以此来确定其市场价值，形成评估增值。

（二）基本情况

１、公司名称：重庆鑫景特种玻璃有限公司（暂定名）

２、拟设地点：重庆

３、注册资本：人民币３００００万元

４、经营范围：高铝硅超薄触摸屏特种玻璃和高铝硅超强特种玻璃产品的研发、生产和销售，相关配套的玻璃深加工产品生产及销售，技术咨询，进出口业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

５、投资规模及出资比例

重庆鑫景特玻设立后，各股东出资方式、出资额及持股比例如下：

四、对外投资合同的主要内容

１、合同中投资金额、支付方式、技术出资额定价依据详见本公告“投资标的基本情况”相关描述。

２、重庆鑫景特玻董事会由五名董事组成，其中北京佐治委派２名，德国格奥格委派２名，海南中航特玻委派１名；拟设总经理一名由重庆鑫景特玻董事会聘任、解聘。

３、生效条件及生效时间：投资协议经全体股东共同协商订立，经各股东在协议书上签字或盖章后，经海南中航特玻上级主管单位批准后生效。

４、违约条款：因任何股东违约，造成投资协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议的相关规定将股份转让。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据中航三鑫及子公司海南中航特玻目前情况，为充分发挥该海南中航特玻研发中心研发成果的经济价值，稳定团队，留住人才，通过与北京佐治、德国格奥格共同投资设立重庆鑫景特玻，充分发挥各股东现有优势，利用重庆的政策和地理优势，开发高铝硅超薄触摸屏特种玻璃和高铝硅超强特种玻璃产品，积极开展多元化经营，为公司创造新的利润增长点。

上述出资技术不涉及其它企业技术秘密，不涉及我国航空领域关键技术及国家机密，不损害中航三鑫及各股东方利益，不影响公司后续产品开发及产业化。

此次投资行为不会对公司未来财务状况及经营成果产生重大影响。

六、本次投资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、备查文件

１、公司五届五次董事会决议；

２、重庆鑫景特种玻璃有限公司股东投资协议书；

３、中同华评报字（２０１４）第４９６号评估报告。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码:002163 证券简称:*ST三鑫 公告编号:2014-064

中航三鑫股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的会议通知

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第五次会议于２０１４年１０月２４日召开，会议决定２０１４年１１月１２日（周三）召开公司２０１４年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司第五届董事会

２、现场会议召开时间：２０１４年１１月１２日（周三）下午１４：００

网络投票时间为：２０１４年１１月１１日—２０１４年１１月１２日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月１２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月１１日下午１５：００至２０１４年１１月１２日下午１５：００的任意时间。

３、会议地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７楼会议室。

４、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证劵交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１４年１１月７日（周五）

二、会议议题

１、审议《关于补选公司董事的议案》

２、审议《关于公司拟与中航通飞、广东中航特玻签署股权转让协议涉及关联交易的议案》

３、审议《关于为广东中航特玻２０００万元融资事项继续提供担保的议案》

上述议案１由公司五届四次董事会审议通过，议案２和议案３由五届五次董事会审议通过。议案的详细内容可见公司于２０１４年８月２６日及２０１４年１０月２８日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１４－０４５号、２０１４－０５５号、２０１４－０５７号、２０１４－０６０号公告。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

三、出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１４年１１月７日（周五）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

四、提示公告

公司将于２０１４年１１月１０日（周一）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、出席现场会议登记办法

１、登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

２、登记时间：２０１４年１１月１１日（周二）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，出席时应持原件备查，不接受电话登记。

六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１６３”，投票简称“三鑫投票”。在投票当日，“三鑫投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（２）输入买入指令，买入

（３）输入证券代码３６２１６３

（４）输入委托价格，选择拟投票的议案。１００．００元代表全部议案，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（５）输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（６）确认投票委托完成。

（７）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（８）注意事项

１）网络投票不能撤单；

２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

（１）通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１１月１１日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１４年１１月１２日（现场股东大会结束当日）１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

４）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航三鑫股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

１、会议联系人：姚婧、冯琳琳、罗炯波

联系电话：０７５５－２６０６７９１６

传 真：０７５５－２６０６３６９２

通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

邮 编：５１８０５４

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

八、备查文件

公司第五届董事会第五次会议决议。

特此通知。

附件：授权委托书

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

附

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。