证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈劲松、主管会计工作负责人王海晨及会计机构负责人(会计主管人员)欧志鹏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、主要会计数据和财务指标

1）、2014年1-9月份营业收入比上年同期增长27.71%，主要原因是（1）公司代理业务前三季度收入同比增长16.54%；（2）主要得益于家圆云贷业务的规模增长，公司金融服务业务收入前三季度同比增长208.72%；（3）公司资产服务业务收入前三季度同比增长182.28%，主要由于去年11月份收购的北京安信行今年以来实现收入11,294.31万元，且去年同期该公司尚未纳入合并报表范围。

2）、2014年1-9月份经营活动产生的现金流量净额同比下降了359.80%，主要原因是：（1）本期公司金融服务业务特别是家圆云贷业务贷款规模的增长造成的现金净流出增加了79,974.81万元；（2）本期代理项目合作诚意金净流出617.10万元，而上年同期收回了开发商合作诚意金7,100.00万元，导致此类现金净流出增加了7,717.10万元。

2、资产负债表项目

3、本报告期利润表项目

4、年初到报告期末利润表项目

5、现金流量表项目

二、 主营业务说明

1、公司2014年1-9月实现营业收入219,877.79万元，同比增长27.71%，其中电商服务收入(房联宝)为2,050.26万元，此项收入在下述的分类中分别归属于云端服务和代理业务收入。

（1）主营业务收入按公司战略规划的服务集群划分：云端服务收入17,946.91万元，占8.21%；机构客户服务集群（ToB集群）收入60,269.47万元，占27.55%；业主生活服务集群（ToC集群）收入140,527.06万元，占64.24%。

（2）营业总收入按照业务类型划分：

（3）营业总收入按照收入的区域来源划分：

2、公司目前累计已实现但未结算的代理销售额约2,136亿元，将在未来的3至9个月为公司带来约16.2亿元的代理费收入；其中属于公司100%控股子公司的未结算代理销售额约1,946亿元，将在未来的3至9个月为公司带来约14.5亿元的代理费收入；剩余部分为归属于山东世联、四川嘉联的未结算代理销售额和未结算代理费。

三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

五、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

六、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

法定代表人：陈劲松

二〇一四年十月二十八日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—087

深圳世联行地产顾问股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第二十次会议通知于2014年10月21日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年10月24日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《2014年第三季度报告》

《2014年第三季度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年第三季度报告摘要》同时刊登于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的议案》

《关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的公告》全文刊登于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2014年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》

《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的公告》全文刊登于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2014年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开2014年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2014年11月12日（星期三）召开2014年第四次临时股东大会。 《关于召开2014年第四次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 。

表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权

以上议案二、三项议案须提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-088

深圳世联行地产顾问股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2014年10月21日以电子邮件和电话的形式发出，于2014年10月24日以现场方式在公司会议室召开，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应当出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事表决，形成以下决议：

一、审议通过《2014年第三季度报告》

《2014年第三季度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 监事会未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

《2014年第三季度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年第三季度报告摘要》同时刊登于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的议案》

监事会认为：公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的事宜，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

《关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的公告》全文刊登于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2014年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》

监事会认为：公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的事宜，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的公告》全文刊登于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

此议案须提交2014年第四次临时股东大会审议。

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

监事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-090

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1．深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟收购厦门立丹行置业有限公司（以下简称“立丹行”）自然人股东张雪梅、董媛、陈祖勤、林晨曦、石峰五人（以下合称“转让方”）合计持有的立丹行51%的股权，其中张雪梅15.3%、董媛15.3%、陈祖勤10.2%、林晨曦7.65%、石峰2.55%。本次股权转让价款合计人民币8,200万元。公司与转让方已于2014年10月15日签署《关于收购厦门立丹行置业有限公司项目之股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”） ，本次股权转让完成后，公司将持有立丹行51%的股权。

2．公司于2014年10月24日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。独立董事事前认可，同意公司部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%的股权。

3.公司与立丹行及其转让方不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易标的的基本情况

1.标的资产概况

本次收购标的为转让方持有立丹行51%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

2．标的公司的基本情况

公司名称：厦门立丹行置业有限公司

企业性质：有限责任公司

股权结构: 张雪梅30.6%、董媛30.6%、陈祖勤20.4%、林晨曦15.3%、石峰5.1%。

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座10楼01单元

注册资本：102万元人民币

法定代表人：张雪梅

成立时间：1998年5月

经营范围： 房地产项目行销策划、投资咨询、物业代理

3.主要财务数据

以下财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该所具有证券期货相关业务资格。

单位：万元

4．本次交易中不涉及债权债务转移。

三、股权转让协议的主要内容

(一)基本情况

1. 成交金额：厦门立丹行置业有限公司51%股权的转让价款为人民币8,200万元。

2．支付方式和支付期限：公司拟使用现金支付。股权收购价款根据协议的付款条件分五期支付，各期的支付金额如下：

（1）第一期2,460万元、第二期1,968万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；

（2）第三期492万元、第四期1,640万元、第五期1,640万元。分别与立丹行2014、2015、2016年预期实现的净利润2,400万元、2,600万元、2,800万元完成情况挂钩支付。

3. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限等

本协议经各方签字盖章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，但公司董事会、股东大会仍未审议通过本协议的，本协议自动作废，对各方均不再具有任何约束力。

（二）交易定价依据

公司聘请了第三方会计师事务所、资产评估公司对立丹行进行了详细的财务审计和资产评估，对立丹行的经营性资产和经营性要素进行了专业评估。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2014）沪第779号）, 截止2014年8月31日，以收益法评估立丹行100%权益价值为16,782.53万元，其中对应51%股权价值为8,559.09万元。根据资产评估报告作为本次经济行为的价值参考依据,并且综合考虑市场、客户、团队等影响因素，经双方反复协商，最终确定立丹行51%股权交易价格为人民币8,200万元。

（三）支出款项的资金来源

项目资金来自公司募集资金。公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、原项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571万元。具体内容详见巨潮资讯网《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的公告》。

（四）交易标的的交付情况和过渡期的损益归属情况

1. 股权交割期限及股权交割完成日

（1）转让方和立丹行应自公司支付第一期股权转让价款之日起15个工作日内将目标股权工商登记至“世联行”名下，公司应予积极配合，提供必要资料并签署相关法律文件。

（2）任何第三方（包括但不限于政府主管部门、直接权利人等）就立丹行交割日前的或有负债向立丹行主张权利并且导致立丹行损失时，由转让方承担责任。前述或有负债包括但不限于：1）应交税款和应履行代扣代缴义务税款；2）应为员工缴纳的各项社会保险和住房公积金；3）作为用人单位的责任和义务；4）行政处罚；5）任何违约行为、侵权行为导致立丹行遭受的实际损失等。

2. 目标公司盈亏分担

（1）立丹行经审计的截至2014年12月31日之前的累计未分配利润归转让方所有，该利润分配及实施以不影响目标公司持续经营为前提。

（2）立丹行2015年1月1日起新产生的利润双方按照交割日后各方的持股比例共享。

（3）立丹行截至2014年12月31日之前的应收账款如发生坏账且未足额计提坏账准备的，则相应的坏账损失由转让方承担并支付立丹行。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

根据公司祥云战略和规模化的发展策略，本次收购立丹行51%股权，将确立其在厦门地区的绝对领先、提高市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。经综合测算，项目内含报酬率为23%，项目净现值为897万元，经济效益可行。综合考虑立丹行现有发展规模和未来的业务规划、收购整合过程中的磨合、当地房地产市场及国家房地产政策波动等可能带来的业绩波动因素，采用谨慎性原则，主要经济指标如下所示：

单位：万元

五、备查文件

1. 深圳世联地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

2．深圳世联地产顾问股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

3．独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

4．招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的保荐意见

5．深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的可行性研究报告

6．关于深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门立丹行置业有限公司项目之股权转让协议

7. 评估报告

8. 审计报告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-091

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于部分变更募集资金投资项目及

使用超募资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。

本次拟变更的募集资金投资项目为顾问代理业务全国布局项目（以下简称“原项目”），原项目的募集资金金额为17,393.27万元，占募集资金净额的28.97%，截至2014年9月30日，原项目已投入使用金额为3,200万元，变更用于收购四川嘉联24.5%股权的金额为3,500万元，承诺暂时补充流动资金6,000万元。本次变更后的募集资金投资项目为收购厦门立丹行置业有限公司（以下简称“立丹行”）51%的股权（以下简称“新项目”），新项目拟投入人民币8,200万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、原项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571万元。

2. 公司于2014年10月24日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。

3. 本次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的相关事宜不构成关联交易、重大收购。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1. 原募投项目计划情况

（1）原募集资金净额中除人民币28,117.38万元为超募资金外，其余人民币31,923.67万元募集资金将用于投入以下4个项目（T月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月，即2009年8月）：

注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改【2007】2035号文），建设集成服务管理平台项目总投资6,515万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入783万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732万元进行第二、三阶段的建设。

注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。

（2）公司于2010年7月28日第一届董事会第十六次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，该议案已由2010年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2010年7月30日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》。

（3）公司于2011年10月24日第二届董事会第十一次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的议案》，该议案已由2011年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2011年10月26日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的公告》。

（4）公司于2013年8月26日第二届董事会第二十五次会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，该议案已由2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2013年8月26日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》。

（5）公司于2014年6月25日第三届董事会第十二次会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案已由2014年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年6月26日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

（6）公司于2014年9月3日第三届董事会第十八次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于2014年9月5日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2. 原募投项目实际投资情况：

截至2014年9月30日，本公司尚未使用的募集资金余额为20,719.38万元，其中募集资金本金为16,263.85万元，利息收入为4,455.53万元。顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，其中将本项目的部分募集资金 3,500万元变更用于收购四川嘉联24.5%的股权，承诺用于暂时补充流动资金 6,000万元，截至2014年9月30日，原承诺项目及变更后的项目累计共投入 6,700万元，尚未使用金额为10,693.27万元，其中包括了已承诺用于暂时补充流动资金但暂未支付的6,000万元；集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，其中将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，金额为6,090.61万元，截至2014年9月30日原承诺项目及变更后的项目累计共投入9,588.82万元，尚未使用金额为4,941.58万元；前次募集超募资金总额28,117.38万元，截至2014年9月30日累计投入27,488.38万元，尚未使用金额为629万元。

（二）终止原募投项目的原因

由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局或升级。目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。

公司拟通过本次收购，将厦门地区的市场份额提高到20%，目标市场份额覆盖到30%，实现地区市场份额的绝对领先。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

拟收购立丹行51%股权的价款为人民币8,200万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、原项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571万元。股权收购价款根据《关于收购厦门立丹行置业有限公司项目之股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”）的付款条件分五期支付，各期的支付金额情况如下：

（1）第一期2,460万元、第二期1,968万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；

（2）第三期492万元、第四期1,640万元、第五期1,640万元，分别与立丹行2014、2015、2016年预期实现的净利润2,400万元、2,600万元、2,800万元完成情况挂钩支付。

（二）项目可行性分析

1. 项目可行性分析

（1）项目的市场情况分析

2013年福建省商品房销售面积4,676.16万平方米，商品房销售额4,232.08亿元，其中住宅销售额3,410.77亿元。2006-2013年福建省住宅商品房销售面积和销售额复合增长率分别为15%和32%。

随着全国房地产市场进入调整阶段，2014年上半年福建省商品房销售面积1,922.33万平方米，商品房销售金额1,762.92亿元，较去年同期均有下滑。厦门地区房地产市场则显示出一定特殊性，整体表现较为平稳，未受到明显冲击。长期来看，国家加快城镇化建设，以及国家调控政策不断推进长效机制和配套政策不断完善，将促使对福建当地房地产长期健康发展。

(2) 项目必要性分析

2014年公司启动“祥云战略，今年上半年代理业务继续领跑全行业，资产管理业务稳健扩张，金融业务作为公司云服务的重要组成部分，随着公司祥云战略的加速推进而快速成长。

代理业务的规模领先是公司新业务的重要基础，公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。本项目是公司全国规模化战略布局的一环，此次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略，确立区域市场绝对领先地位；②加快公司祥云战略落地实施；③实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链。

2．项目实施面临的风险及应对措施

（1）收购整合和核心团队流失风险

通过多年的发展与积累，立丹行形成了业务经验丰富、熟悉项目管理的核心团队，这也是立丹行未来发展的主要支撑力量。本次收购整合完成后，立丹行将成为公司代理业务的重要组成部分，公司将整合立丹行的管理体系、人力体系等， 在各项管理制度并轨和企业文化融合过程中，可能出现核心人员的流失风险和整合风险，将对公司业务产生较大负面影响。

应对措施：根据双方协议，立丹行的创始人和核心管理层继续留任，并在交易结构中设立了业绩捆绑，以稳定客户和核心团队；在立丹行现有的业务模式、机构设置、日常管理制度的基础上，公司大力支持立丹行发展；借鉴公司对代理公司的整合经验，融合收购和被收购者之间的企业文化和团队，共同推进立丹行健康持续发展。

（2）业绩波动风险

本次交易完成后，由于可能出现的市场风险、客户流失风险和整合风险，特别是在全国房地产整体市场调整阶段，立丹行布局新地区和开拓项目过程中，人员增长较快，将导致人力成本上升，对公司收入将产生影响，存在较大的市场风险。

应对措施：在本次交易中部分收购价格因业绩波动得到一定调整，降低部分收购风险；根据市场变化，合理调配人员，控制人工成本；同时公司将进一步协同资源，加快优质客户开发和综合业务开拓，降低立丹行业绩波动风险。

（3）商誉减值风险

本次交易作价较立丹行账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果市场出现较大波动，以及立丹行未来经营状况大幅下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

应对措施：本次交易完成后，公司将利用上市公司和立丹行在客户和业务结构等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高其竞争力，以降低商誉减值风险。

（三）项目经济效益分析

根据公司祥云战略和规模化的发展策略，本次收购立丹行51%的股权，将确立其在厦门地区的绝对领先、提高市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。经综合测算，项目内含报酬率为23%，项目净现值为897万元，经济效益可行。综合考虑立丹行现有发展规模和未来的业务规划、收购整合过程中的磨合、当地房地产市场及国家房地产政策波动等可能带来的业绩波动因素，采用谨慎性原则，主要经济指标如下所示：

单位：万元

四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目及使用超募资金的意见

（一）独立董事对部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定，核查了公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜，发表独立意见如下：

公司此次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。

我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（二）监事会对部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的意见

监事会审核后认为，公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的事宜，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

（三）保荐机构对部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《关联交易制度》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定，作为公司首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司核查了公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜，发表意见如下：

1、公司此次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。

2、上述拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。

3、公司独立董事、监事会已对上述拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜发表意见，认为上述变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

4、上述拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜是公司出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》的规定。

5、招商证券股份有限公司对公司上述拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜无异议。

五、备查文件

1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

2．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

3．独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

4．招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的保荐意见

5．深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的可行性研究报告

6．关于深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门立丹行置业有限公司项目之股权转让协议

7. 评估报告

8. 审计报告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—092

深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开了第三届董事会第二十次会议，会议决议定于2014年11月12日（星期三）召开公司2014年第四次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年11月12日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2014年11月11日—2014年11月12日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月11日下午15∶00至2014年11月12日下午15∶00的任意时间。

2、股权登记日：2014年11月7日

3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2014年11月7日。股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议议题

1、审议《关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的议案》

2、审议《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》

以上议案经第三届董事会第二十次会议审议通过，详见2014年10月28日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十次会议决议公告》。

本次股东大会审议的议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年11月11日17:30前送达公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年11月10日、11月11日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

3、登记地点及联系方式：

深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

电话：0755-22162708 0755-22162824

传真：0755-22162231

联系人：栾婧、胡迁

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362285；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推，每一个议案以相应的价格分别申报。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

具体如下表：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月11日下午15：00，结束时间为2014年11月12日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：股东参会登记表、授权委托书样本

七、备查文件

1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十八日

附件：

授权委托书

致：深圳世联行地产顾问股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限公司2014年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

说明：

3、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

5、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

参会回执

截至2014年11月7日，我单位（个人）持有深圳世联行地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2014年第四次临时股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

持股数：

股东签名（盖章）