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证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2014-034 江苏华西村股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-28 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人孙云丰、主管会计工作负责人李满良及会计机构负责人(会计主管人员)吴文通声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 报告期内，公司前十名股东“华泰证券股份有限公司约定购回专用帐户”中，原股东“何珏”进行了约定购回初始交易，交易数量2,000,000股，占公司总股本的0.27%。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 （1）应收账款期末余额比年初余额增长了151.81%，主要原因是未到期的信用证款项及外销应收款项增加。本报告期末，未到期信用证款项为11,218.65万元，占应收账款总额的比例为61.52%。 （2）预付款项期末余额比年初余额增长了41.67%，主要原因是预付的化纤原材料款增加。 （3）其他流动资产期末余额比年初余额增长了176.99%，主要原因是期末增值税留抵税额增加。 （4）在建工程期末余额比年初余额减少了63.94%，主要原因是控股子公司江阴华西化工码头有限公司部分技改工程完工转入固定资产。 （5）应付票据期末余额比年初余额增长了32.91%，主要原因是本期采购采用银行承兑汇票结算的方式增加。 （6）应付职工薪酬期末余额比年初余额增长了172.64%，主要原因是本期已计提尚未支付的奖金款项增加。 （7）应交税费期末余额比年初余额增长了84.43%，主要原因是控股子公司江阴华西化工码头有限公司应交的企业所得税、增值税增加。 （8）应付利息期末余额比年初余额增长了41.36%，主要原因是期末计提的银行短期借款利息增加。 （9）资本公积期末余额比年初余额增加了979.67元，主要是报告期内公司委托中国结算深圳分公司出售零碎股所致。 （10）资产减值损失本期金额比上期金额增长了162.46%，主要原因是本期计提的坏账准备金增加。 （11）公允价值变动收益本期金额比上期金额减少了53.75%，主要原因是本期持有的交易性金融资产公允价值变动较上年同期减少。 （12）投资收益本期金额比上期金额减少了67.40%，主要原因是上年同期有处置华泰证券股票的收益，本期无此项。 （13）营业外收入本期金额比上期金额增长了31.24%，主要原因是本期收到的运输赔款收入增加和确认无法支付的零星应付款项增加。 （14）所得税费用本期金额比上期金额增长了81.59%，主要原因是本期母公司利润总额增加，导致所得税费用相应增加。 （15）经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额减少了161.88%，主要原因是本期应收款增加，造成销售商品收到的现金较去年同期减少。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用
四、对2014年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 截止报告期末，公司持有华泰证券股份有限公司股票3,055万股，占比0.55%。期末账面值为27,861.6万元，报告期内数量无变动情况。 报告期无买卖其他上市公司股份的情况。 六、衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用
江苏华西村股份有限公司 董事会 董事长：孙云丰 2014年10月28日
证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2014-031 江苏华西村股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2014年10月26日在华西会议中心召开。本次会议的会议通知于2014年10月16日以书面送达、邮件等方式发出。本次会议应到会董事9人，实到9人，会议由董事长孙云丰先生主持，公司监事列席了会议。 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议以记名投票方式对各项议案进行逐项投票表决，在对关联交易议案进行表决时，关联董事吴协恩先生进行了回避。独立董事蔡建先生、施平先生、刘昕先生对关联交易发表了事前认可及独立意见。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》 由于本议案涉及公司与控股股东江苏华西集团公司的关联交易，根据有关规定，关联董事吴协恩回避了对本议案的表决。 本议案逐项表决情况如下： （1）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行方式及时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）、上海东灿贸易有限公司（以下简称“东灿贸易”）、深圳市架桥资本管理企业（有限合伙）（以下简称“架桥资本”）、江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“法尔胜泓昇”）和何晓玉共5名特定投资者。 本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行数量及募集资金规模 本次发行股票的数量为13,800万股，募集资金总额为60,306万元人民币（含发行费用）。其中，华西集团拟以30,590万元认购7,000万股公司本次非公开发行的股票，东灿贸易拟以17,480万元认购4,000万股公司本次非公开发行的股票，架桥资本拟以4,370万元认购1,000万股公司本次非公开发行的股票，法尔胜泓昇拟以4,370万元认购1,000万股公司本次非公开发行的股票，何晓玉拟以3,496万元认购800万股公司本次非公开发行的股票。 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （5）定价基准日、发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。 本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为4.37元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （6）限售期安排 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （7）上市地点 本次发行在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （8）本次发行前公司滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （9）募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金总额为60,306万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行债务及补充流动资金。 为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可能会根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行债务，待募集资金到位后予以置换。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次非公开发行方案需经本公司2014年第二次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会逐项审议。 3、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案》 由于本议案涉及公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事吴协恩回避了对本议案的表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 《关于公司2014年度非公开发行A股股票的预案》（公告编号：2014-037）具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过了《关于公司与本次非公开发行A股股票的发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 （1） 按照本次非公开发行A股股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与华西集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。 由于该事项涉及公司与控股股东之间的关联交易，关联董事吴协恩回避了表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本事项取得了独立董事的事前认可，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （2）按照本次非公开发行A股股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与东灿贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （3）按照本次非公开发行A股股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与架桥资本签署了《附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （4）按照本次非公开发行A股股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与法尔胜泓昇签署了《附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （5）按照本次非公开发行A股股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与何晓玉签署了《附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会逐项审议。 5、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 由于本议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，关联董事吴协恩回避了对本议案的表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 上述关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 《关于公司2014年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-038）具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过了《关于豁免江苏华西集团公司以要约方式增持公司股份的议案》 江苏华西集团公司作为公司的控股股东，直接持有公司的股份超过30%，本次发行后将持有其认购本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏华西集团公司本次认购可能会触发要约收购义务。鉴于本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，并且在其取得公司此次发行的新股前已经拥有该公司的控制权，并且三年内不转让其本次认购的非公开发行股票，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免以要约方式增持股份的申请的条件。因此提请股东大会同意豁免江苏华西集团公司以要约方式增持公司股份。 由于本议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，关联董事吴协恩回避了对本议案的表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 上述关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 7、审议通过了《关于江苏华西村股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》 由于本议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，关联董事吴协恩回避了对本议案的表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 上述关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2014-039）具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 《关于公司前次募集资金使用情况的说明》（公告编号：2014-040）具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，全权办理有关本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于： （一）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期等。 （二）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行调整。 （三）授权董事会决定聘用本次非公开发行A股股票的中介机构。 （四）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投向相关的协议等）。 （五）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料。 （六）授权董事会根据非公开发行A股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次具体发行方案作相应调整或补充，并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。 （七）授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整。 （八）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。 （九）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果办理《公司章程》相应条款修改以及有关的工商变更登记、备案手续。 （十）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续。 （十一）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所过户登记、股份锁定及锁定期满后的上市事宜。 （十二）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项。 上述第八、九、十、十一项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 10、审议通过了《关于重新制定<江苏华西村股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 为了规范公司资金管理制度，保证公司2014年度非公开发行募集资金用于拟定项目，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的要求，公司重新制定了《江苏华西村股份有限公司募集资金管理制度》。新制度经股东大会审议通过后，原募集资金管理制度废止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 《江苏华西村股份有限公司募集资金管理制度》具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 公司董事会认为：公司本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策的变更。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2014-033）的具体内容刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过了《2014年第三季度报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《公司2014年第三季度报告全文》和《公司2014年第三季度报告正文》（公告编号：2014-034）的具体内容刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 13、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》 本次董事会决定于2014年11月13日（星期四）下午13：00在华西金塔五楼一号会议室召开2014年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-035）的具体内容刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次会议决议； 2、公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议； 3、独立董事关于公司2014年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可的意见； 4、独立董事关于公司2014年度非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易的独立意见； 5、独立董事关于会计政策变更的独立意见。 特此公告 江苏华西村股份有限公司董事会 2014年10月28日 证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2014-032 江苏华西村股份有限公司 第六届第三次监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2014年10月16日通过书面送达、邮件方式通知各位监事 2、召开会议的时间：2014年10月26日上午 会议召开的地点：华西会议中心 会议召开的方式：举手表决 3、会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人 4、会议主持人：监事会主席瞿建忠先生 5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》； 公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《公司2014年第三季度报告》。发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。 特此公告 江苏华西村股份有限公司 监事会 2014年10月28日 本版导读：
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2014年10月28日
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