证券时报多媒体数字报

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2014-061

  西陇化工股份有限公司

  第二届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年10月24日,西陇化工股份有限公司(以下简称“公司”)在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室现场召开第二届董事会第三十七次会议。会议通知及会议资料于2014年10月17日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事9人,实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  会议由董事长黄伟鹏先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

  一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定,具备相应条件。

  独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,且需经股东大会特别决议通过。

  二、会议以4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为关联董事,回避表决。

  公司本次向特定对象非公开发行A股(简称“本次非公开发行”)的具体发行方案如下:

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式,所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)、陈彪、张新学、黄伟波,均以现金进行认购。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为15.75元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即2014年10月24日)(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过3,500万股(含3500万股)。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,则本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  6、限售期安排

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  7、募集资金数量及用途

  本次发行所募集资金总额不超过55,125万元(含发行费用),本次募集资金扣除发行费用后,拟将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  8、公司滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  9、上市地点

  限售期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  独立董事对本议案发表事前认可意和独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议(需股东大会以特别决议通过)和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:4票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

  三、会议以4票同意,5票回避,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为关联董事,回避表决。

  本议案详细内容参阅与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《西陇化工:非公开发行股票预案》公告编号:2014-062。独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议,且需经股东大会特别决议通过。

  四、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《西陇化工:非公开发行股票募集资金可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议,且需经股东大会特别决议通过。

  五、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》,确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了公司截至 2014 年9月30日的前次募集资金使用情况。

  本议案尚需提交股东大会审议,且需经股东大会特别决议通过。《西陇化工:前次募集资金使用情况报告》、《西陇化工:前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以4票同意,5票回避,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为关联董事,回避表决。

  公司需与全部认购对象签署《关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》。独立董事发表了独立意见。

  《西陇化工:关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》,公告编号:2014-065,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议,且需经股东大会特别决议通过。

  七、会议以4票同意,5票回避,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为关联董事,回避表决。

  国药圣礼认购后共持有本公司5.53%的股份,成为持有公司总股本5%以上的股东。平安资管在本次认购前持有公司0.61%股份,本次认购以后共持有公司5.20%股份,成为持有公司总股本5%以上的股东。黄伟波为本公司实际控制人之一、董事,本次发行前共持有本公司18.30%的股份,本次发行后将持有本公司17.01%的股份。陈彪为本公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,国药圣礼、平安资管、黄伟波与陈彪认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见与独立意见。

  《西陇化工:关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》,公告编号:2014-066,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议,且需经股东大会特别决议通过。

  八、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施,按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括但不限于:

  1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。

  2、办理本次非公开发行股票申报事宜;根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料,回复中国证监会等相关部门的反馈意见。

  3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议;批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。

  5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。

  7、办理募集资金专项存储账户设立事宜,以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。

  8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,且需经股东大会特别决议通过。

  九、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》;

  聘任陈彪先生担任公司首席执行官,任期与第二届董事会任期一致。

  独立董事对本次聘任事项发表了独立意见。

  本次高级管理人员聘任事项详见指定信息披露媒体公告,《西陇化工:关于聘任高级管理人员的公告》,公告编号:2014-067。

  十、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于向关联方借款的议案》;

  同意向关联方嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)申请最高额度为5000万元人民币借款,借款最高额度有效期限为一年,借款用途为补充流动资金。

  本议案由独立董事事前认可并发表独立意见。

  《西陇化工:关于向关联方借款的公告》详见指定信息披露媒体公告,公告编号:2014-068。

  十一、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于与汇丰银行(中国)有限公司签订流动资金管理协议的议案》;

  同意公司及全资子公司广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司与汇丰银行(中国)有限公司签订《人民币流动资金管理协议》,同时授权各法人代表签署有关法律文件,该授权在董事会在通过修正决议以及在银行收到该修正决议副本前有效。

  十二、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  《公司章程修订案》详见巨潮资讯网公告。

  本议案需提交股东大会审议,并需股东大会以特别决议审议通过。

  十三、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的议案》;

  《西陇化工:未来三年(2014-2016年)股东回报规划》详见巨潮资讯网公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于2014 年11月12日下午14:00在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室召开2014年第四次临时股东大会审议相关议案。

  《西陇化工:关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》(编号:2014-069)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告。

  特此公告

  备查文件:

  1、经与会董事签署的董事会决议。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日

  证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2014-065

  西陇化工股份有限公司

  关于与本次非公开发行对象签署

  附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次非公开发行股票概述

  2014年10月24日,公司第二届董事会第三十七次会议拟审议关于公司拟非公开发行股份的相关议案,公司拟向不超过10名特定对象发行不超过【3500万】股股票。2014年10月24日,本次发行对象与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。发行对象和认购数量如下:

  ■

  二、本次非公开发行对象基本情况介绍

  (一)自然人

  1. 黄伟波,男,1951 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。兼任广东省石油和化学工业协会理事;中国线路板协会理事;香港线路板协会会员。历任汕头市郊区西陇化工厂厂长;汕头西陇化工总公司总经理;广东西陇化工有限公司董事长;公司董事长。现任公司董事。

  黄伟波先生为公司实际控制人之一,不含本次认购在内,黄伟波先生持有公司股票数量为3660万股,占公司股本总额比例为18.3%。黄伟波先生与公司股东黄伟鹏、黄少群、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为一致行动人。

  2、 陈彪,男, 1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,中欧国际工商学院研究生、香港中文大学EMPAcc学历。2001年5月-2008年12月,任国药集团化学试剂有限公司董事长、总经理;2004年07月—2008年12月 担任国药控股股份有限公司副总经理;2004年07月—2008年5月担任国药集团物流有限公司总经理、董事;2009年01月—2012年08月担任中久科技(上海)有限公司总经理、董事;2012年08月—2014年9月担任国药控股医疗投资管理有限公司总经理、董事。现任公司首席执行官,兼任任上海光知投资管理有限公司董事。

  3、张新学,男, 1969年7月生,无境外永久居留权。2004年-今,任深圳市化讯应用材料有限公司董事,总经理;2007年-今,任湖南省化讯应用材料有限公司董事、总经理。

  (二)上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  出资额: 100,000,000元

  成立日期: 2014-10-09

  注册地址: 上海市黄浦区汉口路266号13楼01室

  执行事务合伙人: 国药集团基本管理有限公司

  经营范围:实业投资,投资咨询,企业管理咨询。

  (三)平安资产管理有限责任公司

  注册地址:上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

  法定代表人:万放

  注册资本:500,000,000元

  设立日期:2005年5月27日

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:管理运营自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  (四)嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  出资额:100,000,000元

  成立日期: 2014-9-09

  注册地址: 浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-2

  执行事务合伙人: 杨晓娟

  经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询。

  三、附条件生效的股份认购协议主要内容

  (一)西陇化工与上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)签订的附条件生效的股份认购合同主要内容

  A. 合同主体与签订时间

  甲方:西陇化工股份有限公司

  乙方:上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)

  签订时间:2014年10月24日

  B. 发行价格、认购方式和认购数额

  1、标的股票的发行价格为15.75元人民币/股,不低于本次非公开发行定价基准日(定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日)前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整:

  假设调整前发行价格 P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发股利为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:

  派发股利时,P1=P0-D;

  送股或转增股本时,P1= P0/(1+N);

  增发新股或配股时,P1=(P0+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时,P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

  同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  2、上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)认购发行人本次非公开发行1,300万股人民币普通股,认购金额为20,475万元。双方确认最终实际认购的股票数量将根据中国证监会最终核准的本次发行方案确定。如本次非公开发行的股票价格进行调整,乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。

  C. 认购款的支付时间与支付方式

  1、认购方式

  上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、支付方式

  上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)不可撤销地同意按照协议确定的认购数量和认购总金额(如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整,而导致认购数量的调整,以调整后的认购数量为准)认购甲方本次非公开发行的股票。乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  D. 限售期

  认购人在本协议书项下认购的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  E. 合同的生效条件

  本协议在如下所有条件满足之日起生效:

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司印章;

  2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准;

  3、本次交易经乙方合伙人会议审议批准;

  4、本次交易依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

  F. 违约责任

  1、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  3、本协议生效后,如乙方不能按照合同约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本协议生效后,乙方不按照本合同约定履行认购承诺,延迟支付认购款的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止合同。

  (二)西陇化工与平安资产管理有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同主要内容

  A. 合同主体与签订时间

  甲方:西陇化工股份有限公司

  乙方:平安资产管理有限责任公司

  签订时间:2014年10月24日

  B. 发行价格、认购方式和认购数额

  1、标的股票的发行价格为15.75元人民币/股,不低于本次非公开发行定价基准日(定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日)前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整:

  假设调整前发行价格P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发股利为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:

  派发股利时,P1=P0-D;

  送股或转增股本时,P1=P0/(1+N);

  增发新股或配股时,P1=(P0+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时,P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

  同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  2、平安资产管理有限责任公司认购发行人本次非公开发行1,100万股人民币普通股,认购金额为17,325万元。双方确认最终实际认购的股票数量将根据中国证监会最终核准的本次发行方案确定。如本次非公开发行的股票价格进行调整,乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。

  C. 认购款的支付时间与支付方式

  1、认购方式

  平安资产管理有限责任公司不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、支付方式

  平安资产管理有限责任公司不可撤销地同意按照协议确定的认购数量和认购总金额(如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整,而导致认购数量的调整,以调整后的认购数量为准)认购甲方本次非公开发行的股票。乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  D. 限售期

  认购人在本协议书项下认购的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  E. 合同的生效条件

  本协议在如下所有条件满足之日起生效:

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司印章;

  2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准;

  3、本次交易经乙方合伙人会议审议批准;

  4、本次交易依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

  5、实际控制人(黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰等)及一致行动人、管理层和嘉兴品松投资合伙企业(有限公司)合计认购本次增发不低于1.2亿元。

  F. 违约责任

  1、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  3、本协议生效后,如乙方不能按照合同约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本协议生效后,乙方不按照本合同约定履行认购承诺,延迟支付认购款的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止合同。

  (三)西陇化工与嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)签订的附条件生效的股份认购合同主要内容

  A. 合同主体与签订时间

  甲方:西陇化工股份有限公司

  乙方:嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)

  签订时间:2014年10月24日

  B. 发行价格、认购方式和认购数额

  1、标的股票的发行价格为15.75元人民币/股,不低于本次非公开发行定价基准日(定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日)前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整:

  假设调整前发行价格 P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发股利为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:

  派发股利时,P1=P0-D;

  送股或转增股本时,P1= P0/(1+N);

  增发新股或配股时,P1=(P0+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时,P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

  同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  2、嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)认购发行人本次非公开发行630万股人民币普通股,认购金额为9,922.50万元。双方确认最终实际认购的股票数量将根据中国证监会最终核准的本次发行方案确定。如本次非公开发行的股票价格进行调整,乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。

  C. 认购款的支付时间与支付方式

  1、认购方式

  嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、支付方式

  嘉兴品松投资合伙企业(有限合伙)不可撤销地同意按照协议确定的认购数量和认购总金额(如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整,而导致认购数量的调整,以调整后的认购数量为准)认购甲方本次非公开发行的股票。乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  D. 限售期

  认购人在本协议书项下认购的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  E. 合同的生效条件

  本协议在如下所有条件满足之日起生效:

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司印章;

  2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准;

  3、本次交易经乙方合伙人会议审议批准;

  4、本次交易依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

  F. 违约责任

  1、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  3、本协议生效后,如乙方不能按照合同约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本协议生效后,乙方不按照本合同约定履行认购承诺,延迟支付认购款的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止合同。

  (四)西陇化工与黄伟波签订的附条件生效的股份认购合同主要内容

  A. 合同主体与签订时间

  甲方:西陇化工股份有限公司

  乙方:黄伟波

  签订时间:2014年10月24日

  B. 发行价格、认购方式和认购数额

  1、标的股票的发行价格为15.75元人民币/股,不低于本次非公开发行定价基准日(定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日)前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整:

  假设调整前发行价格 P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发股利为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:

  派发股利时,P1=P0-D;

  送股或转增股本时,P1= P0/(1+N);

  增发新股或配股时,P1=(P0+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时,P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

  同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  2、黄伟波认购发行人本次非公开发行338万股人民币普通股,认购金额为5,323.5万元。双方确认最终实际认购的股票数量将根据中国证监会最终核准的本次发行方案确定。如本次非公开发行的股票价格进行调整,乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。

  C. 认购款的支付时间与支付方式

  1、认购方式

  黄伟波不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、支付方式

  黄伟波不可撤销地同意按照协议确定的认购数量和认购总金额(如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整,而导致认购数量的调整,以调整后的认购数量为准)认购甲方本次非公开发行的股票。乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  D. 限售期

  认购人在本协议书项下认购的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  E. 合同的生效条件

  本协议在如下所有条件满足之日起生效:

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司印章;

  2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准;

  3、本次交易依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

  F. 违约责任

  1、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  3、本协议生效后,如乙方不能按照合同约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本协议生效后,乙方不按照本合同约定履行认购承诺,延迟支付认购款的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止合同。

  (五)西陇化工与张新学签订的附条件生效的股份认购合同主要内容

  A. 合同主体与签订时间

  甲方:西陇化工股份有限公司

  乙方:张新学

  签订时间:2014年10月24日

  B. 发行价格、认购方式和认购数额

  1、标的股票的发行价格为15.75元人民币/股,不低于本次非公开发行定价基准日(定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日)前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整:

  假设调整前发行价格 P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发股利为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:

  派发股利时,P1=P0-D;

  送股或转增股本时,P1= P0/(1+N);

  增发新股或配股时,P1=(P0+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时,P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

  同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  2、张新学认购发行人本次非公开发行100万股人民币普通股,认购金额为1,575万元。双方确认最终实际认购的股票数量将根据中国证监会最终核准的本次发行方案确定。如本次非公开发行的股票价格进行调整,乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。

  C. 认购款的支付时间与支付方式

  1、认购方式

  张新学不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、支付方式

  张新学不可撤销地同意按照协议确定的认购数量和认购总金额(如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整,而导致认购数量的调整,以调整后的认购数量为准)认购甲方本次非公开发行的股票。乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  D. 限售期

  认购人在本协议书项下认购的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  E. 合同的生效条件

  本协议在如下所有条件满足之日起生效:

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司印章;

  2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准;

  3、本次交易依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

  F. 违约责任

  1、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  3、本协议生效后,如乙方不能按照合同约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本协议生效后,乙方不按照本合同约定履行认购承诺,延迟支付认购款的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止合同。

  (六)西陇化工与陈彪签订的附条件生效的股份认购合同主要内容

  A. 合同主体与签订时间

  甲方:西陇化工股份有限公司

  乙方:陈彪

  签订时间:2014年10月24日

  B. 发行价格、认购方式和认购数额

  1、标的股票的发行价格为15.75元人民币/股,不低于本次非公开发行定价基准日(定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日)前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整:

  假设调整前发行价格 P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发股利为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:

  派发股利时,P1=P0-D;

  送股或转增股本时,P1= P0/(1+N);

  增发新股或配股时,P1=(P0+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时,P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

  同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  2、陈彪认购发行人本次非公开发行32万股人民币普通股,认购金额为504万元。双方确认最终实际认购的股票数量将根据中国证监会最终核准的本次发行方案确定。如本次非公开发行的股票价格进行调整,乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。

  C. 认购款的支付时间与支付方式

  1、认购方式

  陈彪不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、支付方式

  陈彪不可撤销地同意按照协议确定的认购数量和认购总金额(如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量将作出相应调整,而导致认购数量的调整,以调整后的认购数量为准)认购甲方本次非公开发行的股票。乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,由乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  D. 限售期

  认购人在本协议书项下认购的股票在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  E. 合同的生效条件

  本协议在如下所有条件满足之日起生效:

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司印章;

  2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准;

  3、本次交易依法获得中国证监会对本次非公开发行的核准。

  F. 违约责任

  1、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

  3、本协议生效后,如乙方不能按照合同约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本协议生效后,乙方不按照本合同约定履行认购承诺,延迟支付认购款的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的其他损失。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止合同。

  特此公告

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日

  证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2014-066

  西陇化工股份有限公司关于本次

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  西陇化工股份有限公司(以下简称“本公司”、 “公司”)拟根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,非公开发行【3,500万】股A股股票,募集资金总额不超过55,125万元,在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。发行对象名称和认购数量如下:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  上述发行对象中,国药圣礼认购后共持有本公司5.53%的股份,成为持有公司总股本5%以上的股东。平安资管在本次认购前持有公司0.61%股份,本次认购以后共持有公司5.20%股份,成为持有公司总股本5%以上的股东。黄伟波为本公司实际控制人之一、董事,本次发行前共持有本公司18.30%的股份,本次发行后将持有本公司17.01%的股份。陈彪为本公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,国药圣礼、平安资管、黄伟波与陈彪认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  (二)关联交易的审批情况

  本次关联交易相关议案已经公司2014年10月24日召开的第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过,关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰、黄侦凯已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第四次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准。

  截至本公告日,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1.黄伟波,男,1951 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。兼任广东省石油和化学工业协会理事;中国线路板协会理事;香港线路板协会会员。历任汕头市郊区西陇化工厂厂长;汕头西陇化工总公司总经理;广东西陇化工有限公司董事长;公司董事长。现任公司董事。

  不含本次认购在内,黄伟波先生持有公司股票数量为3660万股,占公司发行前股本总额比例为18.3%。黄伟波先生与公司股东黄伟鹏、黄少群、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为一致行动人与实际控制人。

  2、陈彪,男, 1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,中欧国际工商学院研究生、香港中文大学EMPAcc学历。2001年5月-2008年12月,任国药集团化学试剂有限公司董事长、总经理;2004年07月---2008年12月 担任国药控股股份有限公司 副总经理;2004年07月—2008年5月担任国药集团物流有限公司总经理、董事;2009年01月—2012年08月担任中久科技(上海)有限公司总经理、董事;2012年08月—2014年9月担任国药控股医疗投资管理有限公司总经理、董事。现任公司高级管理人员,担任首席执行官职务,兼任上海光知投资管理有限公司董事。

  3、上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)

  A. 概况

  ■

  全体合伙人合计出资10,000万元,其中普通合伙人国药集团资本管理有限公司出资5,000万元,有限合伙人上海圣众投资管理合伙企业(有限合伙)出资5,000万元。

  B. 股权控制关系

  ■

  C. 主营业务情况

  国药圣礼成立于2014年10月,自成立以来尚未开展业务。

  4、平安资产管理有限责任公司

  A. 概况

  ■

  B. 主营业务情况

  平安资产管理有限责任公司主营业务为:运用自有资金及保险资金,负责中国平安保险(集团)股份有限公司境内投资管理业务,接受委托管理中国平安保险资金和其他子公司的投资资产,并通过多种渠道为其他投资者提供投资产品和第三方资产管理服务。

  C. 最近一年简要财务指标

  单位:万元

  ■

  三、与关联方的关联交易情况

  截止2014年 9月,公司向黄伟波控制的汕头市佳禾生物科技有限公司销售甘油、氨水等化学试剂及化工原料产品合计61.20万元。上述关联交易已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。

  平安资产管理有限责任公司及其关联方通过二级市场持有公司发行前0.61%的股份,合计1,222,004股,本次认购公司非公开股票1100万股,本次认购以后共持有公司5.20%股份,成为持有公司总股本5%以上的股东。

  过去24个月内,公司未与陈彪、上海国药圣礼投资管理合伙企业(有限合伙)发生关联交易。

  四、关联交易定价及原则

  关联方与全部认购对象执行统一定价。

  本次非公开发行股票发行价格为15.75元/股,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90% (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本,则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  五、关联交易目的及对公司影响

  (一)本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司董事、高管参与本次发行,表明董事、高管对公司发展前景的信心,支持公司发展战略,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次交易引入战略投资者,增强公司资本实力,提升抗风险能力。

  (二)本次交易对公司的影响

  本次发行对象认购公司非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、独立董事意见

  (一)本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司后续发展提供资金保障。

  (二)本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易内容与方式符合相关规则,该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心,有利于公司发展,符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  (三)公司第二届董事会第三十七次会议在审议相关议案时,关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避了表决,董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  (四)公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准,并经过中国证监会核准后方可实施。

  综上所述,我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作,我们认为公司本次关联交易表决程序合法,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的原则,不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  特此公告

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日

  证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2014-067

  西陇化工股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》:

  聘任陈彪先生担任公司首席执行官,任期与第二届董事会任期一致。

  独立董事对本次聘任事项发表了独立意见。

  陈彪,男, 1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,中欧国际工商学院研究生、香港中文大学EMPAcc学历,现任公司首席执行官。曾任国药控股股份有限公司副总经理;国药集团化学试剂有限公司董事长、总经理;国药集团物流有限公司董事、总经理;国药控股医疗投资管理有限公司董事、总经理以及多家知名外企市场和营销总监职务,拥有丰富的企业经营与管理经验,陈彪先生现同时担任上海光知投资管理有限公司董事职务。

  截止本公告日,陈彪先生未持有本公司股票(注:陈彪先生已参与公司非公开发行股票认购方案,认购公司非公开发行股票32万股),与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚,也不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件规定的不适合担任公司高管的情形。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日

  证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号:2014-068

  西陇化工股份有限公司

  关于向关联方借款的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压 力,公司拟向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“清石西陇”) 申请借款,额度为人民币 5000 万元,借款最高额度有效期限为壹年,上述额度内的资金可循环借用。

  鉴于清石西陇企业形式为合伙企业,系公司与嘉兴清石投资合伙企业(有限合伙)共同设立的投资基金,清石西陇总投资10500万元,公司作为有限合伙人,以自有资金出资9990万元人民币,占合伙企业出资总额比例为95.14%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(五)项的规定 ,清石西陇作为公司关联方,上述交易构成了关联交易。

  独立董事对本次借款事项进行了事前认可,并发表了同意本次借款的独立意见。本次借款事项经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过,本公司董事会成员未在清石西陇任职,与清石西陇不存在其它利益关系,本次表决无需回避。

  根据《股票上市规则》、公司《章程》等文件的规定,上述关联交易在董事会决策权限内,无须提交公司股东大会审议。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  企业名称:嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  注册号:330402000149988

  经营场所:嘉兴市广场路1319号中创电气商贸园1幢405-11室

  执行事务合伙人:嘉兴清石投资合伙企业(有限合伙)

  合伙期限:2014年6月26日-2024年6月25日止

  经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。

  三、关联交易主要内容

  借款金额:最高额度为5000 万元人民币,上述额度内的资金可循环借用

  借款期限:借款最高额度有效期限为壹年。

  借款利息:单笔实际借款金额及借款期限计算利息。三个月以内(含3个月)按年利率2.6%;三个月至六个月(含6个月)按年利率5.6%;六个月至一年(含1年)按年利率6%。

  还款方式:借款期限届满后,公司一次性偿还借款本金及利息。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司向关联方借款,主要为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力,借款利率参照中国人民银行人民币贷款基准利率约定,此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。此次借款能及时补充公司流动资金、减少财务成本、保证公司日常经营的稳定性,符合全体股东的利益。不存在关联方占用公司资金的情形,未损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,未影响公司的独立性。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司与清石西陇关联交易情况如下:1、2014年9月4日向清石西陇借款3000万元,并于2014年9月28日归还,首次借款未约定利息;22014年10月14日,向清石西陇借款3000万元,期限6个月,借款年利率5.6%,约产生利息84万元。

  除上述借款外,本年年初至本公告日,公司与关联方未发生其他关联交易。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对该议案进行了审查,予以事前认可并发表独立意见如下: 公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通,独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司向关联方借款主要是为了满足公司临时资金周转、缓解公司阶段性的资金压力的需要,符合公司和全体股东的利益,没有发现有侵害公司和中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第三十七次会议进行审议。

  （下转B167版）