证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：华锦股份

  股票代码：000059

  信息披露义务人之一：北方华锦化学工业集团有限公司

  法定住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

  通讯地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

  股份变动性质：减少

  信息披露义务人之二：中兵投资管理有限责任公司

  法定住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

  通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一四年十月二十八日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的北方华锦化学工业股份有限公司股份的情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的北方华锦化学工业股份有限公司的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次协议转让还需下列条件全部成就之后，方可实施：

  1、兵器集团批准本次协议转让。

  2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次协议转让。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人

  2014年10月27日，华锦集团与中兵投资签署了《股份转让协议》，华锦集团拟向中兵投资协议转让其持有的华锦股份7,100万股的股权。兵器集团是华锦集团、中兵投资的同一实际控制人。

  （一）华锦集团的基本情况

  ■

  主要董事及负责人情况

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）中兵投资的基本情况

  ■

  主要董事及负责人情况

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

  兵器集团是华锦集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有华锦集团、中兵投资100%股权。

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，华锦股份与中兵投资均未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

  第二节 权益变动目的

  本次权益变动是为加快中国兵器工业集团公司石化与精细化工产业板块发展通过协议转让的方式将所持有的华锦股份的5.91%的股权转让给中兵投资，华锦集团为中国兵器工业集团的全资子公司，与中兵投资属同一实际控制人。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持华锦股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有华锦股份权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前，华锦集团持有华锦股份613,930,000股，占华锦股份总股本的51.14%；中兵投资未持有华锦股份。股权结构如下图所示：

  ■

  本次权益变动后，华锦集团持有华锦股份542,930,000股，占华锦股份总股本的45.23%；中兵投资持有华锦股份71,000,000股，占华锦股份总股本的5.91%。股权结构如下图所示：

  ■

  本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：

  ■

  本次权益变动完成后，华锦集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。

  二、信息披露义务人本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议转让，华锦集团以每股对价4.24元，合计301,040,000.00元，向中兵投资协议转让所持华锦股份71,000,000股，占华锦股份总股本的5.91%。

  2014年10月27日，华锦集团与中兵投资签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

  （一）股份转让

  股份出让方：北方华锦化学工业集团有限公司

  股份受让方：中兵投资管理有限责任公司

  （二）转让价格

  双方同意，出让之股份的转让价格为人民币每股【4.24】元，出让方将其所持有的华锦股份【71,000,000】股(以下称“出让之股份”)转让给受让方，出让之股份总价款为人民币【301,040,000.00】元。

  （三）支付方式

  自本协议签订之日起5个工作日内，受让方应将总转让价款的30%支付给出让方；本协议生效后10个工作日内，受让方应将剩余的转让价款（占总价款的70%）支付给出让方。

  （四）生效条款

  本协议经中国兵器工业集团公司批准并报有关监管部门批准后生效。

  （五）税收和费用

  双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

  三、本次拟划转及转让股份权利限制的说明

  截至本报告签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  四、本次股份转让的批准情况

  此次交易须经中国兵器工业集团公司、国务院国资委批准。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本次权益变动前6个月内，本信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖华锦股份股票的情况。

  第五节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）华锦集团、中兵投资的企业法人营业执照、税务登记证；

  （二）华锦集团、中兵投资及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；

  （三）本次权益变动的有关协议；

  二、备置地点

  本报告书和备查文件置于深交所和上市公司办公地点。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北方华锦化学工业集团有限公司

  法定代表人或授权代表

  签署日期：2014年10月27日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：中兵投资管理有限责任公司

  法定代表人（或授权代表人）：

  签署日期： 年 月 日

  简式权益变动报告书附表

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  信息披露义务人：北方华锦化学工业集团有限公司

  法定代表或授权代表

  签署日期：2014年10月27日

  信息披露义务人（签章）：中兵投资管理有限责任公司

  法定代表人（或授权代表人）：

  签署日期： 年 月 日