证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

2013年7月，湖南证监局对公司进行了现场检查。2013年9月23日，湖南证监局下发了《关于对湖南科力远股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》中指出，公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司（以下简称“科力远控股”）与公司均有镍板贸易业务，并存在共同的销售客户，违反了《上市公司治理准则》关于避免同业竞争的相关规定；且公司未披露与控股公司存在同业竞争的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》有关信息披露的规定。

2、整改措施情况

接到《决定》后，公司董事会高度重视，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对照存在的问题进行了认真研究与分析，并提出了相应的整改措施。

（1）公司董事会出具了关于控股股东与公司存在同业竞争的说明及整改措施。2013年10月16日，公司根据《决定》的要求，出具并发布了《关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施及整改措施的公告》，具体内容为：

“A. 关于控股股东与公司存在同业竞争情况的说明

科力远控股成立于2001年6月8日，2007年4月完成股权收购成为我公司第一大股东，2008年4月公司向科力远控股实施非公开发行股票购买资产，科力远控股将其拥有的电池类资产及业务注入上市公司，仅保留镍板及其它贸易业务。

2008年以来镍价大幅下跌，由于电解镍是我公司主要原材料，为降低镍价下跌的风险，我公司逐步开展了镍板贸易业务，从而导致与科力远控股均存在镍板贸易的情况。

我公司与科力远控股共同存在的贸易品种是电解镍。电解镍市场供应量充足，并非紧俏商品，在上海有大量的现货贸易商从事镍现货贸易。且电解镍市场价格高度透明，其价格波动与国外LME期货市场涨跌以及国内现货电子盘保持高度一致。国内主要现货供应厂家甘肃金川集团每天对市场公开电解镍出厂价格，上海有色金属网及长江现货网等网站也均有公开的价格信息。因此，电解镍贸易是高度透明的交易，贸易商根据市场报价价格变化相互买进卖出现货镍，获得差价收益。科力远控股虽然与我公司均有电解镍的贸易业务，偶尔会出现共同客户，但没有发生实质性竞争冲突及损害上市公司利益的行为。

B. 关于存在同业竞争的整改措施

公司镍板贸易是阶段性的业务安排，从2011年收购日本湘南工厂以来，公司全力聚焦油电混合动力汽车（以下简称：HEV）电池事业，HEV电池的销售收入达到2011年26,915.35 万元(4月30日完成交割)、2012年62,726.94万元，呈现出稳步增长的趋势。从2012年开始公司整体战略规划已经明确逐步压缩并退出贸易业务，聚焦HEV电池事业的发展，公司贸易收入已经从2011年145,537.19万元递减到2012年48,147.67万元、2013年上半年14,601.10万元。

为进一步规范公司治理，经2013年10月16日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过：公司从董事会决议之日起不再发生新的镍板贸易业务，并在履行完现有合同并处理掉库存后，全面退出镍板贸易业务。退出该项业务符合我公司的整体发展战略，且不会对公司的生产经营产生重大影响。”

（2）解决措施的执行情况

根据《关于湖南证监局对公司采取责令公开说明措施及整改措施的公告》，公司自2013年10月起开始逐渐退出镍板贸易业务，但由于需清理原有库存，后续仍有少量贸易业务发生。2014年1-3月，公司累计发生贸易业务收入858.48万元，主要是清理贸易库存所致。2014年1-6月，公司累计发生贸易业务收入1,117.08万元，2014年4-6月新增贸易业务收入258.60万元，主要是公司根据与江门市长优实业有限公司签订的采购球镍的合同约定，当该公司的主要原材料电解镍的价格高于指定价格时，公司需按相对较低的价格向其销售电解镍（镍板）以补偿其原材料价格上涨的损失。触发条件后，公司采购电解镍后转卖给江门市长优实业有限公司，形成贸易业务收入。

二、 2009年上海证券交易所通报批评

1、监管活动情况

2008年8月，公司子公司欧力科技以提供“财务顾问服务”的形式，通过深圳市绿野风实业有限公司先后向长沙市志宏房地产有限公司和湖南金土地房地产置业有限公司分别提供短期融资3,516万元和2,258万元，并于收取长沙市志宏房地产有限公司和湖南金土地房地产置业有限公司的“财务顾问费”。

根据《公司章程》，公司上述事项对外提供短期融资事项涉及的资金金额均已超过公司总经理审批权限，但未上报公司董事会审批和及时履行信息披露义务。

因公司上述事项未履行决策程序和信息披露义务，上交所于2009年8月19日向公司出具了《关于拟对湖南科力远新能源股份有限公司和有关责任人通报批评的通知》，对公司及公司部分董事进行通报批评。

2、整改措施情况

在接到上交所的《通知》后，公司董事会高度重视，针对公司资金管理方面存在的问题，责成经营层在2009年初制定更为严格具体的资金管理制度、强化资金审批授权、严格审批程序和权限，同时组织了内部培训，加强各级人员规范运作意识，并根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》等规章制度的要求，对相关人员进行越权审批、未履行内部重大信息报告等行为进行了内部通报。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司

董事会

2014年10月27日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—065

湖南科力远新能源股份有限公司

关于非公开发行股票有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司2013年年度股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行有关情况公告如下：

一、本次非公开发行认购对象的基本情况

根据公司于2014年6月17日召开的2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案》，公司本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）管理的“财通基金-富春71号资产管理计划”和“财通基金-富春72号资产管理计划”、华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）管理的“华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划”和“华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划”、兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业基金”）管理的“兴全定增61号特定多客户资产管理计划”和“兴全定增62号特定多客户资产管理计划”及深圳宏图瑞利投资有限公司（以下简称“宏图瑞利”）。各认购对象的基本情况如下：

（一）财通基金及其管理的“财通基金-富春71号资产管理计划”和“财通基金-富春72号资产管理计划”

1、资管产品的合同基本情况及认购情况

根据财通基金与湖南景明投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南景明”）于2014年10月24日签订的《财通基金-富春71号资产管理计划资产管理合同》及《财通基金-富春72号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“71号、72号资产管理计划”），71号、72号资产管理计划均由单一资产委托人湖南景明认购，其中，71号资产管理计划的认购份额为10,650万元, 72号资产管理计划的认购份额为10,650万元。

《财通基金-富春71号资产管理计划资产管理合同》及《财通基金-富春72号资产管理计划资产管理合同》内容一致，基本情况如下：

2、资产管理计划认购公司股票情况及认购资金来源

2014年10月24日，公司与财通基金签订了《附生效条件的股份认购协议补充协议》，根据该协议，财通基金以人民币现金认购公司本次非公开发行的1,488万股股票，71号、72号资产管理计划资产管理合同分别认购744万股股票。按照本次发行价格14.24元/股计算，上述资产管理计划本次用于认购公司股票的认购金额分别为10,594.96万元。

71号、72号资产管理计划的资产委托人为湖南景明。根据余智力与万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）于2014年10月24日签订的《湖南景明投资发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，湖南景明现由2名合伙人组成，各合伙人及其出资情况如下：

湖南景明持有长沙市工商行政管理局于2014年7月7日核发的《营业执照》（注册号430100000187343）。湖南景明的合伙人情况如下：

（1）余智力，性别女，民族汉，1962年12月8日出生，住所湖南省长沙市星沙镇开元路社区天华路134号，现持有长沙县公安局签发的《中华人民共和国居民身份证》（432426196208****）。根据余智力出具的承诺，其向合伙企业的出资系自有资金或合法筹集的资金。

（2）万向信托用于向湖南景明出资的资金为自然人盛春林的信托资金。2014年10月24日，万向信托与盛春林签订了《万向信托-湖南景明投资事务管理类单一信托合同》（合同编号 WX-SD-201417004-101），根据该协议约定，盛春林以21,845万元作为信托资金认购湖南景明21,845万元出资额。

盛春林，性别男，民族汉，1963年2月13日出生，住所浙江省金华市金东区多湖街道迅达路3弄2号，现持有金华市公安局金东分局签发的《中华人民共和国居民身份证》（33070219630213****）。根据盛春林出具的承诺，盛春林委托万向信托的信托财产系其自有资金或合法筹集的资金。

（二）华富基金及其管理的“华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划”和“华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划”

1、资管产品的合同基本情况及认购情况

根据华富基金与上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博达科电”） 于2014年10月24日签订的《华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划资产管理合同》及《华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“1号、2号资产管理计划”）， 1号、2号资产管理计划均由单一资产委托人博达科电认购，其中，1号资产管理计划的认购份额为9,888万元, 2号资产管理计划的认购份额为9,888万元。

《华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划资产管理合同》及《华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划资产管理合同》内容一致，基本情况如下：

2、1号、2号资产管理计划认购公司股票情况及认购资金来源

2014年10月24日，公司与华富基金签订了《附生效条件的股份认购协议补充协议》，根据该协议，华富基金以人民币现金认购公司本次非公开发行的13,492,622股股票，1号资产管理计划、2号资产管理计划分别认购6,746,311股股票。按照本次发行价格14.24元/股计算，1号、2号资产管理计划本次用于认购公司股票的认购金额分别为9,606.7469万元。

根据旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“旗源投资”）、深圳华旗盛世投资管理有限公司（以下简称“华旗盛世”）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领并购”）于2014年10月22日签订的《上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，博达科电现由4名合伙人组成，各合伙人及其出资情况如下：

博达科电现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2014年8月12日核发的《营业执照》（注册号310141000098265）。博达科电用于认购1号资产管理计划和2号资产管理计划的资金将来源于有限合伙人赛领博达和赛领并购对合伙企业的出资，博达科电合伙人的基本情况如下：

（1）旗源投资现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年8月1日核发的《营业执照》（注册号31011500219600）。

（2）华旗盛世现持有深圳市市场监督管理局于2014年5月26日核发的《营业执照》（注册号440301109435361）。

（3）赛领博达现持有上海市工商行政管理局于2014年6月11日核发的《营业执照》（注册号3100000000122223），根据赛领博达提供的《上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，赛领博达合伙人及出资情况如下：

根据赛领博达出具的承诺，其向博达科电的出资系自有资金或合法筹集的资金，根据赛领博达提供的资产负债表，截止2014年8月31日，赛领博达合伙人权益合计288,012,823.06元。

（4）赛领并购现持有上海市工商行政管理局于2014年3月11日核发的《营业执照》（注册号3100000000132958），根据赛领并购提供的《上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，赛领并购合伙人及出资情况如下：

根据赛领并购出具的承诺，其向博达科电的出资系自有资金或合法筹集的资金，根据赛领并购提供的资产负债表，截止2014年8月31日，赛领并购合伙人权益合计337,801,427.25元。

（三）兴业基金及其管理的“兴全定增61号特定多客户资产管理计划”和“兴全定增62号特定多客户资产管理计划”

1、资管产品的合同基本情况及认购情况

（1）根据兴业基金于2014年10月24日分别与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、付丰海、李毅签订的《兴全定增61号特定多客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“61号资产管理计划”），61号资产管理计划由中融信托、付丰海和李毅认购，其中，中融信托认购8,698万元、付丰海认购1,000万元、李毅认购600万元。

（2）根据兴业基金于2014年10月24日分别与中融信托、夏勇签订的《兴全定增62号特定多客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“62号资产管理计划”），62号资产管理计划由中融信托、夏勇认购，其中，中融信托认购8,698万元、夏勇认购1,000万元。

《兴全定增61号特定多客户资产管理计划资产管理合同》及《兴全定增62号特定多客户资产管理计划资产管理合同》内容一致，基本情况如下：

2、61号、62号资产管理计划认购公司股票情况及认购资金来源

2014年10月24日，公司与兴业基金签订了《附生效条件的股份认购协议补充协议》，根据该协议，兴业基金以人民币现金认购公司本次非公开发行的1,404万股股票，其中，61号资产管理计划认购723万股股票、62号资产管理计划认购681万股股票，按照本次发行价格14.24元/股计算，61号资产管理计划本次用于认购公司股票的认购金额为10,295.52万元，62号资产管理计划本次用于认购公司股票的认购金额为9,697.44万元。根据中融信托、付丰海、李毅、夏勇的承诺，其认购资产管理计划的资金来源于自有资金。

中融信托、付丰海、李毅、夏勇的基本情况如下：

（1）中融信托

中融信托现持有哈尔滨市工商行政管理局于2014年6月13日核发的注册号为230100100002118的《营业执照》，根据该营业执照记载，中融信托的基本情况如下：

名称：中融国际信托有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

法定代表人：刘洋

注册资本：陆拾亿圆整

成立日期：1993年1月15日

营业期限：长期

经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法徐经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据中融信托公开的2013年年报，截止2013年12月31日，中融信托总资产96.88亿元，净资产76.45亿元；2013年度营业收入48.98亿元，净利润20.18亿元。

（2） 付丰海

付丰海，性别男，民族汉，1976年8月12日出生，住所上海市长宁区延安西路900号，现持有上海市公安局长宁分局签发的《中华人民共和国居民身份证》（41010319760812****）。

（3）李毅

李毅，性别男，民族汉，1970年12月11日出生，住所天津市南开区西湖道三潭西里5号9门，现持有天津市公安局南开分局签发的《中华人民共和国居民身份证》（12010119701211****）。

（4）夏勇

夏勇，性别男，民族汉，1964年3月7日出生，住所江苏省镇江市润州区大西路218号，现持有镇江市公安局润州分局签发的《中华人民共和国居民身份证》（2130119640307****）。

（四）宏图瑞利

1、宏图瑞利基本情况

宏图瑞利现持有深圳市市场监督管理局于2014年5月26日核发的注册号为440306107576401的《企业法人营业执照》，根据该营业执照记载，宏图瑞利的基本情况如下：

名称：深圳宏图瑞利投资有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市坪山新区兰竹路台商工业区2栋102

法定代表人：唐海鸥

成立日期：2013年7月5日

根据宏图瑞利现行有效的《公司章程》，宏图瑞利股东认缴的注册资本为1000万元，其中，股东唐海鸥（身份证号码43292319790219****）认缴500万元，占公司注册资本的50%，股东姚允麟（身份证号码44030119720418****）认缴500万元，占公司注册资本的50%。

2、宏图瑞利认购公司股票情况及认购资金来源

2014年10月24日，公司与宏图瑞利签订了《附生效条件的股份认购协议补充协议》，根据该协议，宏图瑞利以人民币现金认购公司本次非公开发行的1405万股股票，按照本次发行价格14.24元/股计算，宏图瑞利本次认购总金额为20,007.2万元。根据宏图瑞利的承诺，宏图瑞利此次认购公司非公开发行股票的资金均来源于其股东合法出资或合法筹集的自有资金。

二、本次非公开发行相关主体的承诺

科力远及其董事、监事、高级管理人员等利益相关方、本次非公开发行的发行对象、各资产管理计划的委托人和实际出资人等相关主体已就本次非公开发行的相关事项出具承诺函，具体内容详见2014年10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司2014年非公开发行股票相关主体出具的承诺函》。s

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司

董事会

2014年10月27日