证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 合并资产负债表货币资金本报告期末相比期初减少92.31%，主要是由于报告期内设备采购业务发生投资活动产生资金净流出55,572,756.29 元;

2. 合并资产负债表应收账款本报告期末同比期初减少38.33%，报告期内控股子公司上海瑞聚收回应收浙江银润休闲旅游开发公司应收账款，本期应收账款减少38.33%

3. 合并资产负债表其他应收账款本报告期末同比期初减少31.52%，金额为172,384.60元, 本期应收账款减少主要是其他应收款的收回。

4. 合并资产负债表固定资产报告期末同比期初增加11351.27%，报告期内控股子公司-上海瑞聚设备实业有限公司完成大型游乐设备采购，上述设备已交付设备承租方，上述设备采购业务的完成，使报告期末固定资产同比期初增加了11351.27%；

5. 合并资产负债表其他非流动资产报告期末同比期初减少93.97%，非流动资产项目是控股子公司-上海瑞聚实业设备采购预付款，由于设备采购已完成尚未结，该项目报告期末同比期初减少93.97%；

6. 合并资产负债表应付账款报告期末同比期初增加了16738.15%，由于设备采购业务的陆续结束，与设备采购相关的尾款及质保金的确认是应付账款同比增加16738.15%的原因

7. 合并资产负债表应缴税费报告期末同比期初增加了256.73%，由于固定资产设备采购业务完成，与上述设备相关的增长税进项税使得本报告期末应缴税费同比期初增加了256.73%

8. 合并利润表营业收入项目报告期同比上年同期增加了75.26%，由于本期控股子公司-上海瑞聚实业完成租赁用固定资产采购和出租业务，报告期内收入同比上年同期增加75.26%。

9. 合并利润表营业成本项目本报告期同比上年同期增加了154.17%，由于本期固定资产项目增加，本期与经营相关的租赁设备折旧金额本期发生金额为2,073,141.75元；

10. 合并利润表营业税金及附加项目本报告期发生额同比上年同期减少了131.69%，由于本期业务收入来源与上期相比发生改变，营业税金及附加项目本报告同比上年同期减少131.69%；

11. 合并利润表财务费用项目本报告期发生额同比上年同期减少了69.39%，由于本期货币资金减少92.31%，本报告期内财务费用同比上年同期减少69.39%；

12. 合并利润表资产减值损失项目本报告期同比上年同期减少150.78%，由于应收账款、其他应收款的收回，本报告减值损失同比上年同期减少了150.78%；

13. 合并利润表营业外收入本报告期同比上年同期增加了100%，下属控股子公司-上海瑞聚实业有限公司获得注册地政府的根据瑞聚实业上年度的实际缴纳增值税等流转税的金额，予以部分税金的返还以及控股子公司厦门旭飞房地产开发有限公司获得补贴，上述返还的税金已收取并计入了本报告期的营业外收入中；

14. 合并现金流量表销售商品提供劳务收到现金项目本报告期内发生额同比上年同期增加了133.24%，由于本期控股子公司上海瑞聚实业有限公司固定资产租赁项目收入增加，与收入相关的现金流入同比上年同期增加133.24%；

15. 合并现金流量表收到的税费返还项目本报告期内同比上年同期增加了100%，下属控股子公司上海瑞聚实业有限公司收取2013年度预缴企业所得税208,796.64元，报告期内合并现金流量表收到的税费返还同比上年同期增加了100%；

16. 合并现金流量表收到的其他与经营活动相关有关的现金流入项目同比上年同期增加63.82%；

17. 由于上述第14、15、16项原因，本报告期内经营活动产生的现金流量净额项目同比上年同期增加1564.13%；

18. 合并现金流量表处置固定资产、无形资产及其他长期资产项目本报告期内相比上年同期减少100%，本报告无处置固定资产、无形资产及其他长期资产处置；

19. 合并现金流量表购置固定资产、无形资产及其他长期资产项目本报告期发生额同比上年同期增加189.24%，本报告期内购建大型游乐设备是该项目增长的原因。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）主营业务开展情况

报告期内，公司实现营业收入6,342,190.01元，归属于上市公司股东的净利润1,878,609.05万元；年初至报告期末，公司实现营业收入11,784,567.53元，归属于上市公司股东的净利润664,668.59元。公司的收入主要来自于设备租赁及物业租赁业务。

2014年7月3日，公司的子公司上海瑞聚实业有限公司与公司关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银润”）签订设备租赁协议，将第二批共计6件游乐设备租赁给浙江银润，租赁期为3年，租金按季度收取，每季度为245.75万元。（详见公司2014-020号公告）该关联交易已经公司第七届董事会第三十五次会议审议，并提交2014年度第一次临时股东大会审议通过。至此，公司已将全部采购的游乐设备租赁给浙江银润。

（二）重大资产重组事项进展情况

1. 本次重大资产重组的历程

公司自2013年3月起与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东筹划重大资产重组事项，重组方案为：本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。（关于本次重组的具体方案，详见公司2013年11月23日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》等相关公告）

2014年2月13日，公司收到《中国证监会行政申请许可受理通知书》，公司关于重大资产重组的申请材料被证监会受理；2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。

2014年8月29日，公司接到赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人黄平先生、公司实际控制人廖春荣先生发至的《致厦门银润投资股份有限公司关于重大资产重组事项的函》（以下简称“《函》”）。考虑到本次重大资产重组的实际推进情况，以及稀土行业发生较大的变化。双方实际控制人认为有必要与重组各方共同协商并作出对重大资产重组有重大影响的决定。

2014年10月20日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签署@厦门<笸蹲使煞萦邢薰居敫又莩抗庀⊥列虏牧瞎煞萦邢薰救骞啥獬锧的议>浮贰⒓啊豆赜诠灸庀蛑泄ぜ嗷嵘昵氤坊刂卮笞什刈樾姓笈瓯ú牧系囊榘浮罚龆ń鲜隽较钜榘柑峤还竟啥蠡嵘笠椤＃ㄏ昙014-031号公告）公司于2014年10月21日，披露《关于终止重大资产重组事项的公告》。（详见公司2014-033号公告）

2. 终止重大资产重组的原因

2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定。在暂停审核期间，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，六大国有控股集团将承担起对稀土行业进行整合的任务。在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，进一步增加了晨光稀土未来经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，且根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司经与其他交易各方经充分协商后，决定将终止本次重大资产重组及向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件等事项提交董事会及股东大会审议。

3. 后续事项

公司承诺自2014-033号公告发布之日（即2014年10月21日）起三个月内不筹划重大资产重组事项。

终止重大资产重组等相关议案还需股东大会审议。公司将于2014年11月6日召开2014年度第二次临时股东大会，关于股东大会的召开情况，请详见公司《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（即公司2014-032号公告）。

截止本公告披露之日，仍有个别重组方还未完成《解除协议》的签署。关于本次重大资产重组事项的未尽事宜，公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:扭亏

业绩预告填写数据类型:区间数

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

□ 适用 √ 不适用