证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"）的核准，详细内容请参见公司2014-043号专项公告。截至目前，本次交易已完成标的资产青岛润昊天然气有限公司（以下简称"青岛润昊"）、青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称"昆仑利用"）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称"东泰压缩"）和东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称"东泰燃气"）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，现将有关事项公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1．资产交付及过户

  2014年9月16日，东泰压缩、东泰燃气100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，东阿县工商行政管理部门核准了东泰压缩、东泰燃气的股东变更，并向东泰压缩和东泰燃气核发了变更后的《企业法人营业执照》，其中东泰压缩新营业执照注册号为371524200002027，东泰燃气新营业执照注册号为371524200005239。本次变更后，本公司持有东泰压缩、东泰燃气100%股权，东泰压缩、东泰燃气成为本公司的全资子公司。

  2014年10月23日，青岛润昊100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，青岛市工商行政管理部门核准了青岛润昊的股东变更，并向青岛润昊核发了变更后的《企业法人营业执照》，青岛润昊新营业执照注册号为370282228055133。本次变更后，本公司持有青岛润昊100%股权，青岛润昊成为本公司的全资子公司。

  2014年10月23日，昆仑利用49%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，青岛市工商行政管理部门核准了昆仑利用的股东变更，并向昆仑利用核发了变更后的《企业法人营业执照》，昆仑利用新营业执照注册号为370205020000208。本次变更后，本公司持有昆仑利用49%股权，昆仑利用成为本公司的参股公司。

  2．后续事项

  公司尚需向山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰分别发行39,502,776股股份、785,978股股份、785,978股股份、42,701,119股股份、4,957,353股股份及4,944,730股股份；公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并办理注册资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

  此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过31,138,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前，非公开发行股份募集配套资金工作也已加快启动。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：

  胜利股份本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；胜利股份已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。胜利股份向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。

  胜利股份应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过31,138,790股新股；本次交易的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深交所的上市核准；胜利股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）法律顾问意见

  公司本次发行购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问山东齐鲁律师事务所出具了《山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》认为：

  截至本法律意见书出具之日, 胜利股份本次发行购买的标的资产已过户至胜利股份名下, 相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准胜利股份非公开发行新股募集配套资金, 胜利股份有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  三、备查文件

  1．《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2．《山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

  ３．相关标的公司工商过户登记查询证明。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十九日