证券时报多媒体数字报

1、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2公司第八届董事会第九次会议以通讯方式审议通过了2014年第三季度报告全文。会议应表决董事15名，实际表决董事15名。没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3本季度报告所载财务数据及指标按照中国企业会计准则编制，除特别说明外，为兴业银行股份有限公司及全资子公司兴业金融租赁有限责任公司、控股子公司兴业国际信托有限公司和兴业基金管理有限公司的合并报表数据，货币单位以人民币列示。

1.4公司2014年第三季度报告中的财务报表未经审计。

1.5公司董事长高建平、行长李仁杰、财务部门负责人李健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：人民币百万元

2.2补充财务数据

单位：人民币百万元

2.3资本构成情况

单位：人民币百万元

1、上表数据根据《中国银监会关于报送新资本充足率报表的通知》（银监发[2013]53号文）的相关要求编制。

2、根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行最低资本要求为核心一级资本充足率不得低于5%、一级资本充足率不得低于6%、资本充足率不得低于8%。

3、按照中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》（旧资本口径）计量，截至报告期末公司并表前的资本充足率为12.91%，核心资本充足率为9.63%，并表后的资本充足率为13.32%，核心资本充足率为9.86%。

2.4贷款五级分类情况

单位：人民币百万元

截至报告期末，公司不良贷款余额147.74亿元，较年初增加44.43亿元，不良贷款率0.99%，较年初上升0.23个百分点；关注类贷款余额249.26亿元，较年初增加162.37亿元，关注类贷款占比1.67%，较年初上升1.03个百分点。不良贷款及关注贷款增加的原因主要是一些企业及个体工商户受宏观经济增速放缓影响或自身经营管理不善，导致偿债能力下降。

报告期内，公司一方面加强形势分析和研判，从行业、区域、客户等多个角度入手，对存在隐患的信贷资产风险状况进行持续监测，审慎分类，并通过风险预警及反复排查，及时制定处置预案，切实防范与化解风险；另一方面通过尽早催收处置、强化不良问责、推进呆账核销等一系列措施，综合运用现金清收、呆账核销、以物抵债和资产转让等多种方式，加强不良贷款清收与化解。

2.5报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东持股情况表

单位：股

注：1、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的子公司；福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司均为中国烟草总公司的下属公司。

2、截至报告期末，公司无发行在外的优先股。

3、报告期经营业绩与财务情况分析

报告期内，公司各项业务平稳健康发展，期末总资产39,955.77亿元，较年初增长8.65%。归属于母公司股东权益2,339.90亿元，较年初增长17.13%。客户存款余额22,052.28亿元，较年初增加1.61%。客户贷款余额14,921.21亿元，较年初增长9.95%。

报告期内（1-9月）实现净利润383.04亿元，同比增长15.72%；总资产收益率和加权净资产收益率分别达到1.01%和17.54%。生息资产日均规模平稳增长，息差企稳回升，利息净收入同比增长10.84%；手续费及佣金收入保持较快增长，同比增长17.34%；费用成本控制合理，成本收入比21.65%，同比下降2.20个百分点，保持同业较低水平。

4、重要事项

4.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

4.1.1公司本报告期变动较大的资产负债表主要项目及变动原因如下：

单位：人民币百万元

4.1.2公司本报告期变动较大的利润表和现金流量表主要项目及变动原因如下：

单位：人民币百万元

4.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

拟发行优先股：经2013年年度股东大会审议批准，公司拟根据有关法律法规及其他相关规定非公开发行不超过260亿元境内优先股补充一级资本。该发行方案已经中国银监会核准，尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

4.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

1、公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《2012-2014年度利润分配规划》（详见2012年8月29日股东大会决议公告），计划在资本充足率满足监管要求条件下，未来三年内每一分红年度（2012年度-2014年度）实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（含20%）。公司按期履行上述利润分配承诺。

2、公司2013年年度股东大会审议通过了《关于中期股东回报规划（2014-2016年）的议案》（详见2014年7月1日股东大会决议公告），计划在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，未来三年内每一分红年度（2014-2016年度）实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（含20%）。当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%（含40%）。公司将按期履行上述利润分配承诺。

3、公司股东中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司（合并持股占公司总股本10.87%）承诺：其参与认购本公司2012年度非公开发行股份的限售期为36个月，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对其锁定期另有要求的，从其规定。上述公司按照承诺履行限售义务，相关股份已办理限售登记。

4、公司股东中国烟草总公司（持股占公司总股本3.22%）、上海正阳国际经贸有限公司（持股占公司总股本0.99%）承诺：其参与认购本公司2012年度非公开发行股份的限售期为36个月，自发行结束之日起36个月内不得转让。上述公司按照承诺履行限售义务，相关股份已办理限售登记。

公司及持股5%以上的股东无其他在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项。

4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

不适用。

4.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

4.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，具体影响如下：

单位：人民币百万元

4.5.2职工薪酬准则变动的影响

公司为本银行员工离职后福利设定受益计划，于2014年7月1日起，公司根据修订后的《企业会计准则第9号 — 职工薪酬》对员工离职后福利计量的会计政策进行了会计政策变更,具体影响如下:

单位：人民币百万元

5、资产负债表、利润表、现金流量表（附后）

法定代表人：高建平

兴业银行股份有限公司

2014年10月27日

证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-42

兴业银行股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

兴业银行股份有限公司第八届董事会第九次会议于2014年10月22日-10月27日以通讯形式召开。会议文件于10月22日发出。本次会议应表决董事15名，实际表决董事15名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

经审议，会议表决通过了以下议案：

一、2014年第三季度报告；季报全文详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、关于给予中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案。关联董事李良温先生回避表决。详见公司关联交易公告。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；办法全文详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴业银行股份有限公司董事会

2014年10月29日

证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-45

兴业银行股份有限公司

监事会主席辞职公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司监事会近日收到监事会主席康玉坤先生的书面辞呈，由于已届退休年龄，康玉坤先生申请辞去公司监事会主席、监事职务。根据公司章程规定，公司监事会同意康玉坤先生辞去监事会主席、监事职务，同时对康玉坤先生在任职期间对公司所做贡献给予高度评价并深表谢意。

特此公告。

兴业银行股份有限公司监事会

2014年10月29日

证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临2014-44

兴业银行股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兴业银行股份有限公司第六届监事会第九次会议于2014年10月27日在北海市召开。本次会议应出席监事9名，实际出席监事9名（其中，闫杰监事委托监事会主席康玉坤代为出席会议并对会议审议事项行使表决权），符合公司法和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席康玉坤主持，审议通过了以下议案：

一、《关于康玉坤先生辞去监事、监事会主席职务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

二、《关于推举王曙光先生为监事会临时召集人的议案》；推举外部监事王曙光先生为第六届监事会临时召集人，暂时代行监事会召集人职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

三、《2014年第三季度报告》；全体监事认为：1、本公司2014年第三季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。2、该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。3、该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与2014年第三季度报告编制的人员有违反保密规定、损害公司利益的行为。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

四、《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》；全体监事认为：公司本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次会议还听取了《2014年1-9月财务状况报告》、《资本管理专项审计调查开展情况的报告》、《2014年1-9月风险管理工作情况报告》、《2013年度德勤审计管理建议整改落实情况报告》、《同业业务经营管理情况报告》和《关于本行数据治理情况的报告》等报告。

特此公告。

兴业银行股份有限公司监事会

2014年10月29日

证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-43

兴业银行股份有限公司

关于与中国人民保险集团股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

（一）交易内容：

2014年10月22日-10月27日，公司第八届董事会第九次会议以通讯方式审议通过《关于给予中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案》，同意给予中国人民保险集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“人保系列关联法人”）关联交易额度人民币99.45亿元，有效期两年。

（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事李良温先生回避表决。

（三）关联交易影响：以上关联交易是公司正常经营范围内发生的常规业务，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司的独立性。

一、关联交易概述

2014年10月22日-10月27日，公司第八届董事会第九次会议以通讯方式审议通过《关于给予中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案》，同意给予人保系列关联法人关联交易额度99.45亿元，其中内部基本授信额度50亿元，非授信类关联交易额度年交易金额不超过49.45亿元，有效期两年。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

中国人民保险集团股份有限公司是新中国第一家全国性保险公司，创立于1949年10月，集团旗下拥有中国人民财产保险股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司等10多家专业子公司，为国内领先的大型综合性保险金融集团。公司法定代表人吴焰，目前注册资本424.24亿元人民币。2012年12月，人保集团在香港联合交易所上市。人保集团业务领域涵盖财产保险、人寿保险、健康保险、资产管理、保险经纪以及信托、基金等领域，形成了保险金融产业集群和综合经营集团架构，为社会公众和机构团体提供完善的保险金融服务。

（二）与上市公司的关联关系

中国人民保险集团股份有限公司与中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司合并持有本公司总股份数的10.87%，属于本公司的关联法人，其中中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司为中国人民保险集团股份有限公司的子公司。

（三）上轮关联交易额度使用情况

公司董事会于2013年9月审议批准给予人保系列关联法人关联交易额度84.12亿元，有效期一年，并于2014年6月对上述额度进行追加，变更后的人保系列关联法人关联交易额度为：内部基本授信额度44亿元，非授信类关联交易额度54.12亿元。

上轮关联交易额度使用期间，公司与人保系列关联法人在次级债投资、衍生品交易、债券回购、资产管理、保险服务等业务领域开展了合作，相关业务均能在董事会已审批的关联交易额度内有序、规范开展。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司第八届董事会第九次会议以通讯方式审议通过《关于给予中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案》，同意给予人保系列关联法人关联交易额度99.45亿元，有效期两年。其中包括内部基本授信额度50亿元，用于以申请人为发行主体的金融债、次级债务投资、人民币同业资金拆借、债券回购业务、担保及信用增级、人民币利率互换；非授信类关联交易额度，年交易金额不超过49.45亿元，交易类别包括资金业务、资产管理、资产托管、信贷资产转让、以及提供保险服务等业务品种。

（二）定价政策

公司与人保系列关联法人的关联交易属于日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，交易定价公允，结算方式与独立第三方的非关联交易相同，并符合有关法律、法规、规章及监管制度的相关规定。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

公司与人保系列关联法人开展的相关业务有利于双方的进一步合作。对上述关联交易，公司将按照一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

本公司独立董事李若山先生、周勤业先生、Paul M. Theil先生、朱青先生、刘世平先生对该关联交易事项发表独立意见如下：

1、公允性方面。上述关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及本公司内部制度相关规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性。

2、程序性方面。2014年10月22日-10月25日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会以通讯方式召开会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议，公司第八届董事会第九次会议亦以通讯方式审议批准上述关联交易，回避和决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。

六、备查文件目录

1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；

2、董事会决议；

3、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

兴业银行股份有限公司董事会

2014年10月29日