证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人李小平、主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主管人员）康道远保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因

单位：元 币种：人民币

２、公司利润表项目大幅变动的情况及原因

单位：元 币种：人民币

３、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因

单位：元 币种：人民币

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司２０１４年半年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为“如‘财务报表附注十二’所述，松辽汽车公司２０１４年１－６月亏损６８３．５１万元，扣除非经常性损益后，松辽汽车股份有限公司２０１４年１－６月亏损１，１６０．９４万元；截止２０１４年６月３０日松辽汽车公司累计亏损已达６７，７３５．１６万元，净资产仅为２９８．４６万元，资产负债率已达９８．１０％；自２００９年１０月至本报告日，松辽汽车公司汽车零部件生产销售业务一直处于全面停产状态。松辽汽车公司已在‘财务报表附注十二’中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。”，本公司董事会针对非标意见所涉及事项在本报告期内的解决情况说明如下：

本报告期内，为了消除对公司持续经营能力产生不确定影响的不利因素，公司采取了以下解决措施：

一是加强公司自身的运营能力，依靠地域优势开展健康的、良性的业务，降低经营风险，确保资产安全；

二是全力做好公司闲置资产的租赁和盘活工作，保证资产增值保值，增加公司业务收入；

三是妥善处理解决历史遗留问题，公司以务实的态度全面解决积累多年的债务纠纷、历史欠税等遗留问题，并聘请专业的中介机构提供专业意见和协助处理问题，以便改善公司财务状况，化解风险；

四是积极推进公司非公开发行股票工作。公司非公开发行股票事宜已经公司２０１４年第二次临时股东大会审议批准，现已将相关文件上报监管部门申请核准。

若本次非公开发行股票能获得监管部门核准并成功实施，募集资金投向将使公司业务收入结构发生较大变化，公司的净资产和总资产规模均将大幅度增加，公司主营业务盈利能力将显著增强，整体实力和抗风险能力亦将得到显著提升，完全消除对公司持续经营能力产生不确定影响的不利因素。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、承诺方：北京亦庄国际投资发展有限公司（第一大股东）

２、承诺类型：资产注入

３、承诺具体内容：北京亦庄国际投资发展有限公司于２０１０年４月７日披露的《松辽汽车股份有限公司详式权益变动报告书》的第五节“后续计划”的第一款“未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划”中提出：“本次权益变动完成后，亦庄国投将成为松辽汽车的第一大股东，亦庄国投拟在未来１２个月内择机对松辽汽车进行重大资产重组。通过重大资产重组，将亦庄国投或其控股股东旗下优质资产注入松辽，实现松辽汽车主营业务的战略转型，有利于解决松辽汽车当前面临的困难，化解上市公司财务风险，明显改善上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司债权人及中小股东的利益。”

４、承诺履行情况：因遇相关行业的宏观政策调控或重组条件不具备等原因影响导致未能在计划时间付诸实施。

５、承诺变更情况：公司于２０１４年９月２３日召开的２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《变更北京亦庄国际投资发展有限公司对松辽汽车股份有限公司后续发展计划》的议案，同意北京亦庄国际投资发展有限公司将对本公司的资产注入计划变更为“筹划松辽汽车非公开发行股份募集资金购买江苏耀莱影城管理有限公司１００％的股权、上海都玩网络科技有限公司１００％的股权，实现松辽汽车主营业务战略转型，进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；本次变更后的本公司对松辽汽车的后续发展计划的履行期限为松辽汽车股东大会通过本次变更后续发展计划的１２个月内。”

６、承诺变更后履行情况：公司非公开发行股票事宜已经公司２０１４年第二次临时股东大会审议批准，现已将相关文件上报监管部门申请核准。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 执行新会计准则对合并财务报表的影响

经核实，自２０１４年７月１日执行的７项新会计准则对公司合并财务报表无影响

松辽汽车股份有限公司

董事长：李小平

２０１４年１０月２９日

证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１４－０５８号

松辽汽车股份有限公司关于

全资子公司北京松辽科技发展有限公司向北京亦庄国际投资发展有限公司

申请委托贷款展期的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、关联交易内容：

２０１２年１０月，本公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司（以下简称“北京松辽”）向本公司第一大股东北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）申请为期二年的金额为人民币２，９００万元的委托贷款，现该委托贷款的期限已满，经北京松辽申请，亦庄国投同意上述委托贷款予以展期六个月，展期期间的利率以银行同期贷款利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整。亦庄国投为本公司第一大股东，北京松辽申请委托贷款展期构成关联交易。

２、关联人回避事宜：２０１４年１０月２７日，公司董事会以传真方式召开了八届五次会议，以４票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果审议通过上述关联交易议案，关联董事李小平先生、刘峰先生、唐雪峰先生回避表决，其他非关联董事及三位独立董事均投同意票。

３、关联交易的影响：北京松辽因业务发展需要向亦庄国投申请委托贷款展期，有利于满足其业务发展对流动资金需求，缓解流动资金压力，提高业务或项目的开拓能力。

一、关联交易概述

２０１２年１０月，北京松辽向亦庄国投申请了为期二年的金额为人民币２，９００万元的委托贷款，贷款的年利率以银行同期贷款利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整；现该笔委托贷款将于２０１４年１０月２８日到期，北京松辽根据经营的需要向亦庄国投提出上述委托贷款展期六个月的申请，亦庄国投同意上述委托贷款予以展期六个月，展期利率仍以银行同期贷款利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整。

亦庄国投为本公司第一大股东，根据有关规定，北京松辽向亦庄国投申请委托贷款展期构成关联交易。

２０１４年１０月２７日，公司董事会以传真方式召开了八届五次会议，以４票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果审议通过北京松辽向亦庄国投申请委托贷款展期的关联交易议案，关联董事李小平先生、刘峰先生、唐雪峰先生回避表决，其他非关联董事及三位独立董事均投同意票。公司独立董事对该关联交易议案出具了事前认可声明及独立意见。

二、关联方介绍

１、关联关系

本次关联交易中，借款方北京松辽为本公司的全资子公司，贷款方亦庄国投为本公司第一大股东。

２、关联方的基本情况

关联方名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

法定代表人：芦永忠

注册资本：人民币８１１，５０２．９８万元

注册地：北京市北京经济技术开发区景园北街２号５６幢

主营业务范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租

关联方控股股东：北京经济技术开发区国有资产管理办公室

三、交易标的

北京松辽向亦庄国投申请委托贷款展期，期限为六个月，委托贷款金额为人民币２，９００万元，贷款展期的利率以银行同期贷款利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整。

四、关联交易协议的主要内容及履约安排

１、借款人：北京松辽科技发展有限公司

２、贷款人：北京亦庄国际投资发展有限公司；

３、借款金额：人民币２，９００万元；

４、借款期限：自借款协议生效后的六个月；借款期限届满后，经双方同意可以展期；

５、借款用途：北京松辽用于补充流动资金；

６、借款利率：以银行同期贷款利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

北京松辽的主营业务为贸易，需要一定额度的流动资金的支持，通过本次关联交易向亦庄国投申请委托贷款展期，有利于满足其业务拓展对流动资金需求，缓解流动资金压力，进一步提高其业务或项目的开拓能力，提升公司的业务收入。

六、该关联交易应当履行的审议程序

２０１４年１０月２７日，公司董事会以传真方式召开了八届五次会议对该关联交易议案进行了审议，关联董事李小平先生、刘峰先生、唐雪峰先生对该议案回避表决，会议以４票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果审议通过北京松辽向亦庄国投申请委托贷款展期的关联交易议案，非关联董事及三位独立董事均投同意票。

公司独立董事对该关联交易议案出具了事前认可声明及独立意见，认为：北京松辽向亦庄国投申请委托贷款展期有利于满足其业务发展对流动资金需求，符合其自身经营实际需要，本次关联交易遵循公开、公平、合理的原则，未损害公司和中小股东的利益；审议该关联交易的董事会会议的召开程序、表决程序及本关联事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，同意公司实施本次关联交易事项。

该关联交易事项无需提交公司股东大会批准，也无需经过有关部门的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

２０１３年１１月１３日，亦庄国投委托中国工商银行股份有限公司开发区宏达北路支行向北京松辽发放委托贷款人民币５００万元，期限为六个月，利率以银行同期贷款利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整，上述委托贷款北京松辽已于２０１４年５月１２日履行了还款义务。截止２０１４年９月３０日，亦庄国投向本公司及北京松辽发放的委托贷款余额为人民币２，９００万元，即为本次北京松辽申请展期的委托贷款金额。

八、上网公告附件

（一）公司八届董事会第五次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的事前认可声明和独立意见。

特此公告

松辽汽车股份有限公司

二〇一四年十月二十八日

证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１４－０５７号

松辽汽车股份有限公司

八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第五次会议于２０１４年１０月２７日上午以传真方式召开，应有７名董事参与表决，实有７名董事参与表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司全体董事以传真表决的方式审议通过如下事项：

一、审议通过公司２０１４年第三季度报告全文及正文；

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，全票通过）

二、审议通过《关于执行财政部新发布的＜企业会计准则＞》议案；

２０１４年，财政部发布了新修订的《企业会计准则第２号－长期股权投资》（２０１４年修订）、《企业会计准则第９号－职工薪酬》（２０１４年修订）、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》（２０１４年修订）、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》（２０１４年修订）及新制订的《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等７项新的《企业会计准则》，上述７项《企业会计准则》于２０１４年７月１日开始执行。

公司自２０１４年７月１日开始执行上述７项新的《企业会计准则》，在编制２０１４年半年度报告时，公司对照新发布７项《企业会计准则》的规定和要求对内部会计政策和会计制度的相关条款进行修订和完善。在执行新的《企业会计准则》后，公司对照新的《企业会计准则》的规定，对公司相关会计科目进行了认真的梳理，未发现在执行新的《企业会计准则》过程中需要对上年同期或期初数相关项目及其金额做出变更或调整的情形，即执行新的《企业会计准则》对公司相关财务会计数据和项目的上年同期或期初数无影响，无需变更或调整。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，全票通过）

三、审议通过关于全资子公司北京松辽科技发展有限公司向北京亦庄国际投资发展有限公司申请委托贷款展期的议案；

２０１２年１０月，本公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司向本公司第一大股东北京亦庄国际投资发展有限公司申请为期二年的金额为人民币２，９００万元的委托贷款，现该委托贷款的期限已满，经北京松辽科技发展有限公司申请，北京亦庄国际投资发展有限公司同意上述委托贷款予以展期六个月，展期期间的利率以银行同期贷款利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整（具体内容详见本公司于同日披露的编号为临２０１４－０５８号临时公告）。

本议案为关联交易，关联董事李小平先生、刘峰先生、唐雪峰先生回避表决，由非关联的４名董事表决。

（表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避３票，通过）

四、审议通过关于调整公司董事会专门委员会成员的议案。

因公司董事发生变更，需要对公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会成员进行重新调整，以便董事会专门委员会正常开展工作、履行职责。调整后的各委员会成员名单如下：

１、战略委员会由５人组成，其成员如下：

召集人：李小平

成员：张建勋、彭和平、刘峰、唐雪峰

２、审计委员会由３人组成，其成员如下：

召集人：徐晓昀

成员：王玉龙、唐雪峰

３、提名委员会由５人组成，其成员如下：

召集人：彭和平

成员：李小平、张建勋、王玉龙、徐晓昀

４、薪酬与考核委员会由３人组成，其成员如下：

召集人：王玉龙

成员：彭和平、刘峰

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，全票通过）

特此公告

松辽汽车股份有限公司

二〇一四年十月二十八日