证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

近日有新闻媒体刊登了题为《宝利来拟收购标的经营困难采购数据涉嫌造假》的报道，就广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）２０１４年９月１９日公告的《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中所披露的本公司重大资产重组相关内容及本公司２０１３年定期报告中所披露的主要客户相关内容提出以下质疑：

１、标的公司新联铁经营出现困难；

２、标的公司新联铁采购数据涉嫌造假；

３、本公司２０１３年中报和年报中披露的前五大客户内容存在虚假。

二、深交所关注函情况

２０１４ 年 １０ 月 ２７ 日，本公司收到深交所关注函【２０１４】第 ３３３ 号，要求公司立即对上述媒体报道进行核查并作出书面说明。

三、澄清说明

本公司董事会经充分核实后，认为上述质疑内容与事实不符，现具体说明如下：

１、关于新联铁经营状况的说明

本次交易的标的公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，受客户采购及结算特点的影响，新联铁的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律，符合行业特点。

２０１２年以来，新联铁按上、下半年确认主营业务收入情况列示如下表：（单位：万元）

由上表可见，新联铁历年中期财务数据与年度数据均呈现较大差异，系正常现象，投资者不能简单的依据中期财务数据来推算全年的经营成果、财务状况及现金流量。在同一比较口径下，新联铁２０１４年１－６月的收入实现了增长，应收账款、存货、经营性现金流等财务指标的变动主要系季节性影响及生产任务增加所致。截止２０１４年６月３０日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为９９，６９０．１７万元（不包括已中标但未签订合同金额），经营状况良好，不存在困难情形，有关情况可详见本公司披露的重组报告书。

２、关于新联铁采购数据相关情况的说明

根据本公司已披露的重组报告书，新联铁２０１２年度、２０１３年度向沈阳新松机器人自动化股份有限公司（深交所创业板上市公司，证券简称：机器人，证券代码：３０００２４）采购的金额分别为１，６２９．９１万元、９６２．１１万元。根据机器人公告的２０１２年年度报告，２０１２年度机器人确认的与新联铁发生的业务收入合计为１，９６６．６５万元。２０１２年度，新联铁的采购数据与机器人的收入数据存在差异的主要原因为会计处理方法的不同导致比较口径不一致。新联铁的供应商采购数据按照到货并验收合格统计；机器人对于合同金额较大（大于等于３００万元）、生产周期跨越一个或几个会计期间的项目，按照《企业会计准则——建造合同》的要求，采用完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。

购销双方根据不同的会计处理方法，对同一购销合同在不同时点确认，从而造成同一会计期间的统计数据存在差异。因此，新联铁的采购数据与机器人的收入数据存在一定差异具有合理性，且该差异金额较小，占新联铁２０１２年度采购总额的比例不足２％。新联铁的采购数据是真实、准确、完整的。

３、关于本公司２０１３年中报和年报中披露的前五大客户内容存在差异的情况说明

本公司２０１３年中期报告与年度报告中，披露销售额超过３００万元的客户数量发生异常变化，主要原因系２０１３年半年度财务数据未经审计，主要客户的收入数据统计口径与年度报告存在差异。２０１３年上半年，本公司将指定的酒店管理人员担保下的客户累计消费额视为单一客户予以披露。经大华会计师事务所审计调整后，本公司２０１３年年度报告中对指定的酒店管理人员担保下的收入进行了分拆统计及披露。上述统计及披露口径的差异对于本公司年度业务收入及业绩不构成影响。

因此，本公司２０１３年中报和年报中披露的前五大客户内容不存在虚假。

四、特别提示

１、经自查，本公司董事会确认，本公司和相关人员不存在违反信息公平披露的情形。

２、本公司筹划的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已取得中国证监会行政许可申请受理批文，正待中国证监会核准，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

３、本公司已于２０１４年１０月２５日披露２０１４年三季度业绩报告。前三季度，本公司实现营业收入２２７５７万元，实现净利润９７７万元，与去年同期相比分别下滑了０．２７％和４２．５９％。主要因为公司报告期内筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等对外投资事项增加相关费用支出。目前，公司尚未能确定２０１４年全年度业绩的状况。

４、鉴于媒体对公司的报道容易引起股价波动，为了保护中小投资者的利益，本公司欢迎媒体在刊发报道前通过正式渠道与本公司沟通，核实相关情况。

本公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。本公司提醒广大投资者关注公司信息披露，注意投资风险。

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日