证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８０７ 股票简称：云铝股份 公告编号：２０１４－０７８

云南铝业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第八次会议的通知于２０１４年１０月１７日（星期五）以书面、传真和电子邮件方式发出，于２０１４年１０月２８日（星期二）以通讯方式召开。会议应到董事１１名、实到董事１１名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》；

由于公司的控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟参与认购公司本次非公开发行的股票；同时，公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购冶金集团控股的云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）的８６．９２％股权以及冶金集团全资子公司云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资”）持有的云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）的１００％股权，因此本次非公开股票发行构成关联交易。

由于本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

二、《关于公司２０１４年度非公开发行股票方案的预案（修订）》；

公司于２０１４年９月２３日召开了第六届董事会第五次会议，并审议通过了《关于公司２０１４年度非公开发行股票方案的预案》。鉴于公司非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔８６．９２％股权、源鑫炭素１００％股权的审计、评估工作目前已完成，公司对本次非公开发行股票方案进行了相应修订。

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。经８名非关联董事（包括４名独立董事）参与表决逐项通过了以下预案：

１．发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

２．发行及认购方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟认购本次非公开发行股票的股份数量不低于本次发行股份总数的４０％（含４０％），本次非公开发行股票完成后，冶金集团仍为公司控股股东。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

３．发行对象

本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过１０名特定对象。除冶金集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

４．发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即２０１４年９月２６日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价的９０％，即不低于４．５１元／股（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。

公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

５．发行数量

本次非公开发行股票股份数量不超过５３，０００万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

６．募集资金用途

本次募集资金总额不超过２３９，０２６．７１万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

金额单位：万元

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

７．限售期

冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

８．滚存未分配利润安排

公司在本次发行前滚存未分配利润，将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

９．上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

１０．决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

本预案需提交公司股东大会审议。

三、《关于〈云南铝业股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》；

公司于２０１４年９月２３日召开了第六届董事会第五次会议，并审议通过了《关于〈云南铝业股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案〉的预案》。鉴于公司非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔８６．９２％股权、源鑫炭素 １００％股权的审计、评估工作目前已完成，公司对《云南铝业股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案》进行了相应修订。修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《云南铝业股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

四、《关于〈云南铝业股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订稿）〉的预案》；

公司于２０１４年９月２３日召开了第六届董事会第五次会议，并审议通过了《关于〈云南铝业股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析〉的预案》。鉴于公司非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔８６．９２％股权、源鑫炭素１００％股权的审计、评估工作目前已完成，公司对本次募集资金运用的可行性分析进行了相应修订。

修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《云南铝业股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订稿）》。

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

五、《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预案》；

公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００号）的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的预案》；

公司为本次非公开发行股票聘请了中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对浩鑫铝箔８６．９２％股权、源鑫炭素１００％股权进行了评估，就本次发行的评估事项，公司董事会认为：

（一）公司经过综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托中和评估对标的资产进行评估，并与之签订了相关协议，选聘程序符合公司的相关规定；

（二）中和评估是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力；

（三）中和评估与公司、冶金集团除业务关系外，不存在其他关联关系，与本次发行其他相关各方不存在关联关系；亦不存在与本次发行相关各方现实的或预期的利益关系，具有独立性；

（四）本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（五）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；评估中所选用的数据、资料可靠，评估结果公允、准确；本次对浩鑫铝箔８６．９２％股权和源鑫炭素１００％股权进行评估时，均同时采用了资产基础法和收益法，最终选择了资产基础法的评估结果。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案。

综上所述，本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

七、《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计评估结果的预案》；

浩鑫铝箔８６．９２％股权、源鑫炭素１００％股权的审计评估结果的具体内容，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

本预案涉及关联交易，关联董事田永、何伟、周鸿对本预案回避表决。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

八、《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》；

根据公司规范运作的需要及公司审计委员会建议，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

本预案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

九、《关于召开公司２０１４年第二次临时股东大会的议案》。

根据工作需要，公司董事会决定于２０１４年１１月２６日（星期三）以现场表决与网络投票相结合的方式召开２０１４年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

云南铝业股份有限公司董事会

２０１４年１０月２８日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１４－０８０

云南铝业股份有限公司关于召开

２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第六届董事会第八次会议决议，决定于２０１４年１１月２６日（星期三）召开２０１４年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１４年１１月２６日（星期三）上午１０：００

网络投票时间为：２０１４年１１月２５日１５：００－２０１４年１１月２６日１５：００

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１１月２５日１５：００至２０１４年１１月２６日１５：００。

（二）股权登记日：２０１４年１１月１９日（星期三）

（三）现场会议召开地点：公司本部工会三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议的召开、召集符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

（六）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）会议出席及列席对象

１．凡于２０１４年１１月１９日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２．《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》；

３．《关于公司２０１４年度非公开发行股票方案的议案（修订）》；

３．１ 发行股份的种类和面值

３．２ 发行及认购方式

３．３ 发行对象

３．４ 发行价格及定价依据

３．５ 发行数量

３．６ 募集资金用途

３．７ 限售期

３．８ 滚存未分配利润安排

３．９ 上市地点

３．１０决议的有效期

４．《关于〈云南铝业股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

５．《关于〈云南铝业股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订稿）〉的议案》；

６．《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

７．《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》；

８．《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计评估结果的议案》；

９．《关于签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书〉的议案》；

１０．《关于签订〈云南铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司、阿鲁麦克斯国际公司之附生效条件股权转让协议〉以及〈云南铝业股份有限公司与云南冶金集团投资有限公司之附生效条件的股权转让协议〉的议案》；

１１．《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

１２．《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

其中：议案２、３、４、５、７、８、９、１０涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决；议案３为股东大会特别决议事项，须经出席本次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的２／３以上表决通过。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见２０１４年９月２６日、２０１４年１０月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１４年１１月２５日（星期二）上午８：００－１２：００；下午１３：００－１７：００。

（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０８０７

２．投票简称：云铝投票

３．投票时间：２０１４年１１月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

对于逐项表决的议案，如议案３中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案①，３．０２元代表议案３中子议案②，依此类推。具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体情况如下：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１１月２５日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１４年１１月２６日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

邮政编码：６５０５０２

联系人：饶罡 王冀奭 尹海燕

联系电话：０８７１—６７４５５２６８

传真：０８７１—６７４５５６０５

（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的第六届董事会第八次会议决议。

云南铝业股份有限公司董事会

２０１４年１０月２８日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席２０１４年１１月２６日（星期三）召开的云南铝业股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：０００８０７ 股票简称：云铝股份 公告编号：２０１４－０８１

云南铝业股份有限公司关于聘请公司

２０１４年度财务审计机构和

内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股股东云南冶金集团股份有限公司为受云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）监管的省属企业。根据云南省国资委的相关规定，对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务所实行定期轮换制度，在上一轮（２００９年－２０１３年，下同）主审过同一家省属企业及其下属各级企业年报审计的，本轮（２０１４年－２０１８年）不得再主审上一轮委托过的企业年报审计业务。鉴于前述规定，公司董事会拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司２０１４ 年度财务审计机构和内部控制审计机构，现将有关事项说明如下：

一、公司现任审计机构

公司现任财务审计机构和内部控制审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），其自２００９年－２０１３年度期间为公司及公司控股子公司提供审计服务，任期至公司２０１３年度股东大会结束时已届满。根据云南省国资委云国资统财〔２０１３〕２８８号关于《云南省国资委关于做好省属企业２０１４年－２０１８ 年年报审计业务统一委托工作的通知》的有关规定，公司须在２０１４年度更换外部审计机构。公司已经根据云南省国资委的规定书面通知信永中和，不再续聘其为公司２０１４年度审计机构。信永中和已确认不存在需要向公司股东报告的事项。公司董事会并未知悉任何有关更换外部审计机构需提请公司股东注意的事项。公司董事会及董事会审计委员会也确认，公司与信永中和并无任何意见分歧或未决事宜。

公司现任审计机构信永中和，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。公司董事会对信永中和多年来为公司审计工作所做出的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

二、拟聘请的审计机构

公司董事会审计委员会建议聘请瑞华会计师事务所为公司２０１４年度财务审计机构和内部控制审计机构。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予Ａ＋Ｈ股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。

公司于２０１４ 年１０月２８ 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》，拟聘请瑞华会计师事务所为公司２０１４ 年度财务审计机构和内部控制审计机构，服务期从公司股东大会审议通过之日起至２０１４ 年度审计工作结束，并提请股东大会授权经理层在不超过人民币１４０万元的额度内确定公司２０１４ 年的财务审计费用，在不超过人民币４０ 万元的范围内确定公司２０１４ 年的内部控制审计费用，并签署相关协议。本预案需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事对《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》发表了以下独立意见：

（一）公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

（二）瑞华会计师事务所具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。

（三）公司本次聘请财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

同意公司聘请瑞华会计师事务所为公司 ２０１４ 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

四、备查文件

１．公司第六届董事会第八次会议决议；

２．公司独立董事针对上述事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

２０１４年１０月２８日