证券时报多媒体数字报

证券代码:600086 股票简称:东方金钰 公告编号:临2014-49

东方金钰股份有限公司关于

对中小投资者权益保护的有效措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１４０９１８号）的要求，公司将关于对中小投资者权益保护的有效措施披露如下：

为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，充分保障中小投资者的决策参与权。

一、中小投资者关系管理工作的目标

１、通过充分有效的信息披露工作以切实维护中小投资者的合法知情权，进一步增进中小投资者对公司的了解和信任，促进公司与中小投资者之间建立长期、稳定的关系。

２、遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

３、公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，避免过度宣传和误导。

４、主动听取中小投资者的意见、建议，实现公司与中小投资者之间的双向沟通，形成良性互动，实现双赢。

５、通过加强对参与中小投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其服务质量和业务能力，更好地回报广大中小投资者。

二、中小投资者关系管理工作的组织机构及沟通渠道

公司投资者关系管理实行董事会秘书负责制。董事会办公室作为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司与投资者关系管理的日常事务。

１、董事会办公室设立专门的投资者咨询电话和传真，接待来电、来访的投资者，并认真答复投资者质询。咨询电话由专人负责，中小投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，同时接待人员须进行相关事项的登记工作。

２、做好投资者ｅ互动的管理工作。公司派专人登录上证ｅ互动，查看投资者的提问并予以答复，并做好相关资料的存档工作。

３、做好有利于改善中小投资者关系的其他工作。

三、严格落实中小投资者关系管理过程中的保护措施

（一）建立了有效的投资回报机制

２０１２年７月２３日，经２０１２年第三次临时股东大会审议同意，公司根据《上市公司章程指引（２００６年修订）》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修改了公司章程部分条款，进一步规范了利润分配政策。

２０１４年５月３０日，经公司第七届董事会第十九次会议审议，决议同意修改子公司《公司章程》，进一步规范了子公司利润分配政策，明确约定子公司在符合利润分配条件时必须向公司进行利润分配。

２０１４年６月１６日，经公司股东大会同意，公司根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》及《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求及公司实际情况，对《公司章程》相关条款做了相应修改并通过了《股东分红回报规划（２０１４－２０１６年）》，进一步明确了公司利润分配的原则、形式、现金分红的条件、现金分红的比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔、利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的变更等事项。

公司建立了完善的利润分配制度，公司现行有效的《公司章程》（２０１４年６月修订）明确规定在拟定、审议现金分红具体方案及调整利润分配政策时应听取中小股东的意见，同时规定股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票方便社会公众股东参与股东大会表决，公司利润分配制度能有效保护中小投资者的权益。

（二）保障中小投资者知情权

公司建立了有效的《内部信息披露制度》，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容简明易懂，充分揭示风险，切实履行信息披露职责，方便中小投资者查阅，保障中小投资者知情权。

（三）健全有效的内部控制制度

公司建立了有效的《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理细则》及其他内部控制制度，内容具体、明确，具备可操作性，给中小股东提供合适的保护以及保证股东充分行使参与权、质询权和表决权等权利方面发挥的作用。

（四）健全的中小投资者投票机制

公司历次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，同时公司《公司章程》及《股东大会议事规则》中对网络投票、董事及监事选举的累计投票制、征集投票权制度等事项进行了明确规定，建立了完善的中小投资者投票机制，且自２０１４年６月起公司股东大会全面采用网络投票方式，将按要求在此后股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露，有效保障中小投资者依法行使权利。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

2014年10月28日

证券代码:600086 股票简称:东方金钰 公告编号:临2014-48

东方金钰股份有限公司关于本次

非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第十九次会议和２０１４年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１４０９１８号）的要求，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况披露如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

１、假设２０１４年度归属于母公司所有者的净利润与２０１３年持平，即２０１４年净利润仍为１５，７１６．１８万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

２、本次非公开发行于２０１４年１１月末完成，该完成时间仅为估计；

３、本次发行募集资金１５０，０００万元，未考虑发行费用；

４、本次预计发行数量上限为９７，７１８，３２８股，财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算；

５、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

６、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１４年盈利情况的观点，亦不代表公司对２０１４年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

注：期末股东权益＝期初股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本期股权融资额

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金主要用于偿还银行贷款及补充流动资金，拟用于偿还贷款的１２．９亿募集资金将在相应贷款到期时运用，募集资金到位后可能部分拟偿还的贷款尚未到期，降低财务费用的效益不能立即实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

（一）严格执行募集资金管理制度

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定并于２０１３年修订完善《东方金钰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）坚持发展战略，稳步推进落实经营计划

公司以“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”作为发展战略，将进一步强化和保持在翡翠原材料领域的优势地位和影响力，深化和拓展全国营销网络，加强产品的创新设计、加工雕刻、形成完整的产业链布局，注重产品的文化内涵，树立和提升品牌附加价值。

公司着力通过完善销售网络布局、提升品牌价值和影响力、完善产业链布局和提升管理水平等方面推动发展战略的实现。

公司将稳步推进完善销售网络布局，形成以深圳为创意设计和整合珠宝产业链的总部基地、以北京为一线城市销售模式的运营管理中心、徐州为二三线城市销售模式的运营管理中心，最终形成公司１＋２＋Ｎ的战略发展格局（１即深圳总部基地，２为北京和徐州销售中心，Ｎ是复制北京为代表一线城市和徐州为代表二线城市的销售模式），拓展和复制全国一线和二三线城市销售布点，实现东方金钰品牌在全国的扩展，进一步强化公司在珠宝首饰行业的品牌优势。此外，注重和加大产品的创新设计投入，形成从原材料采购、创意设计、加工雕刻、批发配货、零售展示为一体完整的产业链，进一步强化和保持公司在珠宝销售市场的领先地位及翡翠原材料领域的领先优势和影响力，拓展和复制品牌布点，提升和注重产品文化内涵，利用公司的品牌优势，创新产品推广方式，整合业内企业资源，实现产业共赢和互利。

通过落实以上经营发展计划，公司将逐步推进实现发展战略，提升可持续盈利能力和回报投资者的能力。

（三）加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在翡翠珠宝行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，进一步提高公司整体营运效率与效果。

（四）完善现金分红政策，优化投资回报机制

２０１２年７月１２日，公司召开２０１２年第三次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）文件的要求，为切实保护中小股东利益，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改完善了股利分配政策，细化了公司利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容。

２０１４年５月３０日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意修改子公司＜公司章程＞的议案》，完善了子公司现金分红条款，保证了公司未来具备现金分红能力。

２０１４年６月１６日，公司召开２０１４年第二次临时股东大会，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）文件的规定，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》、《股东分红回报规划（２０１４－２０１６年）》，进一步完善了公司章程中现金分红的相关条款，并通过制定股东回报规划具体实施公司的分红规划。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

2014年10月28日