证券时报多媒体数字报

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-081

广东江粉磁材股份有限公司

第二届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2014年10月28日上午8点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2014年10月24日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的董事5人，以通讯表决的董事5人。本次会议通过了如下议案：

审议通过《关于收购江门市三七新能源有限公司100%股权的议案》。

关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-082《关于收购江门市三七新能源有限公司100%股权的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

备查文件：

公司第二届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-082

广东江粉磁材股份有限公司

关于收购江门市三七新能源有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2014年10月28日上午8点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2014年10月24日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于收购江门市三七新能源有限公司100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

一、股权收购

（一）收购情况概述

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金5,741.17万元收购江门市得众投资有限公司（以下简称“得众投资”）持有的江门市三七新能源有限公司（以下简称“三七新能源”）100%股权。

本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（二）交易对方简介：

江门市得众投资有限公司，根据中国的法律在江门市登记注册，具有法人资格。

法定地址：广东省江门市蓬江区棠下镇堡棠路A-02-J01号厂房

法定代表人：徐文辉

注册资本：100万元

得众投资成立于2011年1月5日，其主要经营业务为金属铜的现货贸易。

公司及公司前十名股东与得众投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在造成利益倾斜的可能性。

得众投资的实际控制人及主要股东与公司实际控制人及主要股东无任何关

联关系。 （三）收购标的基本情况

1、 收购标的：得众投资所持有的江门市三七新能源有限公司的100%股权。

2、 住所：江门市蓬江区棠下镇三堡六路A-02-J01号

3、 经营范围：生产经营电池及相关产品机械及材料、家电产品，能源系列产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、三七新能源2013年度及截至2014年10月22日的主要财务指标：

金额单位：元

5、股权结构：

得众投资持有三七新能源100%股权。

二、对目标公司的审计、评估尽职调查情况：

1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对三七新能源进行审计，并出具了编号为天职业字[2014]11950号审计报告，截至2014年10月22日，三七新能源经审计后的总资产4,140.89万元，总负债217.18万元，净资产3,923.71万元。三七新能源最近三年无经营业务，主营业务收入为0万元。

2、根据广东中广信资产评估有限公司对三七新能源进行评估，并出具了编号为中广信评报字[2014]第377号评估报告，截至2014年10月22日，采用资产基础法对三七新能源的股东全部权益价值评估值为5,055.22万元，评估值较账面净资产值增值1,131.51万元，增值率28.84%，评估的价值类型为市场价值，评估增值的主要原因为三七新能源名下土地使用权目前增值幅度较大。

三、交易定价及定价依据

股权收购对价：5,741.17万元。

定价依据：根据广东中广信资产评估有限公司对三七新能源进行评估的结果，截至2014年10月22日，三七新能源的全部股东权益价值为5,055.22万元，公司及交易对方一致约定本次股权交易对价为5,741.17万元，相对于评估值溢价13.57%。公司考虑三七新能源名下土地使用权增值空间较大，相对评估值给予一定幅度的溢价。

四、收购目的及影响

公司位于江门主城区的电机业务厂区，因历史原因紧临居民生活区，已无法再进行扩建和扩产，并面临整体搬迁。基于产业发展的可持续性，公司决定通过征地、或收购的方式，为公司产业发展和城区工厂搬迁准备必要的土地和厂房。本次收购三七新能源，主要解决公司新厂区建设的用地需求。

本次收购的三七新能源，其拥有占地面积48,997.6平方米的土地使用权，能满足公司电机业务搬迁及产能转移的需要，也能保证公司持续发展的需要和经营的稳定。

五、审批及授权

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次审议的事项在董事会审批权限之内，无需提请公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长办理本次收购股权事项相关事宜。股权转让协议在经董事会审议通过后签署。

备查文件：

公司第二届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日