证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 蒙湘林

  一度陷入漩涡的雅居乐地产（03383.HK）终于获得一个好消息。雅居乐日前公告，原定12月到期的4.75亿美元未偿还贷款中的2.65亿美元已获银行同意将贷款期限延长一年。此外，公司将就26.65亿港元定期贷款信贷及30亿港元绿鞋期权的融资协议部分条文作出修订，以便规避董事长无法履职的违约风险。

  值得注意的是，此次雅居乐修订贷款违约条文，主要是由于公司董事长被监视导致无法正常履职，从而触发了银行贷款违约。业内人士分析，雅居乐此次贷款违约预警的主要原因是家族式的股权结构使股权过度集中。记者注意到，华南地产五虎中的其他四虎也与雅居乐类似，股权结构集中且家族成员持股比例较高。这样虽然有利于高效管理，但经理层受限，控制人一旦无法正常履职，将不利于公司的外部融资。

  贷款核心条款变更

  根据公告，雅居乐将对一笔融资额高达近57亿港元的融资协议作出部分条文修订。2014年6月25日，雅居乐与恒生银行、汇丰银行等订立融资协议，获授予金额26.65亿港元的定期贷款信贷及30亿港元绿鞋期权，为期36个月。

  当时融资协议中规定，若陈卓林、陈卓贤、陆倩芳等家族成员不再共同直接或间接拥有超过50%雅居乐地产全部已发行普通股本，或陈卓林不再或停止担任公司董事会主席，便将产生违约事件。如今，在经历了董事长被检方控制、董事失联、供股告吹等事件后，雅居乐决定将上述可致违约事件发生的相关条文修改为：“如陈卓林先生并非或停止出任董事会主席，且于彼停止出任主席起计15个营业日内并未由陆倩芳女士取代出任董事会主席，或由陈卓贤先生取代出任董事会主席，或由陆倩芳女士及陈卓贤先生出任董事会联席主席，则构成违约事件。”

  中原地产研究总监张大伟告诉记者，由于雅居乐存在陈卓林辞任董事长的可能，为了避免违约，提前和银行协商修改核心条款是非常必要的。银行也同意变更，主要是认为当前雅居乐面临的仅仅是短期问题，资金状况和公司的控制格局中长期看不会有大的变动。

  家族持股集中存隐忧

  张大伟进一步分析，房企和银行签订的融资协议一般都会设置诸如“董事长履职”、“大股东持股比例稳定”等条款，这样有利于公司控制权稳定，避免发生控制人变更后不认账的风险。

  数据显示，截至今年6月30日，雅居乐大股东成员包含Top Coast投资以及8名陈卓林家族成员，由于Top Coast投资实际控制方亦为陈卓林家族，陈卓林家族实际持股比例高达63.76%。董事会成员方面，14名董事中，独立董事5人，陈卓林家族占据6个席位，另外3名执行董事中黄奉潮目前处于失联状态。

  与雅居乐并称为“华南五虎”的四家港股房企的股权结构也有类似特征：家族持股集中。今年中报显示，许家印控制的鑫鑫公司和均荣控股合计持有恒大地产70.1%的股权；碧桂园实际控制人杨惠妍直接及间接持股比例合计64.5%；朱孟依持有合生创展的股权为72.4%；富力地产李思廉和张力合计持股65.4%。由于资料有限，无法确定这些公司家族成员的董事席位数，但大股东家族凭借股权优势，董事席位和管理层职务也有明显优势。

  深圳一位大型国有房企的老总表示，公司治理结构如果偏重于家族持股多，固然股权稳定，但如果出现类似陈卓林事件，公司在外部融资上往往容易被动，雅居乐在2012年因非礼案件曾出现过类似的风波，如今再次发生就很说明问题。

  该国有房企老总为记者分析了家族持股的负面效应：由于股权高度集中，约束机制难以建立，一方面造成企业资产收益率下降，家族企业特殊的股权结构使公司决策倾向于带有经验主义的个人决策，从而使决策的失误率增多，造成企业经营业绩下降；另一方面是，以职业经理人为代表的上市公司管理层在经营上会受限，同时如果缺乏激励，管理层容易出现不务正业和腐败经营的可能。

  记者就家族持股问题向雅居乐方面致函询问，雅居乐方面并未正面回应，不过公司表示此次贷款协议条款修改，显示了银行对公司经营前景充满信心。