证券时报多媒体数字报

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—061

湖南科力远新能源股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第七次会议于2014年10月27日以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，董事长钟发平先生因出差委托董事张聚东先生代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司《非公开发行A股股票预案（修订版）》的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

具体内容详见公司同日公告的《湖南科力远新能源股份有限公司关于公司<非公开发行A股股票预案（修订版）>的公告》。

2、关于与具体发行对象签署股份认购协议补充协议的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

具体内容详见公司同日公告的《湖南科力远新能源股份有限公司关于与具体发行对象签署股份认购协议补充协议的公告》。

经公司股东大会授权，董事会及董事会授权人士将全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，上述议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司

董事会

2014年10月27日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—062

湖南科力远新能源股份有限公司

关于与具体发行对象签署股份认购协议补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、协议签订基本情况

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“科力远”或“甲方）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行56,462,622股人民币普通股（以下简称 “本次非公开发行”）。发行对象为：财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春71号资产管理计划、财通基金-富春72号资产管理计划；华富基金管理有限公司管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划、华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划；兴业全球基金管理有限公司管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划、兴全定增62号特定多客户资产管理计划；深圳宏图瑞利投资有限公司。

经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司于2014年5月26日就非公开发行股票认购事宜分别与财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）、兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴全基金”）、深圳宏图瑞利投资有限公司（以下简称“宏图瑞利”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经友好协商，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司分别与上述各方签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。

二、补充协议主要内容

1、财通基金拟设立的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划，华富基金拟设立的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划，兴全基金拟设立的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划均应采用特定投资者直接出资的方式设立，不得存在分级收益等结构化安排，资产管理计划委托人的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金；宏图瑞利此次认购的资金均应来源于公司股东合法出资或合法筹集的自有资金，不得存在分级收益等结构化安排，亦不得存在杠杆或其他结构化的方式进行融资。上述各方均不得存在直接或间接来源于甲方及甲方董事、监事及高级管理人员、甲方控股股东及董事、监事和高级管理人员、甲方实际控制人等甲方关联方的情形。

2、财通基金拟设立的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划的委托人，华富基金拟设立的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划的委托人，兴全基金拟设立的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划的委托人均不得与甲方、甲方的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

3、在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划的资金，华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划的资金，兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划的资金，以及宏图瑞利用于本次认购的资金均应募集到位，否则上述各方应承担《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任。

4、财通基金通过财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划认购的甲方股票，华富基金通过华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划认购的甲方股票，兴全基金通过兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划认购的甲方股票，在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。

5、财通基金以人民币现金认购甲方本次非公开发行的14,880,000股股票，其中，财通基金-富春71号资产管理计划认购7,440,000股、财通基金-富春72号资产管理计划认购7,440,000股；华富基金以人民币现金认购甲方本次非公开发行的13,492,622股股票，其中，华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划认购6,746,311股、华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划认购6,746,311股；兴全基金以人民币现金认购甲方本次非公开发行的14,040,000股股票，其中，兴全定增61号特定多客户资产管理计划认购7,230,000股、兴全定增62号特定多客户资产管理计划认购6,810,000股；宏图瑞利以人民币现金认购甲方本次非公开发行的14,050,000股股票。

6、关于其他事项，双方仍遵守《附条件生效的股份认购协议》约定执行，本协议与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。

三、备查文件

1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

2、《湖南科力远新能源股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议》；

3、《湖南科力远新能源股份有限公司与华富基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议》；

4、《湖南科力远新能源股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议》；

5、《湖南科力远新能源股份有限公司与深圳宏图瑞利投资有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议》

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司

董事会

2014年10月27日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—063

湖南科力远新能源股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第三十四次会议和2013年年度股东大会审议通过。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段中。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

（一）本次非公开发行完成后，科力远未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

本次非公开发行募集资金到位后，科力远总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对科力远主要财务指标的影响对比如下：

假设前提：

1、本次非公开发行方案于2014年12月底前实施完毕；

2、科力远对2014年度净利润的假设分析并不构成科力远的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，科力远不承担赔偿责任；

4、在预测科力远发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（二）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

1、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等法律法规、规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用途使用、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，已保证募集资金合理、规范及有效使用。

2、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

本次发行可能导致公司的摊薄即期收益下降，股东的当期回报减少。公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力，提高募集资金使用效率、节省财务成本、完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，提升未来收益，实现公司发展目标，提高股东回报，具体措施如下：

（1）继续强化混合动力汽车电池业务，提升核心竞争力

科力远的发展战略目标是成为全球领先的动力电池解决方案和储能系统解决方案提供商，以环保、节能的混合动力汽车镍氢电池、大功率的镍系列动力电池、先进储能材料等产品的研发、生产和销售为主要发展方向，实现纵向延伸，形成完整的产业链。

公司秉持发展战略，集中力量发展HEV事业，坚持以混合动力汽车镍氢电池为业务重心。在混合动力汽车镍氢电池业务方面：重点依靠日本湘南、科霸公司，通过消化、引进、吸收国外先进的汽车动力电池技术，在国内建设先进的汽车动力电池生产线，为国内车企提供优质的混合动力汽车镍氢电池；通过与日本丰田合资设立科力美，成为日本丰田在国内混合动力汽车市场的战略合作伙伴，确立国内市场领先优势。

强化与国内车企的合作。与吉利合资设立汽车动力总成系统平台公司，将其打造成国内主要的混合动力汽车动力总成系统主要供应商；与天津松正开展合作，开拓混合动力公交车市场；与长安汽车合作研发混合动力汽车车型。同时，以汽车动力电池为导向，对原有泡沫镍的生产技术和设备进行升级和改造，建设汽车动力电池专用泡沫镍生产线。

在传统镍氢电池业务方面：对原有的产品结构和客户结构进行调整，注重高端市场开拓，提升盈利能力。

（2）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为80,402.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。公司将根据业务发展规划，用募集资金为未来2-3年的业务拓展提供流动资金支持，提升公司总体盈利能力。

（3）在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2014年6月17日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。2014年10月13日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

《公司章程》对利润分配做出了明确并详细的规定和要求，公司具备健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。”

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司

董事会

2014年10月27日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2014—064

湖南科力远新能源股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“科力远”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况披露如下：

一、2013年湖南证监局采取责令公开说明

1、监管活动情况

（下转B7版）