证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吴晓波及会计机构负责人（会计主管人员）汪玉兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１４年５月２３日，公司与湖北凌安科技有限公司签署与生产经营相关的重大合同，约定公司向凌安科技供应环氧乙烷。自合同签订之日起，交易双方合同履行情况良好。截至２０１４年９月３０日，公司向凌安科技供应环氧乙烷实现销售收入７８８８．０３万元。后期，公司将根据凌安科技生产经营情况以及对环氧乙烷产品需求状况，按相关规定及时披露进展情况的公告。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１４年度经营业绩的预计

  ２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号:2014-35

  潜江永安药业股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的会议通知于２０１４ 年１０月２２日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１４年１０月２７日在全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司召开。本次会议应到董事７人，实到董事７人，全体监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司２０１４年第三季度报告的议案》；

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了 ２０１４年第三季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  《２０１４年第三季度报告正文》及《２０１４年第三季度报告全文》详见刊登公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权票０票。

  二、审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  与会董事一致同意将公司注册地址进行变更，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见《公司章程修正案》，更新后的《公司章程》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次注册地址的变更不会对公司的生产经营产生任何影响，本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

  三、审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  修订后的《股东大会议事规则》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  修订后的《董事会议事规则》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与关联方签订＜设备加工及制造框架协议＞的议案》；

  公司与黄冈永安医疗器械有限公司签署一年期限的《设备委托加工框架协议》期限已满，根据公司经营及发展需要，经公司与黄冈永安医疗器械有限公司友好协商，决定签订《设备加工及制造框架协议》，合同有效期限为一年。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

  关联董事陈勇先生回避了本项议案的表决。

  表决结果： 同意６票，反对０票，弃权０票，回避表决１票。

  六、审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》；

  为支持全资子公司永安康健药业的发展， 经本次董事会审议通过，同意公司在不影响自身正常经营的情况下，继续以自有资金向永安康健提供额度不超过人民币２０００万元的借款。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于向全资子公司提供借款的公告》。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《 关于终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》；

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  根据公司募投项目“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”建设的实际情况，以及结合市场环境，经论证、分析，公司决定终止实施该募投项目。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构就本次关于终止部分募投项目及将部分节余募集资金永久性补充公司流动资金的情况出具了核查意见。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于终止部分募投项目及将部分节余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》等相关内容。

  本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过后实施。

  八、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》；

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  同意公司将节余募集资金合计１０，２８２．９５万元用于永久性补充流动资金。２０１４年９月３０日至募集资金实际转入流动资金账户期间，募集资金产生的利息收益一并用于永久补充流动资金。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构就本次关于终止部分募投项目及将部分节余募集资金永久性补充公司流动资金的情况出具了核查意见。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于终止部分募投项目及将部分节余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》等相关内容。

  本议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过后实施。

  九、审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  董事会定于２０１４年１１月１４日召开２０１４年第一次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《潜江永安药业股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号:2014-36

  潜江永安药业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议的通知于２０１４年１０月２２日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于２０１４年１０月２７日在全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴国森先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司２０１４年第三季度报告的议案》；

  经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司２０１４年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１４年第三季度正文》及《２０１４年第三季度全文》详见刊登公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于公司与关联方签订＜设备加工及制造框架协议＞的议案》；

  全体监事认为：本次关联交易事项属于公司日常生产经营所需交易，为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，确保设备质量，为公司持续稳定生产提供了保障。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《 关于终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》；

  全体监事认为：本次公司终止部分募投项目是从实际情况出发作出的调整，终止该项目更有利于募集资金的合理使用，符合公司及全体股东的利益，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”，并同意提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于终止部分募投项目及将部分节余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》等相关内容。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  全体监事认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９号：募集资金使用》 等规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。有利于公司盘活资产，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。同意公司将节余募集资金１０，２８２．９５万元用于永久性补充流动资金，并同意提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于终止部分募投项目及将部分节余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》等相关内容。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号:2014-38

  潜江永安药业股份有限公司与黄冈

  永安医疗器械有限公司签订关于设备加工

  及制造框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安医疗器械有限公司（以下简称“黄冈永安医疗器械” 或“乙方”）签署为期一年的《设备委托加工框架协议》期限已满。根据公司经营及发展需要，２０１４年 １０月 ２７日，公司决定与黄冈永安医疗器械签订《设备加工及制造框架协议》，继续委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务。

  公司控股股东及实际控制人陈勇是黄冈永安医疗器械的实际控制人，持有黄冈永安医疗器械５６．３８％的股权，因此，本次交易构成关联交易。

  公司第三届董事会第二十三次会议以６票同意、０票反对、０票弃权、１票回避的表决结果审议通过了《关于公司与关联方签订＜设备加工及制造框架协议＞的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、关联方基本情况

  公司名称：黄冈永安医疗器械有限公司

  公司住所：黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

  企业性质：有限责任公司

  注册地： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

  主要办公地点： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

  法定代表人：钱帮贵

  注册资本：壹仟万元整

  税务登记证号码：４２１１０１７５７０２７３４４

  主营业务：专业生产中药煎药机、中药包装机（液体、颗粒、粉剂、丸剂、饮片）、多功能提取罐、小型提取浓缩机组、热回流提取浓缩机组、中药粉粹机、中药切片机、中药制丸机、热风循环烘干箱、中药炒药机、煅药炉、小型拼装冷库等各种成套中药加工设备。产品系列涵盖“煎药房” 、“中药房” 、“制剂室”大部分中药加工设备，Ｄ１Ｄ２级压力容器制造。

  截至２０１４ 年６月３０日，黄冈永安医疗器械总资产为 ８１，４６３，４０８．５６元，净资产为 ３７，６８０，００８．８１元。２０１３年度营业收入为９，４５４，８５１．２８元，净利润为 －６６７，０３１．６６元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）交易原则及交易金额

  １、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

  ２、本协议项下交易总金额不超过５００万元。

  （二）交易价格核定的基本依据

  １、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。

  ２、乙方为甲方提供委托加工及制造业务的加工费根据以下顺序确定：

  （１）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

  （２）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

  （３）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润；

  （４）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。

  四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

  在公司第三届董事会第二十三次会议上，与会董事经充分讨论后一致认为：鉴于公司与关联方前次合作情况良好，为了继续提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则， 并与关联方签署相应的法律文件合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司经营发展的需要。

  五、独立董事、监事会出具的意见

  １、独立董事的独立意见

  根据有关规定，在召开公司第三届董事会第二十三次会议之前，公司董事会已向我们独立董事提交《关于公司与关联方签订＜设备加工及制造框架协议＞的议案》的相关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得独立董事的事前认可。公司独立董事一致认为：该关联交易事项是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决。

  ２、监事会的意见

  全体监事认为：本次关联交易事项属于公司日常生产经营所需交易，为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，确保设备质量，为公司持续稳定生产提供了保障。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

  六、备查文件目录

  １、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  ２、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  ３、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号: 2014-39

  潜江永安药业股份有限公司

  关于向全资子公司提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》，同意公司在不影响自身正常经营的情况下，继续以自有资金向全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”）新增额度不超过人民币２０００万元的借款。现将有关事项公告如下：

  一、借款事项概述

  （一）借款金额

  公司拟继续用自有资金向永安康健提供借款，借款额度不超过２０００万元人民币。

  （二）资金主要用途

  本公司此次向永安康健提供资金主要用于其生产经营。

  （三）资金占用费的收取

  本次借款为无息借款。

  二、全资子公司基本情况

  公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（原名“武汉雅安药业有限公司”）是公司实施募集资金项目牛磺酸下游系列产品的主体，于２００７ 年９ 月１１ 日在武汉成立，持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为４２０１１５０００００１８９６ 号《企业法人营业执照》，注册资本为１，０００ 万元。

  ２０１０ 年９ 月７ 日，公司召开了２０１０ 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，会议同意公司以募集资金向公司全资子公司武汉雅安药业有限公司增资１００００ 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入，增资后武汉雅安的注册资本增加到１１０００ 万元。

  根据公司发展的需要，２０１３年１月２３日，武汉雅安药业有限公司变更为“永安康健药业（武汉）有限公司”，并已办理完成相关变更手续取得新的《企业法人营业执照》。永安康健药业（武汉）有限公司新营业执照主要内容如下：

  名称：永安康健药业（武汉）有限公司

  住所：武汉东湖新技术开发区华光大道２号

  法定代表人姓名：陈勇

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：壹亿壹仟万元整

  实收资本：壹亿壹仟万元整

  经营范围：药品、保健品、食品、食品添加剂、化工产品的研发；化工产品（不含危化品）、化学试剂、化工设备销售。

  截至２０１４年９月３０日，永安康健资产总额为人民币１２６，４４３，７０５．８２ 元，负债总额为人民币３６，７１０，３６３．６０ 元，净资产为人民币８９，７３３，３４２．２２元，净利润为人民币－９，１０４，９０１．６７ 元。

  ２０１４ 年４月２４日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资的议案》，同意向永安康健追加投资１４６２．９６万元，用于牛磺酸下游系列产品生产建设项目的投入。

  ２０１４年６月４ 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》，同意公司在不影响自身正常经营的情况下，继续以自有资金向永安康健提供额度不超过人民币２４００万元的借款，满足永安康健在生产经营及发展过程中对营运资金的需求。

  目前，永安康健已与北京大学、江南大学、武汉大学、中国农业大学等科研院校建立了良好的合作研究机制，成立联合实验室，进一步增强了公司的研发实力。永安康健牛磺酸下游产品生产线已基本符合保健食品ＧＭＰ规范（ＧＢ１７４０５）要求，达到相关生产许可标准，牛磺酸泡腾片等保健产品的批文也正在审批中。永安康健持续加大市场开拓力度，不断完善产品销售渠道， 通过各种形式积极引进国外保健产品，采取线上和线下相结合的方式对外销售。线上，已进入“天猫”、“京东”、“淘宝”、“亚马逊”等将近２０个网上商务平台，产品销量不断提高。线下销售还处于初创期，样板市场的搭建、线下渠道招商等工作正在进行中，业务区域已经覆盖江苏、北京、天津、山东、广东、湖北、山西、四川等地，销售网络不断扩大，未来将会增加线下渠道招商及公司产品推广投入，不断打造永安康健品牌。

  三、董事会意见

  公司向永安康健继续提供借款，是为了补充永安康健日常生产经营活动资金的不足，保证子公司市场拓展及品牌推广对资金的需求，有利于子公司经营战略的实施，快速打开市场，提升公司整体竞争力。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十月二十八日

  证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号:2014-40

  潜江永安药业股份有限公司

  关于终止部分募投项目及将部分节余

  募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月２７日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《 关于终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》及《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。董事会同意终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”（下称“焦亚硫酸钠项目”或“原募投项目”），并将该项目未投入募集资金及其他节余的募集资金（包括利息收入），共１０，２８２．９５万元永久性补充流动资金，其中，用于补充流动资金的超募资金４，１５０．３１万元未超过公司超募资金总额的３０％。

  本事项将提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议批准后实施，实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

  现将相关事项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可２０１０［１６２］号）核准，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）２，３５０万股，发行价格为每股３１．００元。截止２０１０年２月２５日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，募集资金总额７２，８５０万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用４，１８４．８５万元后，实际募集资金净额为人民币６８，６６５．１５万元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字［２０１０］第２－０００５号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号），公司计入到发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等费用４３９．１６万元应计入当期损益，增加募集资金净额４３９．１６万元。

  二、募集资金管理及存放情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于２０１０年３月１５日经本公司第二届董事会第五次会议审议通过，根据公司实际情况，第三届董事会第二次会议通过了《关于修改＜募集资金使用管理办法＞的议案》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，以保证专款专用。

  ２０１０年３月，公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行开设专户存储募集资金。

  ２０１１年３月，公司以募集资金向全资子公司武汉雅安药业有限公司（现更名为永安康健药业（武汉）有限公司，以下简称“永安康健”）增资１０，０００．００ 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。为规范募集资金的管理和使用，永安康健与国信证券、中国民生银行武汉光谷支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，由永安康健在中国民生银行武汉光谷支行开立募集资金专用账户，用于存放上述１０，０００．００万元募集资金。

  ２０１２年１２月１９日，中国证券监督管理委员会颁布《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告［２０１２］４４号），允许上市公司用暂时闲置的募集资金进行现金管理。 为提高闲置募集资金的收益和使用效率， 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司董事会同意公司使用总额不超过人民币 １ 亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，并授权公司的经营管理层具体实施。

  （二） 募集资金存放情况

  截至２０１４年９月３０日，募集资金余额１０，９２２．１８万元以活期存款、七天通知、定期存款及银行保本型理财等形式存放，其中公司账户余额１０，２８２．９５万元，子公司永安康健账户余额６３９．２３万元。

  （三）注销的募集资金专户名称

  开户名：潜江永安药业股份有限公司

  开户行：中国民生银行武汉光谷支行

  账号：０５１１０１４１６０００３３１２

  截至该募集资金账户注销前，公司在中国民生银行武汉光谷支行开设的募集资金专项账户（账号为：０５１１０１４１６０００３３１２）余额总额为１，５５９，９２６．７３元，该余额系募集资金产生的利息收入。为方便公司募集资金的管理与使用，经公司与保荐机构、开户银行商议，公司已将上述结余资金１，５５９，９２６．７３元转入公司在中国银行股份有限公司潜江支行开设的募集资金专项账户中（账号为：５７９４５７５４０４０１），并办理了该募集资金账户的注销手续。

  （四）募集资金投资项目变更情况

  经公司２０１０年第二次临时股东大会决议通过，“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体变更为公司全资子公司武汉雅安药业有限公司，实施地点变更为湖北省武汉市。“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体及实施地点的变更未改变募集资金投资项目的具体内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  三、募集资金使用和节余情况

  （一）募集资金使用总体情况

  公司首次公开发行募集资金净额为６９，１０４．３１万元，截至２０１４年９月３０日，累计已使用募集资金６０，７６４．７４万元，募集资金专户余额１０，９２２．１８万元（包括“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”未支付完毕的资金。受结算日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准，其中累计利息收入扣除银行手续费等的净额为２，５８２．６１万元。

  目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。除“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”未投入生产及“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”部分资金未支付完毕外，其余项目均正常运行。

  （二）募投项目资金实际使用和节余情况

  截至２０１４年９月３０日，公司共节余募集资金１０，２８２．９５万元，其中未使用的超募资金４，１５０．３１万元、募投项目节余资金３，９２０．７５万元，历年利息收入２，２１１．８９万元（扣除银行手续费支出）。

  募投项目节余资金明细见下表：

  单位：万元

  ■

  （三）募集资金产生节余的原因

  “年产１０，０００吨球形颗粒牛磺酸项目”出现节余的主要原因是土建投资节约了部分支出及通过加强供应、生产及销售管理，该项目所需的流动资金支出减少等。

  “酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”出现节余的主要原因是加强管理，部分支出减少。

  “年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”出现节余的主要原因是设备投资节余及项目流动资金未投入。

  四、终止部分募投项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设年产２ 万吨焦亚硫酸钠生产线项目的议案》，同意公司拟使用超额募集资金７５４万元用于“年产２万吨焦亚硫酸钠生产线项目”的建设，计划在公司现有的亚硫酸氢钠生产线的基础上，新增２００００Ｔ焦亚硫酸钠生产线项目，充分利用现有亚硫酸氢钠的生产线的生产能力，进一步降低公司产品的生产成本。该项目拟投资７５４万元，其中：建设投资为５８０万元，项目流动资金１７４万元。该项目已按投资计划建设实施，并于２０１１年６月３０日达到可预定可使用状态。截至２０１４年９月３０日，该项目已投入金额５４０．７８万元，主要用于设备投资、安装工程等；未使用募集资金（不含利息收入）为２１３．２２万元。

  （二）终止原募投项目的原因

  根据目前的市场情况及相关募集资金的投资进度，公司拟终止焦亚硫酸钠项目，具体原因如下：

  自焦亚硫酸钠项目建成后，该产品市场价格持续下行，若投入生产，项目将发生亏损。公司运行该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，相关设备亦一直未投入生产，导致相关资产闲置。目前，进一步对焦亚钠项目投入在经济上已不具有可行性。为盘活资产，公司拟终止实施该项目，相关的通用设备将用于其他产品的生产线，尽量减少损失。

  五、将节余募集资金永久补充流动资金的计划

  鉴于上述募投项目已建设完毕，且募集资金到账时间已超过一年，根据公司实际情况，将上述节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金需求，有助于公司加强市场拓展力度，扩大公司规模，提高市场竞争力，提升股东利益。

  本次使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金严格按照募集资金用途变更的要求履行相应的审批程序，不影响其他募集资金项目的实施，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、独立董事、监事会、保荐机构意见

  １、公司独立董事对《 关于终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》及《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见：

  （１） 公司根据“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”的实际情况，终止该募投项目，有利于控制投资风险，符合公司发展战略，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止该募投项目的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。

  （２） 公司董事会将节余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将节余募集资金永久性补充公司流动资金，并同意将《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》提交股东大会审议。

  ２、公司监事会对《 关于终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》及《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见：

  （１） 全体监事认为：本次公司终止部分募投项目是从实际情况出发作出的调整，终止该项目更有利于募集资金的合理使用，符合公司及全体股东的利益，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”，并同意提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  （２）全体监事认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９号：募集资金使用》 等规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。有利于公司盘活资产，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。同意公司将节余募集资金１０，２８２．９５万元用于永久性补充流动资金，并同意提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  ３、保荐机构对《 关于终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》及《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》进行了核查，保荐机构认为：

  （１）公司本次终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”、将部分节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际生产经营情况，不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  （２）上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。

  （３）保荐人对公司本次终止实施“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”、将部分节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  １、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  ３、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

  ４、国信证券关于潜江永安药业股份有限公司终止部分募投项目并将部分节余资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号:2014-41

  潜江永安药业股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况：

  （一）股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  ２０１４年１０月２７日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  （三）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。

  （四）会议时间：

  现场会议召开时间：２０１４年１１月１４日（星期五） １４：３０

  网络投票时间：２０１４年１１月１３日－２０１４年１１月１４日

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月１４日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

  ２、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年１１月１３日１５：００—２０１４年１１月１４日１５：００期间的任意时间。

  （五）召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  １、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  ２、网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：２０１４年１１月１０日

  （七）出席对象：

  １、截止 ２０１４年１１月１０日下午 ３ 时收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  （八）会议地点：潜江永安药业股份有限公司会议室（湖北省潜江经济开发区广泽大道２号）

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；

  （二）审议《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

  （三）审议《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

  （四）审议《 关于终止募投项目“年产２万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》；

  （五）审议《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。

  以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关会议决议公告。

  以上述议案中，第一项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第二至五项议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：

  １、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  ３、异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

  （二）登记时间：拟出席会议的股东请于２０１４年１１月１２日前与公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  （三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２３６５

  ２、投票简称：永安投票

  ３、投票时间：２０１４年１１月１４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，２．００ 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１１月１３日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１４年１１月１４日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：吴晓波、邓永红

  联系电话： ０７２８－６２０４０３９ ０７２８－６２０２７２７

  联系传真： ０７２８－６２０２７９７

  公司联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道 ２号（邮政编码：４３３１３２）

  （二）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十三次会议决议。

  七、附件

  １、授权委托书

  ２、股东参会登记表

  特此通知。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月二十八日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  委托书有效期限： 年 月 日 至 年 月 日

  委托日期： 年 月 日

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托人对本次股东大会议案的表决情况

  ■

  注：１、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  ２、委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

  附件二：参会股东登记表

  参会股东登记表

  ■

  证券代码:002365 证券简称:永安药业 公告编号: 2014-42

  潜江永安药业股份有限公司

  关于公司独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１４年１０月２８日接到公司独立董事刘元先生的书面辞职报告。刘元先生因个人原因，辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  因独立董事刘元先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会规定人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，刘元先生的辞职报告将自公司新任独立董事填补其缺额后生效。在此期间，刘元先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。刘元先生的辞职不会影响公司董事会的正常运作，公司董事会将按规定选举产生新任独立董事。

  本公司及董事会对刘元先生在担任公司独立董事期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢 ！

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十月二十八日