第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨海洲、主管会计工作负责人杨炜岚及会计机构负责人（会计主管人员）谭伟明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | ７，７５９，８９８，２５７．４３ | ５，７２２，２２６，８１６．８０ | ３５．６１％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ４，６７６，８５６，７７６．５４ | ４，５６５，４９２，６９５．８８ | ２．４４％ |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | ５６３，７３１，２０１．２７ | ７５．５４％ | １，６２１，３５５，１６４．２３ | ８４．３５％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４３，６６５，２０３．５１ | －２．３８％ | １７７，８６５，３８２．６６ | １０．６０％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３０，４６７，９７７．５６ | －９．４０％ | １１８，４２８，３１８．８５ | －０．３０％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －７３３，８４２，００２．９９ | －２０２．３２％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０４３８ | －２．２３％ | ０．１７８３ | １０．６１％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０４３８ | －２．２３％ | ０．１７８３ | １０．６１％ |
| 加权平均净资产收益率 | ０．９４％ | －０．０８％ | ３．８５％ | ０．１６％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | －８４１，８３３．５７ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ５３，７１９，９９０．６８ | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ２１，９１９，８９１．１７ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －７１５，５２２．４８ | |
| 减：所得税影响额 | ９，０５１，３５２．０５ | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ５，５９４，１０９．９４ | |
| 合计 | ５９，４３７，０６３．８１ | －－ |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | ８１，７０４ |
| 前１０名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 广州无线电集团有限公司 | 国有法人 | １８．２５％ | １８２，０５９，５３０ | ０ | | |
| 杨海洲 | 境内自然人 | ３．５０％ | ３４，９２９，６００ | ３０，６９７，２００ | 质押 | ３０，０００，０００ |
| 赵友永 | 境内自然人 | １．８６％ | １８，５３８，３０２ | １３，９０３，７２６ | | |
| 张志强 | 境内自然人 | １．５２％ | １５，２０９，２２７ | １１，４０６，９２０ | | |
| 全国社保基金一零九组合 | 境内非国有法人 | １．２９％ | １２，９００，０００ | ０ | | |
| 古苑钦 | 境内自然人 | １．０３％ | １０，３０２，３１１ | ０ | | |
| 中国民生银行股份有限公司－银华深证１００指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．８８％ | ８，７７６，３３５ | ０ | | |
| 张招兴 | 境内自然人 | ０．８７％ | ８，６８５，８８８ | ０ | | |
| 中国银行股份有限公司－长盛电子信息产业股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．８７％ | ８，６３９，９５４ | ０ | | |
| 陈华生 | 境内自然人 | ０．７６％ | ７，５４５，３１２ | ５，６５８，９８４ | | |
| 前１０名无限售条件普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 广州无线电集团有限公司 | １８２，０５９，５３０ | 人民币普通股 | １８２，０５９，５３０ |
| 全国社保基金一零九组合 | １２，９００，０００ | 人民币普通股 | １２，９００，０００ |
| 古苑钦 | １０，３０２，３１１ | 人民币普通股 | １０，３０２，３１１ |
| 中国民生银行股份有限公司－银华深证１００指数分级证券投资基金 | ８，７７６，３３５ | 人民币普通股 | ８，７７６，３３５ |
| 张招兴 | ８，６８５，８８８ | 人民币普通股 | ８，６８５，８８８ |
| 中国银行股份有限公司－长盛电子信息产业股票型证券投资基金 | ８，６３９，９５４ | 人民币普通股 | ８，６３９，９５４ |
| 庄景东 | ６，８６６，４３０ | 人民币普通股 | ６，８６６，４３０ |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | ５，７１５，１８４ | 人民币普通股 | ５，７１５，１８４ |
| 吕晖 | ５，６０７，２６２ | 人民币普通股 | ５，６０７，２６２ |
| 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 | ５，５３６，００９ | 人民币普通股 | ５，５３６，００９ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （１）公司前十名股东中：公司第二大股东杨海洲先生为公司第一大股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）的副董事长、总裁、党委副书记，第三大股东赵友永先生为公司第一大股东广州无线电集团的董事长、党委书记，存在关联关系；（２）公司章程约定：本公司股东中，设立时任广州无线电集团董事的自然人股东，通过本章程的约定，在股东大会决议事项上与广州无线电集团保持一致行动，系广州无线电集团的一致行动人。该等自然人股东职务的变化，不改变其与广州无线电集团一致行动的约定。据此，公司第二大股东杨海洲先生、第三大股东赵友永先生、第八大股东张招兴先生均为公司第一大股东广州无线电集团的一致行动人，一致行动期间为：自股份公司成立之日起，至广州无线电集团丧失股份公司第一大股东资格之日止。 |
| 前１０名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无。 |
公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| １、合并资产负债表相关项目变动情况及原因 单位：元 |
| 报表项目 | ２０１４．９．３０ | 年初余额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 货币资金 | ６７７，０３９，３５２．０５ | １，５０２，０２２，８６３．６０ | －５４．９２％ | 主要是本期收购子公司、支付土地款、办公楼款以及分配现金股利。 |
| 应收票据 | ３９，７０６，３３４．００ | ２６，８８９，８８０．００ | ４７．６６％ | 主要是本期收到银行承兑汇票增加。 |
| 应收账款 | １，６６７，０６５，７２３．２６ | ９５１，７８０，６０８．６９ | ７５．１５％ | 主要是随着销售额的增加，应收账款规模相应扩大，且客户的货款集中在四季度支付。 |
| 预付款项 | １７６，５３６，８５５．０５ | ９３，９６３，７５８．３４ | ８７．８８％ | 主要是预付材料款。 |
| 应收利息 | － | ６，４６４，８１１．９３ | －１００．００％ | 主要是本期收到银行定期存款利息。 |
| 其他应收款 | １１２，２８７，２７５．８４ | ３７，５１９，２３６．１４ | １９９．２８％ | 主要是新增合并企业其他应收款以及员工差旅业务借款增加。 |
| 存货 | １，４３１，３５４，２１８．２６ | ６６１，１３８，１１０．７１ | １１６．５０％ | 主要是产品预投增加及合并范围增加。 |
| 在建工程 | ７２０，３１９，８２５．１０ | ４９８，４９０，３１６．１５ | ４４．５０％ | 主要是北斗产业园等基建项目投入增加。 |
| 无形资产 | ２１７，７９８，２４４．６１ | １６１，７６７，９７１．１８ | ３４．６４％ | 主要是新增合并企业无形资产增加。 |
| 商誉 | １，３２４，３５７，５３４．０８ | ６４４，１１１，８５９．６９ | １０５．６１％ | 收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司、四川海格承联通信技术有限公司股权形成。 |
| 递延所得税资产 | １６，７９７，４８１．９８ | １２，４２４，０６４．９６ | ３５．２０％ | 主要是本期会计账面与税法差异增加。 |
| 短期借款 | ４３０，６４０，０００．００ | １００，０００．００ | ４３０５４０．００％ | 主要是本期母公司借款增加。 |
| 应付票据 | １６，１７３，２９４．４０ | ３３，９３３，６６０．１２ | －５２．３４％ | 银行承兑汇票到期兑付减少。 |
| 应付账款 | ７８１，９５５，２５４．７４ | ３２８，２５２，８２０．５５ | １３８．２２％ | 主要是新增合并企业应付账款增加。 |
| 应交税费 | ２，４２８，８７８．８７ | ５３，１３４，３０８．００ | －９５．４３％ | 主要是因为缴纳了计提的各项税金。 |
| 应付股利 | ８，６７０，３８６．１９ | ２３９，７２７．７０ | ３５１６．７６％ | 主要是子公司应付少数股东股利增加。 |
| 其他应付款 | ２２５，９２１，９８１．１９ | ９９，０４７，０２７．５０ | １２８．１０％ | 主要是新增合并企业其他应付款增加。 |
| 实收资本（或股本） | ９９７，５１９，５３０．００ | ６６５，０１３，０２０．００ | ５０．００％ | 主要是本期实施资本公积转增股本。 |
| 少数股东权益 | ３７５，３４９，２４４．３２ | １７１，９０６，５５０．２１ | １１８．３４％ | 本期新增合并企业。 |
| | | | | |
| ２、合并利润表相关项目变动情况及原因 | | | 单位：元 |
| 项目 | ２０１４年１－９月 | 上年同期金额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 营业收入 | １，６２１，３５５，１６４．２３ | ８７９，５２１，０５５．８７ | ８４．３５％ | 主要是母公司及新增合并企业营业收入增加。 |
| 营业成本 | ８９６，４７１，２９４．７６ | ３８６，９３４，４５２．７５ | １３１．６９％ | 主要是营业收入增加带来的影响，且新增合并企业的毛利率较低，拉低了整体毛利率。 |
| 营业税金及附加 | １０，０１６，７７２．６９ | ２，７６２，５３１．０７ | ２６２．５９％ | 主要是营业收入增加。 |
| 销售费用 | １１２，４４９，８６４．３８ | ８２，０６５，０１９．９４ | ３７．０３％ | 主要是新增合并企业销售费用增加以及子公司本期新设备交付维护费和展览费增加。 |
| 管理费用 | ４２５，２１１，９０９．８２ | ３０５，２６９，２１４．４３ | ３９．２９％ | 主要是新增合并企业管理费用增加及研发投入增加。 |
| 财务费用 | １５，６６６，９１４．４０ | －２０，０６０，７０６．４３ | １７８．１０％ | 募集资金做理财产品，利息收入减少以及本期借款增加利息支出相应增加。 |
| 资产减值损失 | ７，９０９，９７８．１６ | ２，８０２，９１０．６７ | １８２．２１％ | 主要是本期确认的应收款坏账准备增加。 |
| 投资收益 | １６，６９８，９９１．９０ | ７，７３４，０１２．０４ | １１５．９２％ | 主要是本期理财产品投资收益增加。 |
| 营业外收入 | ６５，４０９，３７３．８２ | ４０，３６０，３９２．３２ | ６２．０６％ | 主要是本期确认的政府补助收入增加。 |
| 所得税费用 | ２８，４９３，３９５．７７ | ８，６８５，５６５．８９ | ２２８．０５％ | 主要是本期利润总额增加所致。 |
| 少数股东损益 | ２７，６３７，０４１．１９ | －３，９３０，３３２．８５ | ８０３．１７％ | 主要是新增合并企业。 |
| ３、合并现金流量表相关项目变动情况及原因 | | | 单位：元 |
| 项目 | ２０１４年１－９月 | 上年同期金额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －７３３，８４２，００２．９９ | －２４２，７４０，７４０．８３ | －２０２．３２％ | 主要是销售收入增加引起支付的税费增加以及支付给职工以及为职工支付的现金增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １，１２８，４３８，７４７．５３ | －１１５，４２８，５７０．００ | １０７７．６１％ | 主要是报告期取得借款以及发行中期票据收到的现金增加。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | １、担任公司董事、监事及高级管理人员的杨海洲、赵友永、王俊、祝立新、陈华生、张志强、文莉霞、吴克平（离任）、郭虹、余青松、谭伟明１１名自然人股东 | 担任公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有广州海格通信集团股份有限公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让本人所持有的广州海格通信集团股份有限公司股份。离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。 | ２０１０年０８月３１日 | 长期 | 严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| ２、避免同业竞争的承诺：控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生 | 避免同业竞争的承诺：控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生分别向公司出具《避免同业竞争协议书》和《关于不同业竞争的承诺书》，承诺不从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。 | ２０１０年０８月３１日 | 长期 | 严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不进行风险投资的承诺：公司 | 公司２０１３年３月２６日召开的第二届董事会第二十七次会议、２０１３ 年４月２３日召开的２０１２年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司承诺在本次使用超募资金和部分项目节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | ２０１３年０３月２６日 | １２个月 | 公司严格履行承诺，承诺期限内未从事风险投资等业务。 |
| 不进行风险投资的承诺：公司 | 公司２０１３年１２月１１日召开的董事会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司均承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | ２０１３年１２月１１日 | １２个月 | 公司严格履行承诺，承诺期限内未从事风险投资等业务。 |
| 分红承诺：公司 | 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。 | ２０１４年０３月２４日 | 长期有效 | 公司严格按照法律法规及《公司章程》等有关规定，实行持续、稳定及积极的分红政策。公司会严格履行承诺，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 |
| 摩诘创新股权出让方 | １、公司于２０１３年１月６－７日召开的董事会、２０１３年２月５日召开的股东大会审议通过《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司９０％股权的议案》，公司使用自有资金４６，６２０万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称＂摩诘创新＂）９０％股权。转让方承诺，摩诘创新在２０１３－２０１５年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后）为：２０１３年不低于４，０００万元人民币，２０１４年不低于５，０００万元人民币，２０１５年不低于６，０００万元人民币；或２０１３－２０１５年三年期间累计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于１５，０００万元人民币，同时每年不低于３，０００万元人民币。 | ２０１３年０２月０５日 | ３６个月 | 控股子公司摩诘创新和各项业务良好、稳健发展，２０１３年度达到承诺的净利润业绩目标。 |
| 深圳嵘兴股权出让方 | 公司于２０１３年４月２４日召开的董事会审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金１８，０００万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司（以下简称＂嵘兴实业＂）、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司６７％股权。出让方承诺：嵘兴实业未来二年的经营目标为：２０１３年净利润不低于人民币２，９００万元；２０１４年净利润不低于人民币３，７００万元。 | ２０１３年０４月２４日 | ２４个月 | 控股子公司深圳嵘兴各项业务良好、稳健发展，２０１３年度达到承诺的净利润业绩目标。 |
| 怡创科技、有华信息股权出让方 | ３、公司于２０１３年１２月３０日召开的第三届董事会第六次会议、２０１４ 年１月１５日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的议案》。同意公司使用自有资金８．４亿元，直接或间接通过股权收购方式获得广东怡创科技股份有限公司（简称＂怡创科技＂）６０％股权。出让方承诺：怡创科技２０１４－２０１６年（即业绩承诺期间）净利润目标合计４．７１亿元，其中２０１４年１．４５亿元，２０１５年１．５８亿元，２０１６年１．６８亿元。 | ２０１４年０１月１５日 | ３６个月 | 怡创科技生产经营正常，目前尚未到考核期。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用。 |
四、对２０１４年度经营业绩的预计
２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１４年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | ２０％ | 至 | ５０％ | |
| ２０１４年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ３９，１４３．８２ | 至 | ４８，９２９．７８ |
| ２０１３年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | ３２，６１９．８５ |
| 业绩变动的原因说明 | 公司业务保持良好、平稳的增长态势。 |
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√ 适用 □ 不适用
１、长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响
单位：人民币元
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 股东权益
（＋／－） | ２０１３年１２月３１日 |
长期股权投资
（＋／－） | 可供出售金融资产
（＋／－） | 股东权益
（＋／－） |
| 广州均衡微电子科技有限公司 | 将在“长期股权投资——广州均衡微电子科技有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。 | —— | －１，５００，０００．００ | １，５００，０００．００ | —— |
| 合计 | －－ | | －１，５００，０００．００ | １，５００，０００．００ | |
该会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
２、准则其他变动的影响：无。
广州海格通信集团股份有限公司
董事长：杨海洲
２０１４年１０月２８日
证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１４－０５９号
广州海格通信集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第十三次会议于２０１４年１０月２７日下午在广州市黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１４年１０月２２日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事９名，实到董事９名，监事和高管人员列席了会议，会议由董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过了《２０１４年３季度报告》；
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
（公司２０１４年３季度报告全文及正文刊登于２０１４年１０月２９日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１４年３季度报告正文同时刊登于２０１４年１０月２９日的《中国证券报》、《证券时报》。）
二、 审议通过了《关于合资成立北京海格云熙技术有限公司的议案》；
根据公司战略发展需要，为进军民航领域，提升公司在国家重要经济领域的企业知名度和综合竞争力，同意公司与北京世之信科技发展有限公司、孙创业、张轶共同成立合资公司，以发挥各方技术和市场的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利。
合资公司总投资为１，０００万元。公司以现金及无形资产作价形式出资，其中现金出资２１０万元、无形资产出资３００万元，合计出资额为人民币５１０万元整，占注册资本的５１％。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
（公司《关于合资成立北京海格云熙技术有限公司的公告》刊登于２０１４年１０月２９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
２０１４年１０月２８日
证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１４－０６１号
广州海格通信集团股份有限公司关于合资
成立北京海格云熙技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“本公司”、“公司”或“甲方”）于２０１４年１０月２７日召开的第三届董事会第十三次会议，以赞成票９票，弃权票０票，反对票０票审议通过了《关于合资成立北京海格云熙技术有限公司的议案》，根据公司战略发展需要，为大力拓展民航领域，提升公司在国家重要经济领域的企业知名度和综合竞争力，同意公司与北京世之信科技发展有限公司（简称“世之信”）、孙创业、张轶共同成立合资公司，以发挥各方技术和市场的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利。（具体内容详见刊登于２０１４年１０月２９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司２０１４－０５９号公告）。２０１４年１０月２７日，公司与协议各方签署了《关于设立北京海格云熙技术有限公司的股东协议》。
合资公司总投资为１，０００万元。公司以现金及无形资产作价形式出资，其中现金出资２１０万元、无形资产出资３００万元，合计出资额为人民币５１０万元整，占注册资本的５１％；北京世之信科技发展有限公司以现金形式出资，出资额为３００万元整，占注册资本的３０％；孙创业以现金形式出资，出资额为１００万元整，占注册资本的１０％；张轶以现金形式出资，出资额为９０万元整，占注册资本的９％。
本次投资不构成关联交易。本投资事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
１、交易方一（乙方）
● 名称：北京世之信科技发展有限公司
● 住所：北京市朝阳区光华路４号东方梅地亚中心Ａ座１８层
● 企业类型： 民营企业
● 法定代表人：孙创业
● 营业期限：自２００３年４月３日至２０２３年４月２日
● 注册资本： １，０００万元
● 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售日用品、机械设备、电子产品。
● 股东（发起人）：
| 姓名 | 性别 | 民族 | 户籍登记住址 | 证件名称及 号码 | 持股比例 |
| 孙创业 | 男 | 汉 | 天津市河西区前进道＊＊＊＊ | １２０１１０＊＊＊＊３７０ | ８０％ |
| 兰英 | 女 | 汉 | 天津市河西区前进道＊＊＊＊ | １２０１０１＊＊＊＊０２１ | ２０％ |
北京世之信科技发展有限公司与本公司无关联关系。
２、交易方二（丙方）
● 姓名：孙创业
● 住所：天津市河西区前进道＊＊＊＊
● 身份证号：１２０１１０＊＊＊＊３７０
孙创业现任海格通信总经理助理。
３、交易方三（丁方）
● 姓名：张轶
● 住所：广州市天河区员村一横路＊＊＊＊
● 身份证号：５１０８０２＊＊＊＊０１９
张轶现任海格通信联合通信公司副总经理。
三、主要协议条款
１、拟设立合资公司情况
● 名称：北京海格云熙技术有限公司（拟定，以工商登记为准）
● 股东情况：
| 股东 | 股比 | 出资方式 | 现金额 | 无形资产 |
| 海格通信 | ５１％ | 现金＋无形资产 | ２１０万元 | ３００万元 |
| 世之信 | ３０％ | 现金 | ３００万元 | ／ |
| 孙创业 | １０％ | 现金 | １００万元 | ／ |
| 张轶 | ９％ | 现金 | ９０万元 | ／ |
| 合计 | １００％ | ／ | ７００万元 | ３００万元 |
● 住所：北京市丰台区南四环西路１８８号十一区２号楼１０１室
● 注册资本： １，０００万元
● 经营范围：开发、生产、销售民航通信导航监视领域的相关产品及提供相关技术服务。
２、出资形式
● 本公司以专利申请号为２０１４１０３９０７３６．４、２０１４１０３９０７７２．０、２０１４２０００５４８３．Ｘ的专利委托广东中广信资产评估有限公司进行价值评估，根据中广信评报字［２０１４］第３２６号评估报告书，无形资产（三项专利）的评估价值为２９９万元。本公司以现金和上述无形资产出资，现金出资额人民币２１０万元，无形资产出资额３００万元，一次性缴清。
● 乙方以现金出资，现金出资额人民币３００万元，分两期缴清，首期出资１５０万元，第二期出资１５０万元。
● 丙方以现金出资，出资额１００万元，一次性缴清。
● 丁方以现金出资，出资额９０万元，一次性缴清。
除乙方第二期出资额１５０万元应在公司设立之日起两年内缴清外，其他各方应在公司设立之日起六个月内缴清全部出资额，用于出资的无形资产应完成合法有效的转让手续。
３、董事会
合资公司设董事会，董事会成员共５名董事，其中甲方提名３名董事候选人，其余各方共同提名２名董事候选人，经股东会选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长１名，董事长为公司法定代表人，由甲方提名，股东会选举产生，任期三年，可连选连任。
４、限制竞争、竞业禁止
各方同意并承诺，自本协议签订之日起至公司成立后的整个经营期限内，甲方、乙方、丙方及丁方均不直接或间接代理、销售与公司产品具有竞争关系的产品及服务。
四、对外投资的资金来源
本次设立合资公司所需资金为公司自有资金。
五、对外投资对公司的影响
１、提升公司在通信、导航领域的市场份额和行业领先地位。
《国务院关于促进民航业发展的若干意见》指出，民航业是我国经济社会发展重要的战略产业。改革开放以来，我国民航业快速发展，行业规模不断扩大，服务能力逐步提升，安全水平显著提高，为我国改革开放和社会主义现代化建设做出了突出贡献。中国民航将推动空管系统技术装备国产化，这为国内企业进入民航空管设备市场提供了良好的机遇。
民航是一个以安全、可靠为主题的高门槛行业，通过成立合资公司，能够充分利用公司在通信、导航方面常年积累的技术，以及安全、可靠、高品质的优势，通过交易各方掌握的市场与客户资源，强强联合，紧抓民航空管系统技术装备国产化的机遇，可取得良好的市场效益和社会影响力，进一步巩固公司行业地位。
２、符合公司军民融合的战略发展方向
公司在军用通信、导航领域具有深厚的技术底蕴，积累了良好的专业基础，与民航空管通信、导航、监视领域专业契合度较大。此外，公司多款通导产品已取得民航临时使用许可证或正在办证申请过程中。公司拥有较为成熟的民航技术研究部门，拥有一支长期从事无线通信、导航定位、相关监视的科研队伍，通过组建合资公司专门进行民航通信、导航和监视产品的设计与制造，拓展民航市场领域，将加速推进公司“军民融合”的产业布局，符合公司的战略发展需要。
六、对外投资的风险
１、市场风险
由于民航空管产品的传统优势单位已在该领域形成了较好的基础和认可度，公司作为一个新进成员，要获得行业和用户的认可需要付出一定的时间代价和资金投入代价。此外，民航追求产品的高安全性、高可靠性，这意味着需要更长时间去验证产品并赢得用户进一步认可。
公司拥有高效的管理与运营机制，具备必要的硬件条件，对行业用户需求作了较深入的研究，已取得了阶段性成果，上述市场风险在一定范围内是可以化解的。
２、技术风险
合资公司现有的核心技术是公司多年积累的成果。民航将大力推进新技术应用，未来合资公司如不能持续进行技术创新，开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，将影响产品创新和业务创新，从而影响核心竞争力。鉴于此，合资公司将秉承自主创新的技术发展战略，密切跟踪国内外相关技术的最新发展态势，合理投入，不断提升合资公司的整体技术水平和竞争力。
七、备查文件
１、第三届董事会第十三次会议决议；
２、关于设立北京海格云熙技术有限公司的股东协议。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
２０１４年１０月２８日
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