第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人戚建萍、主管会计工作负责人郑树英及会计机构负责人（会计主管人员）郑树英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | ２，６８４，７９６，０１４．７０ | ２，６５２，５５８，２１１．４４ | １．２２％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，０２４，７４４，１２９．０７ | １，０５２，８２６，１６４．３１ | －２．６７％ |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | １，３１７，５４２，３４０．５４ | ３７．３３％ | ３，０１８，６１５，３６６．５０ | １１．２２％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －１７，３７０，１２６．４８ | －１１５．２１％ | －１３，３０７，２１６．７３ | －１１４．１８％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | －１９，３２９，５２０．４８ | －３８．７０％ | －２２，４２１，６３６．１２ | ３３．８１％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －６０２，５３５，６８１．８１ | －９６９．４２％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．０７９１ | －６５．４８％ | －０．０６０６ | －１１０．９１％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．０７９１ | －６５．４８％ | －０．０６０６ | －１１０．９１％ |
| 加权平均净资产收益率 | －１．６６％ | －２．１２％ | －１．２７％ | －１０．３５％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | １０，０９６，２４５．９２ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ２，５６９，５００．００ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ２，８７４，４５５．８４ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２５，４２７．６０ | |
| 减：所得税影响额 | ３，８９１，４０７．３４ | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ２，５５９，８０２．６３ | |
| 合计 | ９，１１４，４１９．３９ | －－ |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 政府人才政策奖励 | １２８，０００．００ | 诸暨市人才引进政策 |
| 技术改造奖励 | １，７４２，０００．００ | 诸经信［２０１４］１０号 |
| 科技类奖励 | ６９９，５００．００ | 浙经贸资源［２００８］４０５号 鹰发改工字［２００９］７４号、赣财企［２００９］１７９号 （诸政发〔２０１３〕１８号，诸暨财政［２０１４］１０号专利 |
| 搬迁停工损失补偿 | １０，０９６，２４５．９２ | 诸政发［２０１３］２６号、《诸暨市土地房屋征收补偿安置协议》 |
| 合计 | １２，６６５，７４５．９２ | |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | １８，２５２ |
| 前１０名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 戚建萍 | 境内自然人 | ３７．８７％ | ８３，１５１，６４０ | ８３，１５１，６４０ | 质押 | ８０，４２３，２００ |
| 戚建华 | 境内自然人 | ９．２８％ | ２０，３８４，０００ | ２０，３８４，０００ | 质押 | １９，０８４，０００ |
| 戚建生 | 境内自然人 | ６．９１％ | １５，１８４，０００ | １５，１８４，０００ | 质押 | ４，０００，０００ |
| 金磊 | 境内自然人 | ５．２７％ | １１，５６１，１６０ | １１，５６１，１６０ | 质押 | １１，５５７，０００ |
| 金敏燕 | 境内自然人 | ５．２７％ | １１，５６１，１６０ | １１，５６１，１６０ | | |
| 袁琴美 | 境内自然人 | １．７０％ | ３，７４１，６７１ | ０ | | |
| 陈传兴 | 境内自然人 | １．２５％ | ２，７４７，８６１ | ０ | | |
| 叶钢 | 境内自然人 | ０．６０％ | １，３２４，５８３ | ０ | | |
| 首创证券有限责任公司 | 国有法人 | ０．６０％ | １，３１５，４７４ | ０ | | |
| 马祝庆 | 境内自然人 | ０．５９％ | １，２９７，８１５ | ０ | | |
| 前１０名无限售条件普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 袁琴美 | ３，７４１，６７１ | 人民币普通股 | ３，７４１，６７１ |
| 陈传兴 | ２，７４７，８６１ | 人民币普通股 | ２，７４７，８６１ |
| 叶钢 | １，３２４，５８３ | 人民币普通股 | １，３２４，５８３ |
| 首创证券有限责任公司 | １，３１５，４７４ | 人民币普通股 | １，３１５，４７４ |
| 马祝庆 | １，２９７，８１５ | 人民币普通股 | １，２９７，８１５ |
| 郑韬 | ９３３，４００ | 人民币普通股 | ９３３，４００ |
| 黄鑫虹 | ９１０，２６０ | 人民币普通股 | ９１０，２６０ |
| 周益民 | ６５０，０００ | 人民币普通股 | ６５０，０００ |
| 吕汤杨 | ５３５，１４５ | 人民币普通股 | ５３５，１４５ |
| 洪永娟 | ４４０，０５０ | 人民币普通股 | ４４０，０５０ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | １、戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕为公司共同实际控制人，五人意见签署一致行动协议；２、戚建萍与戚建生为姐弟关系，戚建萍与戚建华为姐妹关系，戚建萍与金磊为母子关系，戚建萍与金敏燕为母女关系。 |
| 前１０名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 股东叶钢通过普通证券账户持有公司股票数量为０股，通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票数量１３２４５８３股，总计持有公司股票１３２４５８３股。 |
公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表
项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | １５９，５３８，１７３．９５ | ６８２，５３９，６７４．３２ | －７６．６３％ | 主要系银行承兑汇票、信用证保证金减少所致； |
| 应收票据 | ３７４，２３０，０００．００ | ２，８８９，２８７．１０ | １２８５２．３３％ | 主要系期末通过票据收到的货款增加所致； |
| 预付款项 | ４９０，７５４，９５５．７７ | ２１８，４１５，２２１．８０ | １２４．６９％ | 主要系预付支付的采购款增加所致； |
| 其他应收款 | ６７，９０８，１４８．４４ | １７１，５６５，４００．３２ | －６０．４２％ | 主要系收回关联公司宏磊控股集团有限公司的资金占用款所致； |
| 短期借款 | ８８７，９０６，９５１．７８ | ４７０，９４３，５６２．７７ | ８８．５４％ | 主要系银行贷款结构调整所致； |
| 应付票据 | ３７０，７１０，０４２．９０ | ７１９，９５０，０００．００ | －４８．５１％ | 主要系银行贷款结构调整所致； |
应付职工
薪酬 | １，２１９，９７４．２０ | ５，５５０，３７９．１２ | －７８．０２％ | 主要系支付职工薪酬增加所致； |
| 应付股利 | ５，７５９，２００．００ | ２，１４４，４５４．００ | １６８．５６％ | 主要系未付大股东的股利所致 |
| 应付利息 | １，７７２，３３３．６２ | ９０９，６５１．２２ | ９４．８４％ | 主要系短期贷款增加，导致计提的应付利息增加所致； |
| 其他应付款 | １５，３０９，５８１．１３ | １１，０４４，１８６．８７ | ３８．６２％ | 主要系应付的设备等款项增加所致； |
| |
利润表
项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
营业税金及
附加 | ９３，９７５．９８ | ５７２，４８６．３９ | －８３．５８％ | 主要系应交流转税税额减少而相应减少附加税所致； |
| 销售费用 | ３，３６５，６０６．５７ | １１，７３６，７３０．１０ | －７１．３２％ | 主要系子公司搬迁未投产，相应销售费用减少所致； |
| 资产减值损失 | －１０，０８９，７５８．７７ | －１８，５９１，８１４．７７ | －４５．７３％ | 主要系本期其它应收款减少，转回坏账准备金所致； |
| 营业外收入 | １２，６９１，１７３．５２ | ３３５，６５６，１４１．７６ | －９６．２２％ | 主要系去年子公司宏天铜业政府收储搬迁款确认所致 |
| 营业外支出 | ３，２４７，２８９．７６ | １１０，３５６，８８０．９０ | －９７．０６％ | 主要系去年子公司宏天铜业处置固定资产、无形资产所致； |
| 所得税费用 | －８，７３３，０９５．９７ | ４０，０９１，３８７．２６ | －１２１．７８％ | 主要系本期利润总额和应纳税所得额减少所致； |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕魏浙强、方中厚、赵忠良、俞晓光、傅龙兴 | 关于股份限制流通的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 | ２０１１年１２月２８日 | 三年 | 履行中 |
| 戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕魏浙强、方中厚、赵忠良、俞晓光、傅龙兴 | 关于股份锁定的承诺：在任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有股份总数的２５％，离职后半年内，不转让本人所持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过５０％。 | ２０１１年１２月２８日 | 长期 | 履行中 |
| 戚建萍 | 关于避免同业竞争的承诺：本人及本人控制的企业不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，并将保障宏磊股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得宏磊股份许可，不直接或间接从事与宏磊股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与宏磊股份相同或相似的业务；保证不利用宏磊股份实际控制人等身份，进行其他任何损害宏磊股份及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给宏磊股份造成的经济损失承担赔偿责任。 | ２０１１年１２月２８日 | 长期 | 履行中 |
| 戚建生、戚建华、金磊、金敏燕 | 关于避免同业竞争的承诺：本人不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争。本人所控股的企业也不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与宏磊股份经营相同或相似业务的，本人将行使否决权，以确保与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争。如有在宏磊股份经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给宏磊股份。对宏磊股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与宏磊股份相同或相似，不与宏磊股份发生同业竞争。如可能与宏磊股份的产品或业务产生竞争的，本人及本人控制的企业将退出与宏磊股份的竞争。 | ２０１１年１２月２８日 | 长期 | 履行中 |
| 戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕 | 关于关联交易的承诺：减少和规范与宏磊股份发生的关联交易。如其本人及其控制的其他企业今后与宏磊股份不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，保证不通过关联交易损害宏磊股份及宏磊股份其他股东的合法权益。涉及到其本人的关联交易，其将在相关董事会和股东大会中回避表决。 | ２０１１年１２月２８日 | 长期 | 履行中 |
| 戚建萍 | 关于社会保障情况的承诺：宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司已经按照国家和地方的政策按时足额缴纳了养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金。如宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司被要求为其员工补缴或者被追缴养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金，本人将无条件代为承担；如宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司因养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金而被主管机关处以罚款，本人将无条件代为承担该罚款；对于因养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金而发生的其他损失或风险，本人也将无条件代为承担。 | ２０１１年１２月２８日 | 长期 | 履行中 |
| 戚建萍 | 关于避免关联方资金占用的承诺：未来不以任何方式直接或通过其关联方间接占用宏磊股份资金。若因其本人或其所控制的关联企业曾占用宏磊股份资金，导致宏磊股份被相关主管部门处罚造成损失的，由其本人承担连带责任。 | ２０１１年１２月２８日 | 长期 | 履行中 |
| 戚建生、戚建华、金磊、金敏燕 | 关于避免关联方资金占用的承诺：未来不以任何方式直接或通过其本人的关联方间接占用宏磊股份资金。 | ２０１１年１２月２８日 | 长期 | 履行中 |
| 公司 | 关于股利分配政策、现金分红比例作出了承诺：１、公司利润分配的原则为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。现金分红的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红；分配股票股利的条件为：董事、监事、单独或合并持有公司３％股份的股东向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到该提案之日起２０日内召开董事会，经半数以上董事，并经２／３以上独立董事审议通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。３、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。４、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。对本条利润分配政策进行调整的议案，经公司董事会半数以上董事，并经２／３以上独立董事审议通过后，须提交股东大会批准。对于当年盈利但公司董事会根据本款的规定未作出现金利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | ２０１１年１２月２８日 | 长期 | 履行中 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 公司于２０１３年１２月１９日召开２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，并对该事宜作出了承诺：１、本次使用１４，０００．００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金临时性补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月；２、该款项到期后将及时足额归还到募集资金专户，或公司根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；３、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。 | ２０１３年１２月１９日 | 一年 | 履行中 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 |
四、对２０１４年度经营业绩的预计
２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１４年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | －１００．００％ | 至 | －９４．６７％ |
| ２０１４年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ０ | 至 | ５００ |
| ２０１３年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | ９，３８３．４７ |
| 业绩变动的原因说明 | １、由于子公司宏天铜业土地被政府收储，拆迁补偿款确认等原因，导致公司上年同期非经常性损益收入的增加影响了利润变化，使净利润大幅增加。 ２、今年由于经济增长普遍放缓，持续低位运行，市场需求疲软，同时公司目前正处于转型期和子公司宏天铜业实施搬迁尚未恢复生产，造成主营业务下滑，影响了公司经济效益。 |
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二○一四年十月二十九日
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