证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确和完整。

1.3 公司全体董事出席董事会审议三季度报告。

1.4 董事长刘渭清、财务总监龙泉及财务部主任杜宋娟保证三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.5 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目重大变动情况分析

单位：元

（1）货币资金变动的主要原因系公司非公开发行募集资金到位后未全部使用所致。

（2）应收股利变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司已收回参股公司的股利分配所致。

（3）应收账款变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司应收工程款及全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司应收货款增加所致。

（4）长期股权投资变动的主要原因系公司对中电投先融期货有限公司股权投资增加所致，同时，公司于2014年7月1日开始执行修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，根据该准则的规定，公司对原“长期股权投资”列报的中电投财务有限公司、重庆同兴垃圾处理有限公司调整至“可供出售金融资产”进行列报，并对公司财务报告的年初数进行追溯调整。

（5）在建工程变动的主要原因系公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司基建项目增加所致。

（6）无形资产变动的主要原因系公司控股孙公司朝阳远达环保水务有限公司污水处理特许经营资产增加所致。

（7）开发支出变动的主要原因系公司全资子公司重庆远达水务有限公司开发投入增加所致。

（8）递延所得税资产变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程公司计提坏账准备、工程质保金增加导致计提的递延所得税增加。

（9）应付账款变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司应付工程款、全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司应付材料款及全资子公司重庆远达水务有限公司应付资产收购款增加所致。

（10）应付职工薪酬变动的主要原因系公司增加合并单位重庆普源化工工业有限公司。

（11）应付利息变动的主要原因系公司计提的利息费用增加所致。

（12）其他应付款变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司项目往来款及全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司应付股权收购款增加所致。

（13）一年内到期的非流动负债变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司偿还一年内到期的长期借款所致。

（14）其他流动负债变动的主要原因系公司发行一年期的短期融资券。

（15）长期借款变动的主要原因系公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司长期借款增加所致。

（16）专项应付款变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司归还专项资金所致。

（17）预计负债变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司对完工项目提取的产品质量保证金增加所致。

（18）资本公积变动的主要原因系公司本年度非公开发行增发股票的溢价所致。同时，公司于2014年7月1日开始执行修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，根据该准则的规定，公司对原“资本公积”列报的西南证券公允价值变动损益调整至“其他综合收益”进行列报，并对公司财务报告的年初数进行追溯调整。

（19）少数股东权益变动的主要原因是孙公司收到参股股东的资本金。

2、利润表项目重大变动情况分析 单位：元

（1）销售费用变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司计提质保金增加所致。

（2）财务费用变动的主要原因系公司本部及全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司借款增加所致。

（3）资产减值损失公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司、全资子公司重庆远达水务有限公司、重庆远达催化剂制造有限公司计提的坏账准备增加所致。

（4）投资收益变动的主要原因系公司收到参股公司中电投财务有限公司及西南证券分红增加所致。

（5）营业外收入变动的主要原因系公司全资子公司重庆远达催化剂有限公司、重庆远达水务有限公司补贴收入增加，以及收购重庆普源化工有限公司产生营业外收入增加所致。

（6）营业外支出变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司资产处置损失减少所致。

3、现金流量表项目重大变动情况分析 单位：元

（1）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系公司本年度购建脱硫、脱硝、水务特许经营项目支付的现金增加所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系公司本年度收到非公开发行股票的资金以及发行短期融资券收到的现金增加所致。

（二）重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、截止2014年9月30日，公司及公司控股子公司在中电投财务有限公司存款余额合计280,560,348.53元。

2、公司全资子公司江西远达环保有限公司向上海浦发银行天宝支行借款15,000万元（该事项详见2009年度报告）。报告期内，该公司已归还2,000万元。截止2014年9月30日，该笔借款余额7,200万元。

3、公司全资子公司江西远达环保有限公司向中国农业银行青山湖支行借款6,000万元，该事项已经该公司董事会批准。报告期内，该公司已归还900万元，截止2014年9月30日，该笔借款余额1,800万元。

4、报告期内，公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司、全资子公司重庆远达水务有限公司分别与中电投电力工程有限公司、赤峰热电厂、贵州西电电力股份有限公司黔北发电厂签订了脱硫、脱硝、水务EPC总承包合同（上述事项详见9月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

5、公司2011年7月向控股股东中电投集团非公开发行177,372,636股股票，中电投集团承诺：中电投集团持有的公司股份（含非公开发行新增股份）自新增股份登记至本集团账户之日起36个月不上市交易或转让。报告期内，中电投集团锁定期承诺履行完毕，限售股份上市流通（公告详见 2014年7月21日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》）。

6、报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]711号），核准公司非公开发行不超过98,183,400股新股；8月22日，公司在上海证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续；公司与中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行、保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户管理。（以上公告详见 2014年7月21日、8月26日、8月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》）。

7、报告期内，公司完成对重庆合川第二发电有限责任公司2*660MW机组脱硫脱硝项目的交割，资产交割日为2014年7月31日，该项目已正式投入运营。由于重庆合川发电有限责任公司与重庆合川第二发电有限责任公司实施合并，重庆合川第二发电有限责任公司已于2014年10月10日予以注销，其所有权利义务均由重庆合川发电有限责任公司承继，对公司收购的脱硫脱硝资产运营不产生任何影响。公司其他非公开发行募投项目交割工作正在有序进行中。

8、报告期内，中电投科学技术研究院有限公司和中电投远达环保（集团）股份有限公司，经友好协商，签署了《板式湿式电除尘技术研究推广合作框架协议》（公告详见 2014年9月17日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》）。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

根据修订的会计准则要求，公司变更了部分被投资单位的核算方式，由长期股权投资成本法核算变更为可供金融资产核算，并按要求追溯调整期初数。涉及金额12620万元，从“长期股权投资”科目转出计入“可供出售金融资产”科目，其中中电投财务有限公司11120万元（公司持有其2.2%股份），重庆同兴垃圾处理有限公司1500万元（公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司持有其14.85%股份）。

3.5.2准则其他变动的影响

单位：元 币种：人民币

根据修订后的《企业会计准则第30号-财务报表列报》要求，公司将原在“所有者权益——资本公积”项目列报的西南证券公允价值变动损益税后净额调整至“所有者权益——其他综合收益”项目进行列报。

证券代码 600292 证券简称 中电远达 编号 临2014－38号

中电投远达环保（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司分别与通辽发电厂、贵州鸭溪发电有限公司签订了《通辽发电厂1-4号机组脱硝改造工程（尿素制氨法）EPC总承包合同》及《鸭溪电厂#1、#2号机组脱硫及公用系统增容改造工程总承包合同》。

●上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司签订上述合同，有利于提高公司脱硫、脱硝工程市场份额和经济效益。

一、关联交易概述

公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为提高脱硫、脱硝工程市场份额和经济效益，通过招投标的方式分别与通辽发电厂、贵州鸭溪发电有限公司签订了《通辽发电厂1-4号机组脱硝改造工程（尿素制氨法）EPC总承包合同》及《鸭溪电厂#1、#2号机组脱硫及公用系统增容改造工程总承包合同》，合同金额分别为16027.5616万元、12254.2472万元。

上述合同在公司年度日常关联交易预计中。截止目前，公司2014年累计发生关联交易金额未超过年初预计数。

由于通辽发电厂、贵州鸭溪发电有限公司为中国电力投资集团公司所属企业，而中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

公司五位独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

二、关联方介绍

通辽发电厂成立于1991年8月12日，为中国电力投资集团公司控股子公司中电投蒙东能源集团有限责任公司所属企业。负责人：王景利。注册地址：内蒙古自治区通辽市电厂街。经营范围：火力发电、电力热力设备检修服务；销售铆焊结构件、铸造件；粉煤灰与石膏开发、销售与综合利用。

贵州鸭溪发电有限公司成立于2005年2月24日，为中国电力投资集团公司控股子公司中电投贵州金元集团股份有限公司的所属企业。企业法定代表人：顾庆怀。注册资本金：贰亿元整。注册地址：遵义县鸭溪镇。经营范围：火力发电及相关产品的开发和生产经营；石灰岩开采、销售（仅限分支机构经营）（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；应经审批、未获得审批的不得经营）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式与通辽发电厂签订了《通辽发电厂1-4号机组脱硝改造工程（尿素制氨法）EPC总承包合同》，合同价格包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、拆除、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式与贵州鸭溪发电有限公司签订了《鸭溪电厂#1、#2号机组脱硫及公用系统增容改造工程总承包合同》，合同价格包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、运输、安装、调试、建筑安装拆除工程、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

上述项目合同价格在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格确定。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述事项系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于提高该公司脱硫、脱硝市场份额和经济效益。

五、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－039号

中电投远达环保（集团）股份有限公司

第七届董事会

第六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电投远达环保（集团）股份有限公司第七届董事会第六次（临时）会议通知于2014年10月22日以传真和送达方式发出，会议于2014年10月28日上午9时30分在公司12楼会议室召开，应到董事15人，实到董事9人，委托出席6人（董事冯跃先生因公出差书面委托董事杨东旗先生，董事余炳全先生因公出差书面委托董事杨东旗先生，董事王元先生因公出差书面委托董事岳乔先生，董事彭双群先生因公出差书面委托董事姚敏先生，董事龙泉先生因公出差书面委托董事刘艺先生，独立董事张复先生因公出差书面委托独立董事陈大炜女士）；监事会成员5人、高管人员1人列席了会议，会议由公司董事长刘渭清先生主持；符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。经董事认真审议及表决，做出了如下决议：

一、通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

赞成15票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《关于对公司三季报相关数据做追溯调整的议案》， 根据财政部2014年新颁的企业会计准则，公司对原长期股权投资核算中的中电投财务有限公司111,200,000元、重庆同兴垃圾处理有限公司15,000,000元调整至可供出售金融资产进行核算；对原在资产负债表“资本公积”中列报的西南证券股票市价变动额119,693,125元重分类在“其他综合收益”进行列报，并对公司财务报告的年初数进行追溯调整。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的议案》，公司拟使用募集资金置换预先向远达工程公司的增资的自筹资金16,619.99万元、向习水二郎电厂项目投入的自筹资金1,525.85万元、向乌苏热电分公司项目投入的自筹资金7,226.56万元，共计25,372.40万元。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议。公司非公开发行股份变更登记工作现已完成，公司章程第六条公司注册资本由“511,872,636元人民币”变更为“600,628,377元人民币”。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《关于向重庆远达水务有限公司增资的议案》。该事项详见向重庆远达水务有限公司增资的公告。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

六、通过了《关于设立中电投远达环保集团股份有限公司合川分公司的议案》。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

七、通过了《关于对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，并提请股东大会审议，详见公司非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的公告。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

八、通过了《关于审议在中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9炉开展脱硫特许经营业务的议案》，该事项详见在中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9炉开展脱硫特许经营业务的关联交易公告。

本议案属于关联交易，关联方中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

九、通过了《关于召开2014年第二次（临时）股东大会的议案》，该事项详见股东大会通知公告。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第七届董事会第六次（临时）会议决议

特此公告。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－040号

中电投远达环保（集团）股份有限公司

第七届监事会

第五次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电投远达环保（集团）股份有限公司第七届监事会第五次（临时）会议通知于2014年10月22日以传真和送达方式发出，会议于2014年10月28日上午11时在公司12楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人；符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席李云鹏先生主持，经出席会议监事认真审议及表决，做出了如下决议：

一、通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《关于对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。

赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：第七届监事会第五次（临时）会议决议

中电投远达环保（集团）股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－41号

中电投远达环保（集团）股份有限公司

关于对公司2014年非公开发行股票

募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目

变更实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次优化重组与部分募集资金投资项目变更实施主体，是根据公司2014年3月第七届董事会第三次会议审议通过的原则进行。

●本次部分募投项目变更实施主体未实质改变募集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的正常进行。

中电投远达环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年10月28日召开了第七届董事会第六次(临时)会议审议通过了《关于对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，现就新增特许经营项目资产优化重组及变更募投项目实施主体的相关事宜公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]711号），中电远达向7名特定投资者非公开发行人民币普通股88,755,741股，每股发行价格为人民币18.28元，股款以人民币缴足，计人民币1,622,454,945.48元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币1,581,826,189.74元，上述资金于2014年8月15日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]10865号验资报告予以审验。

二、本次非公开发行股票募集资金投向

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、公司对新增特许经营项目资产优化重组及变更募投项目实施主体情况的概况

（一）新增特许经营项目优化重组范围

公司非公开发行募集资金将收购和新建八个特许经营项目，具体包括：1.中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司2×1000MW机组脱硝资产（以下简称：平顶山脱硝项目）

2.中电投河南电力有限公司开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产（以下简称：开封脱硝项目）

3.中电投江西电力有限公司景德镇电厂2×600MW机组脱硝资产（以下简称：景德镇脱硝项目）

4.中电投江西电力有限公司新昌发电分公司2×600MW机组脱硝资产（以下简称：新昌脱硝项目）

5.江西贵溪发电有限责任公司所有的贵溪三期2×600MW机组脱硝资产（以下简称：贵溪三期脱硝项目）

6.合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2×660MW燃煤发电机组配套的脱硫和脱硝装置及相关资产（以下简称：合川双槐项目）

7.中电投新疆能源化工集团有限公司乌苏热电分公司2×300MW机组脱硝资产（以下简称：乌苏脱硝项目）

8.贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司习水二郎电厂一期2×660MW机组脱硝资产（以下简称：习水二郎项目）

（二）优化重组及变更募投项目主体方案

根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的对公司所属特许经营项目资产优化重组方案，公司本部将收购江西远达环保有限公司（简称：江西远达）的全部股权作为整合江西区域资产的管理主体；将公司全资子公司河南九龙环保有限公司（以下简称：河南九龙）注入特许经营公司，并由河南九龙整合河南区域特许经营资产；其余区域特许经营资产由公司全资子公司特许经营公司进行整合。

按照上述区域整合原则，根据管理需要，公司拟对本次非公开发行募投新增特许经营项目进行优化重组，并根据优化重组实际情况变更部分募投项目实施主体，具体如下：

1.江西区域

将本次募投项目中江西区域的贵溪三期、新昌、景德镇三个脱硝资产募投项目实施主体变更为公司全资子公司江西远达，项目对应的募集资金按照最终交割价款注入江西远达（其中注册资本金1亿元，其余用于资本公积），其中用于贵溪三期、新昌、景德镇项目的价款分别不超过11,729.43万元、9,203.60万元、9,711.30万元（各项目对应的募集资金），交割价款超过各项目募集资金的部分由江西远达自筹资金解决。

2.河南区域

将本次募投项目中河南区域开封、平顶山脱硝资产募投项目实施主体变更为河南九龙，项目对应的募集资金按照最终交割价款注入河南九龙（其中注册资本金1亿元，其余用于资本公积），其中用于开封、平顶山项目的价款分别不超过14,700.53万元、11,785.57万元（各项目对应的募集资金），交割价款超过各项目募集资金的部分由河南九龙自筹资金解决。

3．其他区域

由于本次募投项目中乌苏脱硝资产由公司自建项目，建设已经基本完成，拟将乌苏脱硝资产注入特许经营公司（其中注册资本金5000万元，其余用于资本公积）。

本次募投特许经营项目中的习水二郎项目与合川双槐项目暂时保持不变，待条件成熟时再注入特许经营公司。

四、优化重组及变更募投项目实施主体对公司的影响

通过对公司新增脱硫脱硝特许经营资产优化重组及变更募投项目实施主体，可简化资产整合操作流程，有利于公司实施特许经营区域化管理，进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系，提高管理效率，规范经营行为，防范风险。

五、独立董事、监事会、保荐机构对优化重组及变更募投项目实施主体的专项意见

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：上述关于对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案，其目的为实施特许经营区域化管理，进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系，规范经营行为，防范风险。根据公司特许经营业务优化重组思路（公司所属特许经营项目资产优化重组方案已经2014年3月27日公司第七届董事会第三次会议审议通过），对本次非公开发行新增特许经营资产进行优化重组并根据优化重组情况变更募投项目实施主体。此次部分募投项目变更实施主体未实质改变募集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的正常进行。议案内容及程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，同意该事项。

2、监事会意见

公司第七届监事会第五次（临时）会议审核通过了《关于对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体。

3、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司就公司2014年非公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见如下：

中电远达本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金投资项目变更实施主体未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第七届监事会第五次（临时）会议决议；

4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有限公司2014年非公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见》。

特此公告

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－042号

中电投远达环保（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

?公司拟通过全资子公司江西远达环保有限公司投资建设中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9炉脱硫装置，开展脱硫特许经营业务。

?上述事项已经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

?公司全资子公司江西远达环保有限公司开展上述脱硫特许经营业务有利于公司扩展特许经营业务规模，符合中电远达战略发展方向。

一、关联交易概述

公司为进一步扩展公司在脱硫脱硝特许经营业务市场空间，拟通过全资子公司江西远达环保有限公司投资建设中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9炉脱硫装置，开展脱硫特许经营业务。

由于中电投江西电力有限公司分宜发电厂为中国电力投资集团公司所属企业，而中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

公司独立董事认为：关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司脱硫脱硝特许经营业务的规模，实施区域化特许经营管理模式。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

二、关联方介绍

中电投江西电力有限公司分宜发电厂成立于2013年12月6日，为中国电力投资集团公司所属企业。负责人：谢利平。注册地址：江西分宜塘边。经营范围：火电厂开发与建设、电力生产、销售，电力技术服务。

三、关联交易标的基本情况

公司拟通过全资子公司江西远达环保有限公司投资建设中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9炉脱硫装置，开展脱硫特许经营业务，该装置服务的分宜电厂#9炉为1×330MW循环流化床机组，于2009年投产发电，机组锅炉采用国产化1025t/h循环流化床锅炉，锅炉采用亚临界中间再热、平衡通风、自然循环、单炉膛、露天布置、固态排渣，炉内效率达到90%以上。

四、关联交易的主要内容和定价政策

通过全资子公司江西远达环保有限公司投资建设中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9炉脱硫装置，开展脱硫特许经营业务，双方商议的特许经营期与主机同寿命，原则上不低于20年。脱硫电价按照国家核定的脱硫电价0.015元/千瓦时（含税）结算。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

在中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9炉开展脱硫特许经营业务，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合中电远达战略发展方向；同时通过对分宜发电厂#9炉脱硫装置实施特许经营，公司对中电投江西电力有限公司下属电厂基本实施了烟气脱硫特许经营，基本实现了江西区域整体管理的模式，为公司进一步扩大区域环保设施运营提供了较好的参考模式。

五、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－43号

中电投远达环保（集团）股份有限公司

关于以募集资金置换募投项目

预先投入自有资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]711号），中电远达向7名特定投资者非公开发行人民币普通股88,755,741股，每股发行价格为人民币18.28元，股款以人民币缴足，计人民币1,622,454,945.48元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币1,581,826,189.74元，上述资金于2014年8月15日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]10865号验资报告予以审验。

二、本次非公开发行股票募集资金投向

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2014年8月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为25,372.40万元，拟用募集资金置换自筹资金金额为25,372.40万元，具体情况如下：

单位：万元

公司本次以募集资金25,372.40万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

四、关于以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的董事会决议

公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先向远达工程公司增资的自筹资金16,619.99万元、向习水二郎电厂项目投入的自筹资金1,525.85万元、向乌苏热电分公司项目投入的自筹资金7,226.56万元，共计25,372.40万元。

五、关于募集资金置换的专项意见

1、会计师专项审核

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金向远达工程公司增资、向习水二郎电厂及乌苏热电分公司项目预先投入建设的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《中电投远达环保（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字〔2014〕第11817号）。

2、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：本次以自有资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，预先投入数额经大信会计师事务所审核，并出具《中电投远达环保（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字〔2014〕第11817号），内容及程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意上述事项。

3、监事会意见

公司第七届监事会第五次（临时）会议审核通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先向远达工程公司的增资的自筹资金16,619.99万元、向习水二郎电厂项目投入的自筹资金1,525.85万元、向乌苏热电分公司项目投入的自筹资金7,226.56万元，共计25,372.40万元。

4、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司就公司以募集资金置换先期投入自有资金发表核查意见如下：

中电远达本次以募集资金置换募投项目预先投入自有资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。中电远达预先投入自有资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第七届监事会第五次（临时）会议决议；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电投远达环保（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字〔2014〕第11817号）；

5、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。

特此公告

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－044号

中电投远达环保（集团）股份有限公司

关于重庆远达水务

有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司向全资子公司重庆远达水务有限公司（以下简称“水务公司”）增资1632万元，增资完成后，水务公司注册资本增加到10632万元。

●向水务公司增资1632万元，拟用于水务公司与凌源市政府指定的凌源市污水处理厂建设管理处共同出资组建合资公司，水务公司持股比例为51%。

●公司召开了第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于向重庆远达水务有限公司增资的议案》，本次增资事项不属于关联交易。

一、增资情况概述

（一）基本情况

水务公司为公司全资子公司。公司向水务公司增资1632万元，增资完成后，水务公司注册资本增加到10632万元。

（二）董事会审议情况

2014年10月28日公司召开第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于向重庆远达水务有限公司增资的议案》，根据公司章程规定，本议案不需要提交股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

本次增资事项不属于关联交易。

二、增资标的的基本情况

（一）水务公司基本情况

1、公司名称：重庆远达水务有限公司

2、注册地址: 重庆市南岸区江峡路9号

3、法定代表人:冷小波

4、注册资本:9000万元

5、经营范围: 主营业务为市政污水、市政自来水、工业废水、海水淡化、电力、电子等行业的水处理及其控制系统的技术开发、设计、服务；中水处理回用；工业纯水制备；以水处理为核心的环保产业的投资、设计、建设、工程技术咨询、环境影响评价、运营及服务（取得相关行政许可后方可执业）等业务。

（二）水务公司基本财务情况

截止2014年9月30日，水务公司未经审计的资产总额63,971.89万元，净资产13,615.79万元，2014年1-9月营业收入7,858.59万元。

三、增资资金的用途

向水务公司增资1632万元，拟用于水务公司与凌源市政府指定的凌源市污水处理厂建设管理处共同出资组建合资公司，水务公司持股比例为51%。

水务公司与凌源市政府指定的凌源市污建处共同组建合资公司拟采用TOT特许经营模式对该项目进行运作（水务公司以现金出资51%，凌源市政府以现金出资49%）。该项目特许经营期：30年，自合资公司开始商业运行计算。以2014年8月31日为基准日，该项目资产经评估备案的价值8835.28万元。

四、本次增资对公司的影响

公司向水务公司增资，符合公司发展水处理业务的战略方向，将有助于促进水务公司业务的拓展,提升市场竞争力和经济效益，为公司水务板块发展起到积极的作用。

五、备查文件

第七届董事会第六次（临时）会议决议

特此公告。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－45号

中电投远达环保（集团）股份有限公司

关于召开2014年

第二次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

董事会决定于2014年11月13日（星期四）14：30在重庆市北部新区本公司2楼会议室召开公司2014年第二次（临时）股东大会。

1、会议召开时间

1）现场会议时间：2014年11月13日（星期四）14：30

2）网络投票时间：2014年11月13日（星期四）9：30—11：30， 13：00—15：00

2、现场会议地点：重庆市北部新区黄环北路10号1栋本公司2楼会议室

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

4、会议召集人：公司董事会

5、股权登记日：2014年11月6日（星期四）

二、会议审议事项

（一）关于修改公司章程的议案

（二）关于对公司2014年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案

（三）关于在中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9炉开展脱硫特许经营业务的议案

上述议案中第三项议案属关联交易事项，请关联股东中国电力投资集团公司及其一致行动人回避表决。

三、会议出席对象

1、股权登记日：2014年11月6日

2、出席会议人员：

1）截至2014年11月6日下午3时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

2）本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

3）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1、登记方式

1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

4）出席会议股东及股东代理人请于2014年11月10日、2014年11月11日9：00-11：30，13：00-16：00到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

2、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

3、参加现场会议登记时间：2014年11月10日、2014年11月11日。

4、参加现场会议登记地点：重庆市北部新区黄环北路10号1栋

5、出席现场会议的股东或股东授权代理人请2014年11月13日下午会议开始前半小时即14:00到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

五、其他事项

会期半天。

出席会议者交通及食宿费用自理。

联系地址：重庆市北部新区黄环北路10号1栋

联 系 人：黄青华

联系电话：023--65933055

传 真：023—65933000

六、备查文件目录

公司第七届董事会第六次（临时）会议决议

特此公告

附件1:授权委托书格式

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中电投远达环保（集团）股份有限公司2014年第二次（临时）股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年11月13日

总提案数：3个

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

1、股权登记日 2014年11月6日A股收市后，持有中电远达A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投同意票，应申报如下：

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案为多项，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。