证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人徐兵、主管会计工作负责人张浩及会计机构负责人(会计主管人员)顾红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金较年初下降了34.43%，主要为本期支付货款等经营性支出增加影响；

  2、应收票据较年初下降了72.49%，主要为本期银行承兑汇票背书结算增加及部分票据到期兑现；

  3、存货较年初上升了30.73%，主要为本期为待执行合同的备货增加影响；

  4、其他流动资产较年初增加651.38万元，主要为本期未抵扣进项税所致；

  5、在建工程较年初增加774.15万元，主要为本期子公司木垒县乾新能源开发有限公司老君庙风电场一期4.95万千瓦风电项目前期工作费用及金智电气新建生产厂房所致；

  6、长期待摊费用较年初上升78.19%，主要为本期公司展厅装修费用增加影响；

  7、应付票据较年初下降54.80%，主要为支付供应商货款以开具银行承兑汇票方式减少影响；

  8、应交税费较年初上升79.22%，主要为本期应计各项税费增加影响；

  9、应付利息较年初上升35.82%，主要为本期平均贷款规模较上年同期增加影响；

  10、应付股利较年初下降100.00%，主要为本期子公司金智晟东支付股利影响；

  11、其他流动负债较年初上升50.00%,主要为本期收到政府专项资金补助增加影响;

  12、资本公积较年初上升36.90%，主要为本期公司股权激励计划进入行权期激励对象行权导致资本公积增加影响；

  13、其他综合收益较年初下降1002.16%，主要为本期外币汇率下降影响。

  14、营业税金及附加较上年同期增加30.36%，主要为本期子公司缴纳营业税增加影响；

  15、财务费用较上年同期增加34.09%，主要为本期平均贷款规模较上年同期增加影响；

  16、资产减值损失较上年同期减少39.53%，主要为本期应收账款和其他应收款的坏账准备计提较上年同期减少影响；

  17、公允价值变动收益较上年同期增加1577.05%，主要为本期黄金租赁公允价值变动影响；

  18、投资收益较上年同期增加4009.25%，主要为本期收到紫金信托分红、国债逆回购收益和转让远维公司股权产生投资收益影响；

  19、营业利润较上年同期上升37.35%，主要为本期销售收入增加及毛利率水平上升影响；

  20、营业外收入较上年同期上升33.16%，主要为本期确认政府专项资金补助结转营业外收入增加影响；

  21、营业外支出较上年同期下降78.03%，主要为本期捐赠较上年同期减少影响；

  22、利润总额较上年同期增加49.57%，主要为本期营业利润及营业外收支净额增加影响；

  23、所得税费用较上年同期增加51.18%，主要为本期应税利润增加影响；

  24、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加49.40%，主要为本期营业利润及营业外净流入增加影响；

  25、少数股东损益较上年同期增加49.83%，主要为本期子公司利润增加影响；

  26、其他综合收益较上年同期减少436.44%，主要为本期外币报表折算差额影响；

  27、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少144.30%，主要为本期购买商品、接受劳务支付的现金等经营性支出增加影响；

  28、收回投资收到的现金较上年同期增加922.20万元，主要为本期收到转让子公司乾华科技部分股权转让款影响；

  29、取得投资收益收到的现金较上年同期增加4946.77%，主要收到紫金信托分红、远维公司股权转让款和国债逆回购收益影响；

  30、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少75.35%，主要为本期处置固定资产等较上年同期减少影响；

  31、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期下降33.74%，主要为本期公司固定资产支出减少影响；

  32、投资支付的现金较上年同期减少85.13%，主要为上年同期进一步收购子公司金智信息股权影响；

  33、吸收投资收到的现金较上年同期上升3023.55%，主要为本期激励对象行权及乾华科技增资过程中少数股东出资影响；

  34、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期上升68.47%，主要为保加利亚普乐金智公司少数股东收回投资影响；

  35、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期下降331.89%，主要为本期外币汇率波动影响。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于公司股权激励的实施情况

  2014年6月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，认定公司首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足，第一个行权期共有136名激励对象达到行权条件可行权，可行权的股票期权为387.75万份，行权价格为7.51元/份；公司采用自主行权模式，首期股票期权激励计划第一个行权期为：2014年7月10日至2015年7月9日。

  截止2014年9月30日，公司激励对象已自主行权股票期权共计338万份，公司股本由20,400万股增加至20,738万股，公司资本公积因此增加2,200.38万元。

  本报告期内，公司股权激励的期权成本计入财务报表管理费用881.92万元。

  2、关于公司非公开发行股票的实施情况

  2014年7月4日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了公司《非公开发行股票预案》等议案，公司拟向建信基金、东吴基金非公开发行股票数量共计18,211,919股，发行价格为12.08元/股，募集资金总额不超过22,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

  2014年7月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。

  公司本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方能实施。

  以上重要事项所涉相关公告索引，详见下表：

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2014年度经营业绩的预计

  2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  √ 适用 □ 不适用

  1、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》对长期股权投资的定义，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，要求按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理，因此公司将原计入“长期股权投资”科目中属于该性质的投资调整到“可供出售金融资产”科目中，调整年初金额108,351,009.84元，调整期末金额108,351,009.84元。

  2、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），公司需修改财务报表列报：（1）合并资产负债表增加其他综合收益科目列报；（2）合并利润表“其他综合收益”科目分两类列报，即①以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；②以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。为此，调整公司年初“外币报表折算差额”406,197.21元至“其他综合收益”科目，调整期末“外币报表折算差额”-3,664,532.35元至“其他综合收益”科目。公司合并利润表中“其他综合收益”科目金额均为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目”。

  公司以上会计政策调整对公司财务状况及经营成果无实质影响。

  江苏金智科技股份有限公司

  法定代表人：徐兵

  2014年10月28日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-053

  江苏金智科技股份有限公司

  关于拟转让江苏银行股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  基于公司主营业务发展的考虑，为增加经营资金供给，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当控制银行借款规模和财务费用，公司拟将持有的江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）的2,500万股股份进行转让。具体情况如下：

  一、 交易概述

  公司拟将所持有的江苏银行2,500万股的股份转让给江苏省广播电视集团有限公司（以下简称“江苏广电”），转让价格为4.62元/股，共计11,550万元。

  2014年10月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了上述转让江苏银行股权事项。根据本公司的决策程序，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方的基本情况

  1、公司名称：江苏省广播电视集团有限公司

  2、注册地址：南京市北京东路四号

  3、企业类型：有限责任公司(国有独资)

  4、法定代表人：卜宇

  5、注册资本：280,000万元人民币

  6、成立时间：2002年05月13日

  7、营业执照注册号：320000000017421

  8、主营业务：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：江苏省人民政府持股100%。

  10、江苏广电与本公司及本公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  11、主要财务数据：

  江苏广电2013年末资产总额1,984,385.10万元，净资产1,384,033.79万元，2013年度营业收入949,359.39万元，净利润264,717.27万元。

  三、 交易标的的基本情况

  1、标的资产概况

  公司本次交易的标的为江苏银行2,500万股股份，占江苏银行总股本的0.24%，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  以上拟转让江苏银行股份为公司2006年12月参与江苏银行新设合并暨增资扩股时认购，认购价格为1.2元/股，认购股份共计2,500万股，认购金额共计3,000万元。

  2、江苏银行的基本情况

  （1）公司名称：江苏银行股份有限公司

  （2）注册地址：南京市洪武北路55号

  （3）企业类型：股份有限公司

  （4）法定代表人：夏平

  （5）注册资本：103.9亿元

  （6）成立时间：2007 年1 月22 日

  （7）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务与担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经中国银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

  （8）主要股东情况

  截至2013年12月31日，江苏银行的前十大股东及持股比例如下：

  ■

  （9）主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会报字[2014]第111414号《审计报告》，截止2013年12月31日，江苏银行的资产总额76,323,369.3万元，负债总额71,548,768.8万元，净资产4,774,600.5万元；2013年度江苏银行营业收入2,227,457.1万元，净利润817,946.6万元，经营活动产生的现金流量净额 4,789,558.30万元。

  3、标的资产评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对公司持有的江苏银行2,500万股股权进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第1028号《评估报告》。其评估结果如下：

  评估基准日为2014年9月30日。

  评估方法：市场法。

  价值类型：市场价值。

  评估结论：在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后，采用市场法评估，评估结果如下：公司持有的江苏银行2,500万股股权账面值3,000万元，评估值11,550.00万元，评估增值8,550万元，增值率285.00%。本次评估，未考虑少数股权产生的折价对评估对象价值的影响。

  四、 交易协议的主要内容

  1、公司将所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的江苏银行的2,500万股股份（占江苏银行目前总股本的0.24%）转让给江苏广电，股权转让的对价根据北京天健兴业资产评估有限公司2014年10月27日出具的天兴评报字（2014）第1028号《评估报告》中的评估价值确定，每1股江苏银行的股份转让价格为4.62元，共计11,550万元（大写：壹亿壹仟伍佰伍拾万元整）。

  2、本次股权转让分两次交割，第一次交割时间为2014年12月31日前完成，交割股份为1,200万股，江苏广电应于该股份交割完成后五个工作日内支付股权转让款5,544万元（大写：伍仟伍佰肆拾肆万元整）；第二次交割时间为2015年3月31日前完成，交割股份为1,300万股，江苏广电应于该股份交割完成后五个工作日内支付股权转让款6,006万元（大写：陆仟零陆万元整）。

  3、江苏银行2013年度利润分红方案为每股分红0.08元，因该分红方案尚未实施，协议特约定公司所持2,500万股股份的分红款共计200万元，由江苏广电享有。如在公司与江苏广电就江苏银行股权的第一次交割完成前，江苏银行派发上述分红款到我公司账户，则江苏广电后续实际支付江苏银行股权转让款减按4.54元/股支付；如在公司与江苏广电就江苏银行股权第一次交割完成后，江苏银行派发上述分红款，则由江苏银行直接将已交割股份的分红款打至江苏广电账户，如打至我公司账户，由我公司直接返还江苏广电；第二次交割的江苏银行股权按相同原则执行。

  4、公司与江苏广电的《股权转让协议》尚未签署，将于公司董事会审议通过该交易事项后尽快签署，并将于公司股东大会审议批准该交易事项及江苏广电就该交易事项获得有权部门批准后生效。

  股权转让全部完成后，公司不再持有江苏银行股份。

  五、 交易的目的和对公司的影响

  本次股权转让系基于公司业务发展考虑，主要为增加经营资金供给，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当控制银行借款规模和财务费用。本次股权转让实施后，本公司将获得投资收益约8,550万元，对公司财务状况和经营成果影响较大，其中2014年度利润总额将因此增加约4,104万元，2015年度利润总额将因此增加约4,446万元。

  江苏广电财务状况良好，具备上述江苏银行股权转让款项的支付能力。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司本次拟转让江苏银行股权发表意见如下：

  公司拟将持有的江苏银行2,500万股股份转让给江苏广电系基于公司业务发展考虑，主要为增加经营资金供给，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当降低银行借款规模和财务费用。本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；交易定价以评估报告为依据，定价公允，对公司财务状况和经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，同意公司转让其所持有的江苏银行股权。

  该事项尚待公司股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司拟转让江苏银行股权的独立意见；

  3、北京天健兴业资产评估有限公司关于公司所持江苏银行股权的评估报告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2014年10月28日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2014-051

  江苏金智科技股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2014年10月23日以书面、邮件、电话的方式发出，于2014年10月28日上午9：30在南京市将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事叶留金以通讯表决方式参加了本次会议，其余董事现场参加了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2014年第三季度报告》全文及正文。

  公司2014年第三季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，正文同时刊登于2014年10月29日的《证券时报》。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于增加向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，在公司原向银行申请综合授信额度的基础上，增加向如下银行申请综合授信额度：向平安银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度不超过10,000万元；向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请综合授信额度不超过5,000万元；向南京银行股份有限公司珠江支行申请综合授信额度不超过2,000万元。

  上述银行综合授信额度用于公司银行借款、银行承兑汇票、银行保函以及其他银行金融业务，期限均为一年。

  授权财务负责人张浩先生在董事会决议框架内负责银行综合授信办理和使用的具体事宜。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于拟转让江苏银行股权的议案》。

  详细内容见刊登于2014年10月29日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于拟转让江苏银行股权的公告》。独立董事对此议案发表了独立意见。

  本议案尚待公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于公司拟转让江苏银行股权的独立意见；

  3、北京天健兴业资产评估有限公司关于公司所持江苏银行股权的评估报告。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2014年10月28日