证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张立忠、主管会计工作负责人宋树军及会计机构负责人(会计主管人员)姚占文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，李晓霞在长城证券有限责任公司约定购回专用账户初始待回购935,900股，回购股份935,900股，均占总股本0.38%。李晓霞报告期末持有1,669,486股，占总股本0.67%；李红霞在长城证券有限责任公司约定购回专用账户初始待回购765,800股，回购股份765,800股，均占总股本0.38%。李红霞报告期末持有1,245,206股，占总股本0.50%。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

中国长城资产管理公司自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 7月 7 日期间减持西北轴承股份 921,291 股后，持有股份 12,384,900 股，占公司股份总数的 4.99%，不再是公司持股 5%以上的股东。截至报告期末已全部减持完毕。

公司轨道交通轴承项目土建工程已全部完成，设备采购已大部分到位，设备调试已进入后期阶段。

公司今年非公开发行股票募集资金建设高端轴承项目已开始利用自有资金启动土建工程，并进行所需设备选型和招标采购等前期工作。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

□ 适用 √ 不适用

西北轴承股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2014-069

西北轴承股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为缓解资金紧张的局面，2011年8月17日，公司向宁夏银行申请短期借款5,000万元。2012年，因公司无力偿还上述贷款，故向宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称宝塔石化公司）借款5,000万元用于偿还宁夏银行的贷款，双方于2012年8月17日签署《借款协议书》,借款期限不超过一年。由于2013年经营亏损，经公司申请并经宝塔石化公司同意，对5,000万元借款展期至2014年8月17日，现已逾期。由于公司目前资金紧张，为保证生产经营的正常进行，公司就5,000万元借款事项向宝塔石化公司提出了继续展期至2015年8月17日的申请，已获得宝塔石化公司同意。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关展期协议书。

宝塔石化公司系公司第一大股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

2014年10月28日公司第七届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《公司向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司5000万元借款展期的议案》。公司关联董事张立忠、周家锋、方宇、卜健、张丽芳回避表决；独立董事李晓东、张文君、马志强、王天鹏发表了同意的独立意见。本次关联交易公司应支付利息金额未达到3,000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

营业执照注册号：640000200003486

注册地点：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

成立日期：1997年10月7日

法定代表人：孙珩超

注册资本：1，725,030,000.00元

主要股东：孙珩超持有宝塔石化59.31%股权，孙淑兰持有宝塔石化7.65%股权，宁夏泰瑞智本投资管理有限公司持有宝塔石化33.04%股权。孙淑兰与孙珩超系姐弟关系。

实际控制人：孙珩超

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。企业管理咨询服务：投资管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）

最近一年主要财务数据及财务指标：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

我公司向宝塔石化公司5,000万元借款展期至2015年8月17日。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易公司向宝塔石化公司借款5,000万元人民币，借款期限一年，年利率为6%。

五、交易协议的主要内容

1. 协议签署各方：

甲方（贷款人）：宝塔石化公司

乙方（借款人）：西北轴承股份有限公司

2. 协议签署日期：2014年10月28日

3. 交易标的：人民币5,000万元。

4. 交易结算方式：贷款人一次性将款项划入借款人指定账户。

5. 借款期限：自甲乙双方协议约定之日计算，期限1年。

6. 利率：年利率6%。

7. 协议生效条件和生效时间：经甲方董事会审议通过后，甲乙双方授权代表在《借款展期协议书》签字并盖章后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款展期为保证公司生产经营起到积极的作用，将总体上维持公司货币资金、负债的金额，相应产生一定的财务费用。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至披露日公司与该关联人宝塔石化公司各类关联交易如下：

（1）采购货物

（2）销售货物

八、独立董事事前认可和独立意见

我们本着客观、公正的原则，就公司对欠付宝塔石化公司5000万元借款，展期至2015年8月17日的事项进行了认真审查，我们认为该事项系第一大股东为支持公司发展提供的借款，其有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。我们对该项关联交易表示同意。

九、备查文件

1．董事会决议

2．独立董事意见

西北轴承股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2014-066

西北轴承股份有限公司第七届

董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司第七届董事会第五次会议于2014年10月17日以传真、电子邮件方式发出，会议于10月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，亲自出席11人。会议由张立忠董事长主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

一、《西北轴承股份有限公司2014年第三季度报告》（详见今日我公司在巨潮资讯网发布的公告）；

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司购买国有建设用地使用权的议案》；

根据公司发展战略规划需要，为加快主营业务发展，扩大生产规模，提高公司竞争力，促进公司可持续发展，同意以不超过7,700万元自有资金，通过参加竞拍方式购买银川经济技术开发区西区约280,000平方米（约合420亩）国有建设用地使用权，用于企业后续发展。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司5,000万元借款展期的议案》。

同意对欠付第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司5,000万元借款展期至2015年8月17日（详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网登载的关联交易公告）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西北轴承股份有限公司董事会

二○一四年十月二十八日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2014-067

西北轴承股份有限公司第七届

监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2014年10月17日传真、电子邮件方式发出，10月28日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席3人。会议由监事会主席杜万里先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

一、《西北轴承股份有限公司2014年第三季度报告》（详见今日我公司在巨潮资讯网发布的公告）；

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司购买国有建设用地使用权的议案》。

根据公司发展战略规划需要，为加快主营业务发展，扩大生产规模，提高公司竞争力，促进公司可持续发展，同意以不超过7，700万元自有资金，通过参加竞拍方式购买银川经济技术开发区西区约280,000平方米（约合420亩）国有建设用地使用权，用于企业后续发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西北轴承股份有限公司监事会

二○一四年十月二十八日