证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人杨卫东及会计机构负责人（会计主管人员）秦毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

㈠上海市第一中级人民法院于2014年8月8日出具《民事判决书》【（2013）沪一中民六（商）重字第S1号】，就涉及短线交易收益案作出判决（公告编号：临2014-052）。2014年10月11日，公司接股东海航置业通知，其于当日收到上海市第一中级人民法院送达的浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.关于追讨短线交易收益案的三份《民事上诉状》，重二审法院为上海市高级人民法院，鉴于案件已提起上诉，二审尚未开庭审理，对公司可能的影响暂时无法判断（公告编号：临2014-063）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

㈠海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司（以下合称"信息披露义务人"）关于关联交易的承诺

为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下：

（1）本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为；在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保。

（3）若信息披露义务人及其控股股东未来与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。

㈡关于避免同业竞争的承诺

为避免和消除信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能，信息披露义务人、海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：

1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。

3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

上述承诺均已在2011年3月17日披露的《详式权益变动报告书》中披露。承诺人始终诚信地履行上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

无

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-069

证券代码：900955 股票简称：九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

关于上海龙佑旅行社有限公司

与海航邮轮有限公司

签订邮轮产品销售代理协议的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述：

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月28日召开了第六届董事会第10次会议，审议通过了《关于公司全资子公司上海龙佑旅行社有限公司与海航邮轮有限公司签订<邮轮产品销售代理协议>的议案》（详见公告：临2014-068）。

根据公司业务发展需要，公司全资子公司上海龙佑旅行社有限公司（以下简称“龙佑旅行社”或“乙方”）与海航邮轮有限公司（以下简称“海航邮轮公司”或“甲方”）签订《邮轮产品销售代理协议》，龙佑旅行社承销2014年-2015年度上海航季海航邮轮公司旗下海娜号邮轮相关邮轮度假产品，按照实际成行的航次向海航邮轮公司支付费用(船票、港务费及燃油附加费等)，总费用不超过人民币7800万元，龙佑旅行社可于2014年-2015年度上海航季在中国大陆地区向散客、团队旅客、包船及机构客户销售甲方的邮轮产品及其相关服务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决。独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。

本次交易未构成重大资产重组。

二、关联方介绍

海航邮轮公司（原名海航旅业邮轮游艇管理有限公司）于2012年8月8日正式成立，注册地位于天津东疆保税港区，总部设在北京，法定代表人韩录海，注册资本肆亿元人民币。经营范围：邮轮及邮轮旅游市场推广、产品销售及投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：海航酒店（集团）有限公司出资20400万元，占比51%；大新华运通控股有限公司出资4500万元，占比11.25%；海航旅游集团有限公司出资15100万元，占比37.75%。

海航邮轮公司与上海九龙山旅游股份有限公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会。截至2013年12月31日，海航邮轮公司资产总额人民币482,273,379.90元，资产净额人民币46,803,060.16元，营业收入人民币162,894,147.20元。

三、关联交易的内容及合同主要条款

（一）委托

甲方授权乙方，在授权时间（定义见下）内代理销售甲方指定的包括但不限于旗下海娜号邮轮相关邮轮度假产品（以下称为“邮轮产品”）。

（二）协议的期限和内容

1、本协议经双方正式签字盖章后，于2014年10月28日起生效，至2015年10月27日止。

2、甲方委托乙方作为甲方2014年-2015年度上海航季（时间自2014年10月28日至2015年6月30日）(以下称为“授权时间”)的代理销售方。

3、本协议不限制乙方销售其他邮轮公司度假产品，相应地，该协议也不限制甲方委托其他代理商代理销售其邮轮产品的权利。

（三）甲方的权利义务

1、甲方的邮轮产品为承运“Triton International Investment Co., Ltd.”所有的“Henna邮轮（船籍国为马耳他，IMO编码：8314122）”。

2、甲方作为承运方应按照双方约定的航线和时刻保障正常运营及提供船上服务。

3、如甲方有合理理由，甲方有权根据自行判断修改、缩短、延长或取消全部或部分航行、改变预定的登船港、不停靠任何中途停靠港，或改变任何预定的停靠港，而无需事先通知乙方及旅客，甲方对由此造成的航行的任何延误、改变或其它相关情形不承担任何责任。

（四）乙方的权利义务

1、乙方作为甲方的代理销售方根据甲方邮轮产品的规定，可在授权时间内在中国大陆地区向散客、团队旅客、包船及机构客户宣传和销售甲方的邮轮产品及其相关服务。

2、乙方应当按照本协议中第四条规定的结算流程，按时交纳押金和邮轮产品费用。

3、乙方应承诺并保证，其为依照相关法律规定合法设立并有效存续的公司；已就本协议的签署及履行获得必要的授权；已获得并将保有履行本协议项下服务及继续营业所必须的现有的所有同意、登记、文件、执照及批准。

（五）结算条款

1、甲方的邮轮产品费用

（1）本协议项下的邮轮产品费用，是指包括但不限于海娜号邮轮相关邮轮度假产品的费用，包括但不限于船票、港务费及燃油附加费等款项。

（2）甲方规定的财务结算制度、账务交接手续、以及各项表格的填制方法，乙方愿意遵照办理。

2、邮轮产品费用

协议期内，乙方按照实际成行的航次向甲方支付费用，总费用不超过人民币7800万元。

（六）违约责任

1. 如乙方不按照本协议规定的时间和要求，按时履行其在本协议项下的义务，且在甲方向乙方发出违约通知后五天内仍未采取补救措施，或补救措施未达到甲方的要求，则甲方有权终止本协议，并由乙方赔偿甲方由此造成的所有损失。

2. 如乙方不按本协议规定的时间支付邮轮产品费用，由乙方按逾期支付的款项金额的每日千分之五向甲方支付违约金。如逾期十日乙方尚未完全支付，则甲方有权终止本协议，甲方有权自行决定扣除甲方产生的费用和损失后退还乙方已支付的全部费用，或要求乙方在本协议终止日前必须将所有未付清款项付给甲方，否则，甲方有权直接从乙方交纳的押金中扣除。如甲方决定退还乙方已支付的全部费用，或乙方在本协议终止前未向甲方足额支付款项，且乙方交纳的押金也不足以支付乙方应支付的款项，甲方有权拒绝通过乙方预订或购买邮轮产品的乘客登船，由此给甲方和乘客产生的所有损失，由乙方自行承担。

（七）协议的变更、解除、终止及终止后续事项

1、除本协议另有规定外，在下列情况下，任何一方可以提前终止本协议：

（1）任何一方提前两个月书面通知对方，该两个月期限从书面通知对方的当月的最后一天开始计算；

（2） 任何一方因违反协议而造成对方损失的，非违约方在书面提出赔偿或纠正的14日内，违约方未作出赔偿或对违约行为进行纠正的；

（3）一方（a）停止营业或进入清算（不包括事先得到第一方书面同意的、为了正当的有清偿能力的重组或合并而进行的自愿清算）或解散或关闭；(b) 无法支付到期债务，或其全部或部分财产被指定给破产接管人、行政接管人或管理人（或依照其公司所在地或公司设立地点的法律规定的任何类似官员或程序），或正面临任何破产程序；(c)乙方违反了本协议的任何条款，并且这种违反无法得到纠正，另一方可立即终止本协议。

2、终止后续事宜

本协议的提前终止后，甲方应根据实际情况决定是否本协议终止前，已经接受预定但尚未启航的航行是否取消。如取消，则由甲方根据实际情况扣除合理产生的费用后，将邮轮产品费用退还乙方，并由乙方及时地退还给乘客。如不取消，则由甲乙双方协商确定解决。

（八）其他事宜

转让

甲方有权将本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其任何子公司、控股公司或关联公司，并有权采取甲方认为适当的方式，包括但不限于传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式通知乙方该转让事宜。

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

双方本着诚实互信、互利互惠、长期合作、共同发展的原则签订本协议；本次交易是为了拓展公司的邮轮旅游相关业务，提升公司业绩，并有助于增加公司业务能力、提升社会知名度。

本次交易不会损害广大股东尤其是中小股东的利益。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第10次会议决议

2、《邮轮产品销售代理协议》

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-068

证券代码：900955 股票简称：九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

第六届董事会第10次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第10次会议的通知，于2014年10月28日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

1、审议《2014年第三季度报告全文及正文》。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

2、审议《关于公司全资子公司上海龙佑旅行社有限公司与海航邮轮有限公司签订<邮轮产品销售代理协议>的议案》。

同意公司全资子公司上海龙佑旅行社有限公司（以下简称“龙佑旅行社”）与海航邮轮有限公司（以下简称“海航邮轮公司”）签订《邮轮产品销售代理协议》，龙佑旅行社承销2014年-2015年度上海航季海航邮轮公司旗下海娜号邮轮相关邮轮度假产品，按照实际成行的航次向海航邮轮公司支付费用(船票、港务费及燃油附加费等)，总费用不超过人民币7800万元，龙佑旅行社可于2014年-2015年度上海航季在中国大陆地区向散客、团队旅客、包船及机构客户销售海航邮轮公司的邮轮产品及其相关服务。

因涉及关联交易，关联董事张岭先生、刘丹先生、郭亚军先生、杨卫东先生对此议案回避表决。

该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案内容详见2014年10月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/） 上的《关于上海龙佑旅行社有限公司与海航邮轮有限公司签订邮轮产品销售代理协议的关联交易公告》（公告编号：临2014-069）。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-070

证券代码：900955 股票简称：九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

第六届监事会第3次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司于2014年10月23日以电子邮件方式向各位监事发出召开第六届监事会第3次会议的通知。会议于2014年10月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

1、《2014年第三季度报告全文及正文》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2014年第三季度报告全文》及《2014年第三季度报告正文》进行了审核，确定了对本次半年度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

⑴公司《2014年第三季度报告全文》及《2014年第三季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司《2014年第三季度报告全文》及《2014年第三季度报告正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的财务状况和经营结果。

⑶在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2014年第三季度报告全文》及《2014年第三季度报告正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

⑷未发现其他违反相关规定的行为发生。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十九日