证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人胡敏、主管会计工作负责人郭北琼及会计机构负责人（会计主管人员）陆红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、应收票据比年初下降３９．８７％，主要原因是公司上年末收到的银行承兑汇票在本期陆续到期收款所致。

２、应收账款比年初增长７４．９９％，主要原因是收入增加以及国网公司质保金比例由１０％提高到３０％所致。

３、预付款项比年初下降９４．４０％，主要原因是购置房产预付款转固定资产所致。

４、存货比年初增长４１．５２％，主要原因是新增订单增加，生产投入增加所致。

５、开发支出比年初减少２５２．２５万元，主要原因是公司开发项目完工结转无形资产所致。

６、商誉比年初增加１，３８２．７１万元，系公司本期收购南京盘谷电气科技有限公司股权时企业合并成本大于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

７、应付票据比年初增长３４．８９％，主要是生产投入增加，付出的银行承兑汇票未到期所致。

８、预收款项比年初下降６３．６０％，主要是上年预收的货款在本期形成收入所致。

９、应付职工薪酬比年初下降４９．８４％，主要原因是上年末计提的职工奖金在一季度发放所致。

１０、应交税费比年初下降７６．８１％，主要原因是上年第四季度应交的企业所得税和增值税在本年一季度缴纳所致。

１１、其他应付款比年初增长４８０．５７％，主要原因是供应商保证金和应付费用增加所致。

１２、股本比年初增长５０％，原因是本期实施资本公积转增股本。

１３、营业税金及附加比上年同期增长１４３．４３％，主要原因是本期应交增值税增加，相应的以增值税为计算基础的城建税及教育费附加增加所致。

１４、资产减值损失比上年同期增长４２４．１９％，原因是本期应收账款增加导致相应计提的坏账准备增加所致。

１５、投资收益比上年同期增长７１．５２％，原因是公司购买的银行理财产品收益增加所致。

１６、营业外收入比上年同期下降３２．１４％，主要原因是公司上年有利源北路部分建筑设施拆迁补偿款转入，本期没有类似收入。

１７、营业外支出比上年同期下降７７．１３％，主要原因是公司上年有利源北路拆迁的资产损失，本期没有类似支出。

１８、所得税费用比上年同期下降４２．２８％，主要原因是本期子公司所得税优惠额增加所致。

１９、经营活动产生的现金流量净额减少８，８４８．５３万元，主要原因是主要客户质保金比例提高，造成销售回款减少。

２０、投资活动产生的现金流量净额增加６１，７３９．３７万元，主要原因是本期银行理财产品净收回增加及固定资产投入减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１． 报告期内，公司披露了《关于出售子公司股权的公告》，出售子公司南京新联电讯仪器有限公司１００％的股权，南京新联电讯仪器有限公司已完成工商变更登记手续，自２０１４年８月起不再纳入公司合并报表范围。

２． 公司２０１４年９月已通过高新技术企业资格的重新认定，名单已在高新技术企业认定管理工作网公示。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

□ 适用 √ 不适用

南京新联电子股份有限公司

董事长：胡敏

２０１４年１０月２８日

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１４－０４８

南京新联电子股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１４年１０月２７日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于２０１４年１０月２０日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事９名，实际参加董事９名，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议：

一、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１４年第三季度报告》。

《２０１４年第三季度报告全文》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《 ２０１４年第三季度报告正文》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》。

为进一步拓展低压成套设备业务，扩大产能，增强市场竞争力，公司拟以超募资金１０１２２．８４万元收购江苏瑞特电子设备有限公司６５．５１７８％股权。

公司独立董事、保荐机构和监事会均发表了明确意见，同意本次收购股权事项。

《关于使用超募资金收购股权的公告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

南京新联电子股份有限公司董事会

二○一四年十月二十八日

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１４－０４９

南京新联电子股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２０１４年１０月２７日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１４年１０月２０日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席路国军先生召集和主持，经监事审议并通过了如下决议： 

一、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１４年第三季度报告》 。   

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核２０１４年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》。

监事会认为： 公司使用超募资金１０１２２．８４万元收购江苏瑞特电子设备有限公司６５．５１７８％股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的有关规定，本次募集资金使用符合公司的发展战略，通过整合优势资源，发挥协同效应，有利于业务拓展和规模扩张，并推动经营业绩提升，符合全体股东的利益。

同意公司使用超募资金１０１２２．８４万元收购江苏瑞特电子设备有限公司６５．５１７８％股权。

特此公告。

南京新联电子股份有限公司监事会

二○一四年十月二十八日

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１４－０５１

南京新联电子股份有限公司

关于使用超募资金收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金基本情况

南京新联电子股份有限公司（以下简称＂公司＂、“新联电子”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６９ 号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票 ２，１００ 万股，每股发行价为人民币 ３３．８０ 元，共募集资金 ７０，９８０．００ 万元，扣除发行费用人民币 ４，０４０．４０ 万元，实际募集资金净额为人民币 ６６，９３９．６０ 万元。天衡会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于 ２０１１ 年 １ 月 ２８ 日出具了天衡验字（２０１１）００３ 号《验资报告》。公司募集资金净额比《招股说明书》中披露的计划使用募集资金超出 ４５，８１３．６ 万元，公司已经将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 二、超募资金使用情况 １、２０１１ 年 ７ 月 ２７ 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金 ５，０００万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月。２０１２ 年 １ 月 １２ 日，公司将上述暂时补充流动资金的 ５，０００ 万元归还至募集资金专户。

２、２０１２ 年 ２ 月 １６ 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金中的 １６，０００万元用于永久性补充公司流动资金。

３、２０１３ 年 １ 月 ７ 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金竞买资产的议案》，公司使用超募资金９，６９０万元竞拍取得南京大陆中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施。 截止本公告日，公司超募资金余额为２０，１２３．６０万元（不含利息）。 三、交易概述

１、为进一步拓展低压成套设备业务，扩大产能，增强市场竞争力，２０１４年１０月２７日，公司与江苏瑞特电子设备有限公司（以下简称“瑞特电子”或“标的公司”）股东方绍康等２４名自然人（以下简称“转让方”）签署了《股权转让协议书》，公司拟以超募资金１０１２２．８４万元收购转让方持有的瑞特电子６５．５１７８％股权。

２、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》，同意上述收购事项。根据《公司章程》及相关规定，本项交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审批。

３、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、交易对方的基本情况

方绍康等２４名自然人，中国公民，为瑞特电子股东、管理层或员工。方绍康先生现任瑞特电子董事长兼总经理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述人员、瑞特电子均与公司不存在关联关系。

五、交易标的相关情况

１、标的公司基本情况

公司名称：江苏瑞特电子设备有限公司

住所： 洪泽县工业园区东一道１６号

法定代表人：方绍康

注册资本：３０００．１万元人民币

实收资本：３０００．１万元人民币

成立日期：１９９８年５月１２日

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电力电子控制设备、电子测量仪器、汽车配件、环保设备制造，物业管理，房屋出租。

瑞特电子位于江苏淮安市洪泽县经济技术开发区，占地总面积８万多平方米，建筑面积５．４万平方米，现有职工６７０人，各类专业技术人员１００多人，中高级职称２６人。公司主要生产电力控制柜、内置空调户外柜、铝合金拼装柜、圆弧门网络柜、通信网络柜、高压环网柜、中置开关柜等几十种高档机柜、机箱及成套产品，产品广泛应用于全国各个领域。

２、收购前后瑞特电子的股权结构

３、主要财务数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（２０１４）第０１３１３号审计报告，瑞特电子最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

４、交易定价依据

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１４）第１４７号评估报告，以２０１４年８月３１日为基准日，采用资产基础法评估后的瑞特电子股东全部权益价值（净资产）为１５７１４．８８万元，增值额为４５３４．５２万元，增值率为４０．５６％。

经交易方协商，确定每一元出资额对应的转让价格为５．１５元。

５、本次收购标的为瑞特电子６５．５１７８％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。瑞特电子原股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。

６、瑞特电子不存在对外担保。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。

７、瑞特电子股东会已批准本次股权转让事项。

８、本次收购完成后，公司持有瑞特电子６５．５１７８％的股权，方绍康等２４名自然人持有瑞特电子３４．４８２２％的股权，瑞特电子成为公司的控股子公司。 六、股权转让协议书的主要内容

１、本次转让的标的股权为转让方合计持有的瑞特电子６５．５１７８％股权（即１９６５．６万元出资额）。

２、转让方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的标的股权转让给新联电子。新联电子应按本协议的条件接受转让方转让的标的股权，并支付转让价款。

３、根据协议各方共同认可的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１４）第１４７号评估报告，截至为评估基准日２０１４年８月３１日，瑞特电子的净资产评估值为１５７１４．８８万元。在此净资产评估值的基础上，经协商，确定每一元出资额对应的转让价格为５．１５元。

４、转让方应协助瑞特电子办理有关股东变更的工商变更登记手续。

５、新联电子在本协议生效后并在标的股权转让的工商变更登记手续完成后７日内支付全部转让款。

６、转让方同意由瑞特电子代收全部股权转让款，并由瑞特电子按国家规定代为扣缴个人所得税。

７、鉴于本次股权转让的定价综合参考了瑞特电子的盈利能力，方绍康及其管理层承诺在本次股权收购完成后３年（即２０１４、２０１５、２０１６年）内，每年的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于上一年度（２０１３年）的净利润，如果经具有证券资格的会计师事务所审定后的净利润低于目标净利润（２０１３年的净利润），在每年的审计报告出具后３０日内，方绍康及其管理层以现金方式将差额向瑞特电子补偿。

８、本协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：

（１）甲方董事会批准受让瑞特电子股权事项。

（２）瑞特电子股东会根据公司章程批准向甲方转让股权事项。

９、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的３０天内无法达成一致意见，则任何一方均可向新联电子所在地法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

１０、本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议。

七、涉及的其他安排

１、瑞特电子董事会拟由三人组成，其中新联电子委派二人，方绍康委派一人。

２、为保证瑞特电子持续经营，原经营层三年保持稳定，新联电子委派财务负责人。

八、本次收购的目的和对公司的影响

公司将充分利用已经形成的市场、技术、资金、管理、品牌等优势，进行产业整合，实现从用电信息采集向智能配用电设备及系统的战略转型。通过本次收购，公司将现有从事智能低压成套设备业务与瑞特电子的机加工能力有效整合，打通产业链，迅速扩大低压成套设备的产能，提高市场竞争力。

（一）符合新联电子既定的战略规划

公司上市之后，确立了“做最具价值的智能配用电设备及系统供应商”的战略目标，计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对相关行业及上下游进行整合。２０１２年以来，公司确定了以智能开关、智能变压器、智能ＪＰ柜三类智能产品为突破口，以一二次技术融合为关键点，进入一次配用电设备和系统市场。

公司主要采取了三大措施，一是加紧智能设备单元和系统的研发，二是加强一次设备和智能一次设备的市场开拓，三是兼并重组一次设备厂家，快速扩大产能和市场。

三类智能产品制造方面均需要相关柜体、壳体、内构件部件与之配套，其工艺质量与性能直接决定了一次配电设备的强度、耐压、绝缘、防尘、防湿等重要电气安全指标。

瑞特电子拥有２０多年来生产电力控制柜、通信网络柜、高压环网柜、中置开关柜等高档机柜、机箱及成套产品的制造经验和质量保证体系；拥有世界顶级柔性生产线，意大利萨瓦尼尼多边折弯中心，整套的相关电力电子产品调试检测设备；拥有激光切割机，德国通快、日本ＡＭＡＤＡ公司及台湾产数控加工冲床、德国产数控双组份定量混合点胶机、自动波峰焊机、瑞士校平机等先进的机加工设备，具备业内领先的加工能力。

本次收购属于同行业之内的并购，符合公司既定的发展战略。

（二）符合公司的战略布局和产业优化配置

２０１２年以来，公司在打造智能配电一次设备的品牌形象方面经过不懈的努力，已经取得了重要进展，低压成套设备已成功获得多个网省公司订单，累计合同额已近亿元，有逐年增加的趋势。

低压成套设备生产需要很强的机械加工和成套生产能力，公司目前依靠外部配套已很难满足日益增长的订单需求，质量保证能力也成为大规模生产的难点。公司的核心能力是对客户需求的理解，在低压成套设备业务方面体现为设计和销售能力较强，而加工制造能力有限，已不能满足业务发展需要。

收购瑞特电子后，公司拟将现有从事低压成套设备的全资子公司南京新联能源技术有限责任公司并入瑞特电子，在巩固其原有业务的基础上，扩展了智能设备业务，将瑞特电子打造成具有完整一次低压成套设备制造能力的设备制造商，创造瑞特电子广阔的增长空间。

本次收购符合公司的战略布局，优化了公司的资源配置，整合了公司的产业链。

（三）改变商业模式，打通产业链，提升了盈利能力

从低压成套设备整个产业链来看，目前行业内低压成套设备制造明显的跨专业分工，成套、机械加工、智能元件、销售往往由不同的公司承担，这种现象在低压成套设备行业中相当普遍，行业平均毛利率偏低。目前的定价基础是建立在这种跨专业分工的模式上，市场竞争已非常充分，导致各专业制造单位盈利能力普遍较弱。鉴于这样的行业形势，公司需要通过收购快速增强加工制造能力，改变商业模式，集成套、机械加工、智能元件、销售于一体，打通产业链，实现协同效应，可提高毛利率１０％－１５％，在低压成套设备业务领域构筑较高的竞争优势。

本次收购将提升整体产品的毛利水平，降低管理成本，增强瑞特电子盈利能力。

（四）改善标的公司运行环境，改变原有业务的产能瓶颈

瑞特电子成为公司的控股子公司后，可以享受上市公司的各项资源，提升其设备更新改造力度，保障和提高了其在原有行业的竞争优势。

瑞特电子的机柜制造业务将继续增强，在德国通快３０００自动化生产线的基础上，进一步扩大自动化生产线、机器人制造、计算机辅助设计的规模，达到控制质量、增大产能、提高效率、降低成本的目标，打造成跨地区的现代机柜制造企业。

（五）收购优质资产，提高上市公司的资金使用效率及盈利能力

２０１３年，瑞特电子实现营业收入１．６亿元，净利润为 １，７０５万元，本次收购使用上市公司超募资金支付，在不增加上市公司股本的情况下，本次收购完成后，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，上市公司的业务规模及盈利能力将得到大幅提升。

九、本次收购的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，瑞特电子将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持瑞特电子独立运营的基础上与瑞特电子实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

（二）行业监管政策变化风险

瑞特电子主要从事电力控制柜的研发、生产和销售，产品和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力度不断加大，行业总体需求递增，瑞特电子所处的行业预计也将保持较长时期的增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展，特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响瑞特电子所处行业的发展，进而影响瑞特电子的发展。

瑞特电子将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。

（三）客户相对集中的风险

在客户集中度方面，２０１２年及２０１３年，瑞特电子５０％以上的销售收入来自于国内几大电网二次设备制造商，若国家电网的投资计划或者客户招标方式发生变化，有可能影响公司效益。客户相对集中可能对瑞特电子未来的持续经营产生一定的负面影响，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险，以及可能出现的大单销售风险。

本次交易完成后，瑞特电子将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客户开发，分散客户相对集中的风险。

（四）人员流失风险

管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，瑞特电子的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。核心人员及管理团队是瑞特电子的核心竞争力之一，也是瑞特电子在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心人员和管理人员稳定是瑞特电子未来持续发展的重要因素。瑞特电子的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对瑞特电子未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

瑞特电子通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。

瑞特电子的核心技术人员和核心管理人员目前均与瑞特电子签署了有效的劳动合同。在本次交易前，核心管理人员为瑞特电子的股东，本次交易后主要核心骨干仍然持有公司股权，有利于保持其与上市公司利益的一致性，从而促进提高其工作的主动性、积极性。为保证瑞特电子持续稳定发展，方绍康先生承诺至少在瑞特电子任职至２０１７年１２月３１日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。

上述安排均有利于降低瑞特电子核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。

（五）市场竞争风险

目前国内电力控制柜的企业众多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化和定制化的特点，使得区域性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。 目前，该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。虽然瑞特电子在行业内具有一定的竞争优势。但是由于行业内企业较多，瑞特电子面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。

瑞特电子将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，拓展销售渠道，加强质量管理，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力。

十、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：

１、公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。交易价格是基于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告，交易价格合理。本次交易符合公司战略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形。

２、公司本次使用超募资金收购江苏瑞特电子设备有限公司股权， 履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

综上所述，我们同意公司使用超募资金１０１２２．８４万元支付收购江苏瑞特电子设备有限公司６５．５１７８％股权。

十一、公司监事会意见

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》。监事会认为： 公司使用超募资金１０１２２．８４万元收购江苏瑞特电子设备有限公司６５．５１７８％股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的有关规定，本次募集资金使用符合公司的发展战略，通过整合优势资源，发挥协同效应，有利于业务拓展和规模扩张，并推动经营业绩提升，符合全体股东的利益。 同意公司使用超募资金１０１２２．８４万元收购江苏瑞特电子设备有限公司６５．５１７８％股权。

十二、保荐机构意见

作为新联电子持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金支付收购方绍康等持有的瑞特电子６５．５１７８％股权事项的事宜进行了认真的核查，发表意见如下：

１、公司本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。本次超募资金使用履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的有关规定的要求；

２、公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

３、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；

４、本次交易有助于新联电子与瑞特电子形成业务和市场方面的互补，使公司进一步拓展低压成套设备业务，完善公司产业链，符合公司的发展战略，华泰联合提请新联电子高度关注本次交易执行中存在的风险，积极制定及实施应对策略。

基于以上意见，华泰联合证券有限责任公司对南京新联电子股份有限公司本次超募资金使用计划无异议。

十三、备查文件

１、第三董事会第七次会议决议；

２、第三届监事会第五次会议决议；

３、股权转让协议书；

４、瑞特电子审计报告和评估报告；

５、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

６、保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查意见。

特此公告

南京新联电子股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１４－０５２

南京新联电子股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自２０１４年１０月２９日（星期三）开市起复牌。

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”） 因拟披露重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新联电子；证券代码：００２５４６）自２０１４年１０月２７日上午开市起停牌。

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》，具体内容详见２０１４年１０月２９日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于２０１４年１０月２９日（星期三）上午开市起复牌。

特此公告。

南京新联电子股份有限公司

董事会

２０１４年１０月２８日