证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人袁仲雪、主管会计工作负责人龙进军及会计机构负责人(会计主管人员)向坤宏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）总体经营情况说明：

1、2014年以来，随着世界经济的复苏，国际汽车轮胎行业也逐渐回暖，国内外轮胎市场需求态势上升，公司保持稳健发展的态势。2014年第三季度主营产品销售增加，公司实现营业收入68,899.24万元、归属于上市公司股东的净利润1,166.76万元，分别较上年同期增长28.25%和237.76%。2014年1-9月份实现营业收入196,954.91万元、归属于上市公司股东的净利润12,074.64万元，分别较上年同期增长14.00%和33.37%。归属于上市公司股东的净利润增加的原因主要是公司销售收入稳定增长、产品毛利率提升所致。

2、2014年1-9月份公司经营活动产生的现金流量净额为-30,529.91万元，比去年同期减少248.42%，主要是由于公司在2014年购买商品、接受劳务付现增加及票据保证金增加所致。

（二）主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因说明：

资产负债表项目：

1、其他应收款项目期末数比期初数增长了108.93%，主要是业务保证金增加所致。

2、无形资产项目期末数比期初数增长了141.17%，主要是抚顺伊科思新材料有限公司纳入合并范围所致。

3、商誉项目期末数比期初数增长了221.74%，主要是收购抚顺伊科思新材料有限公司所致。

4、短期借款项目期末数比期初数增长了1,927.27%，主要是新增贷款所致。

5、应付利息项目期末数比期初数降低了80.88%，主要是应付债券利息到期兑付所致。

6、其他应付款项目期末数比期初数增长了74.93%，主要是收购抚顺伊科思新材料有限公司股权转让方的履约保证金所致。

利润表项目(1月-9月累计数额)：

1、所得税费用较上年同期增加167.96%，主要原因是由于本期利润总额增加导致本期计提的所得税费用增加，以及上年同期收到的2011年重点软件企业退税1,675万致使去年同期所得税费用减少。

2、资产减值损失项目本期数比上年同期数降低了58.53%，主要是应收账款、存货的结构性优化导致减值减少。

3、其他综合收益项目本期数比上年同期数减少82.33%，主要是可供出售金融资产公允价值变动所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）执行新会计准则对合并财务报表的影响

公司根据《关于在2014年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》要求，分析准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响。

公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对2014年度资产负债表期初“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“其他非流动资产”、“资本公积”、“其他综合收益”、“少数股东权益”，对2013年“归属于母公司所有者的净利润”及“少数股东损益”报表项目金额产生影响，对现金流量未产生影响。

1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：万元人民币

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的修订内容，原在长期股权投资内核算的对其他企业投资（对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资），要求按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理并且追溯调整。

公司对已披露的 2014年度资产负债表期初数做出调整，公司原报表中“长期股权投资”项目列报的部分股权投资已调整至“可供出售金融资产”项目列报，影响调整列报的金额为2,176.00万元；对青岛橡胶轮胎工程专修学院的股权投资已调整至“其他非流动资产”项目列报，影响调整列报的金额为100.00万元。

2、财务报表列报准则变动对合并财务报告影响

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的修订内容，资产负债表中原在资本公积内核算的企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失，要求按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》调整至“其他综合收益”项目进行处理并且追溯调整；利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

公司对已披露的 2014年度资产负债表期初数做出调整，公司原报表中“资本公积”项目列报的可供出售金融资产公允价值变动已调整至“其他综合收益”项目列报。影响调整列报的金额为27,013.89万元。

3、合并财务报表准则变动对合并财务报告影响

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的修订内容，子公司向母公司出售资产及子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵消公司对已披露的2013年度做出调整，2013年少数股东权益减少140.67万元，归属于母公司所有者的净利润增加140.67万元。2014年1-6月少数股东损益减少29.05万元，归属于母公司所有者的净利润增加29.05万元。

除上述调整外，公司没有其他涉及准则变动需要进行会计调整的事项。

（二）重大合同进展情况

1、2013年6月22日，公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司与赛轮（越南）有限公司签订《设备买卖合同》，合同总金额为2,615.78万美元。该合同处于现场安装调试阶段，截至报告期末公司已收到货款2,587.74万美元，确认收入2,553.49万美元。

2、2013年12月15日,JK公司委托中国医药对外贸易公司与软控股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）签署了《国内采购订单》，合同金额为11,348.66万元人民币。该合同处于加工装配环节，部分设备已发货，截至报告期末公司已收到货款1,887.85万元人民币，确认收入1,836.65万元人民币。

（三）发行公司债的说明

1、软控股份有限公司2011年公司债券发行概况：

（1）债券发行总额：本期债券的发行总额为9.5亿元。

（2）债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]808号文核准公开发行。

（3）债券发行方式及发行对象

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

（4）债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司。

（5）债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（6）债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（7）债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为5.48%，在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的起息日为发行首日，即2011年6月2日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为2012年至2016年的6月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的到期日为2016年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

（8）债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

公司债券发行工作已于2011年6月9日结束，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月10日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第0034号的验资报告。具体内容请见2011-031《软控股份有限公司2011年公司债券发行结果公告》。

2、2011年7月25日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）在深圳证券交易所上市。具体情况详见2011-035《软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书》。

3、2012年5月28日，公司发布《2011年公司债券2012年付息公告》，确定付息债权登记日和除息日为2012年6月1日。凡在2012年5月31日（含）前买入并持有本次债券的投资者享有获得本次利息款的权利；2012年6月1日（含）后买入本次债券的投资者不享有获得本次利息款的权利。本期债券将于2012年6月4日（因2012年6月2日为法定节假日，顺延至2012年6月4日）支付2011年6月2日至2012年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。

4、2013年5月27日，公司发布《“11软控债”2013年付息公告》，确定付息债权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。凡在2013年5月31日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次利息款的权利；2013年5月31日卖出本次债券的投资者不享有本次派发的利息。本期债券将于2013年6月3日（因2013年6月1日为法定节假日，顺延至2012年6月3日）支付2012年6月2日至2013年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。

5、2014年4月22日，公司发布《2011年9.5亿元公司债券2014年跟踪评级信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司对公司及其2011年发行的9.5亿元公司债券的2013年跟踪评级结果为：公司主体长期信用评级为AA-，本期债券信用评级为AA-，评级展望为负面。

6、2014年5月23日，公司发布《“11软控债”2014年付息公告》，确定付息债权登记日为2014年5月30日，除息日为2014年6月3日。凡在2014年5月30日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次利息款的权利；2014年5月30日卖出本次债券的投资者不享有本次派发的利息。本期债券将于2013年6月3日（因2013年6月1日为法定节假日，顺延至2012年6月3日）支付2013年6月2日至2014年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。

7、根据《软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》“11软控债”的债券持有人有权在债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人；“11软控债”在存续期前3年票面年利率为5.48%，在债券存续期前3年固定不变；在存续期的第3年末，公司选择上调票面利率100个基点至6.48%，并在债券存续期后2年固定不变。公司发布三次《关于“11软控债”票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》，提示债券持有人回售实施的具体办法。并于2014年5月30日发布《关于“11软控债”2014年回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“11软控债”的回售数量为7,852,229张，回售金额为785,222,900元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为1,647,771张。

截至2014年9月30日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）前十名持有人情况如下：

单位：张

（四）股权激励实施情况

2014年7月11日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等议案。相关公告公司于2014年7月14日披露在指定的信息披露媒体。

公司首期股权激励计划(草案)已于2014年8月2日向中国证券监督管理委员会申报备案，2014年8月14日中国证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。相关公告公司于2014年8月15日披露在指定的信息披露媒体。

2014年9月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等议案。《2014年第三次临时股东大会决议公告》公司于2014年9月13日披露在指定的信息披露媒体。

（五）非公开发行股票进展情况

2014年9月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》等议案。相关公告公司于2014年9月24日披露在指定的信息披露媒体。

2014年10月10日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》等议案。《2014年第四次临时股东大会决议公告》公司于2014年10月11日披露在指定的信息披露媒体。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

赛轮股份有限公司于2011年6月30日在上海证券交易所上市交易，本公司持有该公司22,772,559股股票，公司承诺在2011年6月30日起三十六个月内不能进行转让或者委托他人管理，也不能由发行人回购。报告期内，公司严格履行承诺。截至2014年6月30日，锁定期届满，公司持有的全部股份解除限售，可上市流通。

2014年9月30日收盘价14.57元/股。本公司持有该公司22,772,559股股票，市值为331,796,184.63元。

软控股份有限公司

董事长:袁仲雪

2014年10月27日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-071

软控股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年10月24日以邮件方式发出通知，于2014年10月27日上午9点30分以现场会议的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2014年第三季度报告》。

《公司2014年第三季度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2014年第三季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于公司总裁辞职及聘任新总裁的议案》。

公司董事会于近日收到公司总裁王金健先生提交的书面辞职报告，王金健先生因个人工作调整原因申请辞去公司总裁及子公司的相关职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。

经公司董事长袁仲雪先生提名，公司董事会提名委员会审议，公司拟聘任郑江家先生为公司总裁，任期至本届董事会任期届满。简历详见附件。

《关于公司总裁辞职及聘任新总裁的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对聘任郑江家先生为公司总裁发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司总裁辞职及聘任新总裁发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于董事会授权经营层择机处置可供出售金融资产的议案》。

截至2014年10月27日，公司持有赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）股票22,772,559股，占赛轮股份总股本的5.11%。公司所持有的上述股份截至2014年6月30日已全部解除限售。为确保股东利益和投资收益最大化，公司董事会授权经营层根据金融市场环境和公司自身发展的资金需求，通过深圳证券交易所择机处置。公司非经常性损益项目将受此资产处置影响。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2014年10月27日

附件：

郑江家先生：中国籍，无境外居留权，41岁，学士。1998年5月加入本公司，先后担任公司配料系统事业部总经理，总裁助理，常务副总裁。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券编码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-072

软控股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2014年10月24日以邮件方式发出通知，于2014年10月27日上午11点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2014年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2014年第三季度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2014年第三季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2014年10月27日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-074

软控股份有限公司

关于公司总裁辞职及聘任新总裁的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总裁王金健先生提交的书面辞职报告，王金健先生因个人工作调整原因申请辞去公司总裁及子公司的相关职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。

王金健先生辞职后，将不再担任公司及子公司任何职务，公司董事会衷心感谢王金健先生担任总裁期间为公司做出的贡献。

公司董事长袁仲雪先生提名，公司董事会提名委员会审议，经公司2014年10月27日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟聘任郑江家先生为公司总裁，任期至本届董事会任期届满。《软控股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》详见2014年10月29日“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事已就王金健先生辞职及聘任郑江家先生为公司总裁发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司总裁辞职及聘任新总裁发表的独立意见》详见2014年10月29日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2014年10月27日

附件：

郑江家先生：中国籍，无境外居留权，41岁，学士。1998年5月加入本公司，先后担任公司配料系统事业部总经理，总裁助理，常务副总裁。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。