证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人胡永兵及会计机构负责人（会计主管人员）吴涓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易。

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变动情况及原因

１、货币资金较年初下降３１．６７％，主要是报告期内补充工程营运资金所致。

２、应收利息较年初下降４１．３３％，主要是报告期内收到银行支付的定期存款利息所致。

３、存货较年初增长３２．６１％，主要是报告期内公司工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩大，工程施工余额较去年同期增加所致。

４、长期应收款较年初增长１２１．８２％，主要是报告期内公司根据合同条款确认ＢＴ工程应收款所致。

５、投资性房地产较年初增长２９５．７５％，主要是报告期内公司自有办公楼对外出租转入投资性房地产所致。

６、固定资产较年初增长１８８．８２％，主要是报告期内公司购置的办公楼达到可使用状态，从在建工程转入固定资产所致。

７、在建工程较年初下降９４．１３％，主要是报告期内公司购置的办公楼达到可使用状态，从在建工程转入固定资产所致。

８、短期借款较年初下降３３．６９％，主要是报告期内公司调整借款结构，减少短期信用借款所致。

９、预收款项较年初增长５３．６３％，主要是报告期公司业务规模增长，新增项目增多，收到的预付工程款增加所致。

１０、长期借款较年初增长２６０．０９％，主要是报告期内公司调整借款结构，长期贷款规模增加所致。

（二）利润表项目变动情况及原因

１、销售费用较上年同期增长５９．５５％，主要是报告期内运输费用和工程后期维护费增长所致。

２、财务费用较上年同期增长６０．３５％，主要是报告期内信贷规模扩大，融资费用增加所致。

３、资产减值损失较上年同期增长１０３．９０％，主要是报告期内公司应收账款增长，计提的坏账准备增加所致。

４、营业外收入较上年同期增长３８．３４％，主要是报告期内处置固定资产净收益及政府补助增加所致。

５、营业外支出较上年同期增长５５．８３％，主要是报告期内台风致使苗木受损，苗木报损费用增加所致。

６、所得税费用较上年同期增长３２．００％，主要是报告期内利润增长所致。

（三）现金流量变动情况及原因

１、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降３９．３６％，主要是报告期内公司市政业务尚在开拓期，项目投入资金较大，未到回款期，公司经营垫资较多所致。

２、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降３４．７７％，主要是报告期内公司偿还债务及利息导致的筹资活动现金流出增长较大所致。

３、现金及现金等价物净增加额较上年同期下降３６５．０４％，主要是报告期内经营活动、投资活动、筹资活动现金流量净额均较去年同期减少的综合影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）重大合同进展情况

１、２０１１年３月２３日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管理委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款总价暂定为 ２０，４００．００万元。截至报告期末，该项目暂无进展。

２、２０１１年５月１３日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，合同工程款总价暂定为１７０，０００．００万元。

（１）２０１２年６月１１日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额１５，０００．００万元，聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入１１，７２１．００万元。

（２）公司于２０１３年７月１６日收到与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币９，６００．００万元；《聊城徒骇河景观工程实施协议（第三期）》，合同款暂定为人民币１５，０００．００万元，合计金额２４，６００．００万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入１４，９８５．３６万元。

（３）公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第四期）》，合同款暂定为人民币２２，８００．００万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入１１，１９０．２４万元。

截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目合计实现营业收入３７，８９６．６０万元。

３、２０１１年１０月２７日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约为人民币８００，０００．００万元。截至报告期末，该项目无进展。

４、２０１２年９月２１日，公司与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合同》，工程总价暂定为１８，９６０．００万元。截至报告期末，该项目无进展。

５、２０１２年１１月３０日，公司控股子公司山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济开发区农林水利局签署了《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》，合同工程款总价暂定为６５，０００．００万元。截至报告期末，实现营业收入４５，５９１．７８万元。

６、２０１２年１２月６日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略合作协议》，协议金额约８０，０００．００万元人民币。

（１）２０１３年６月１３日，公司与从化市水利水电建设管理中心签署《从化市风云岭主题公园建设工程一期（市民广场、人工沙滩）设计施工总承包合同》，合同金额２，４４６．３２万元；截至报告期末，实现营业收入２，２８２．１４万元。

（２）２０１３年７月１８日，公司与从化市林业局签署《增从－街北高速互通立交从化白田岗出入口景观绿化工程施工合同》，合同金额６６３．４５万元；截至报告期末，实现营业收入５８９．１０万元。

（３）公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总承包合同》，合同款暂定为人民币１，３９９．８０万元。截至报告期末，实现营业收入９３１．８９万元。

截止报告期末，上述项目合计实现营业收入３，８０３．１３万元。

７、２０１２年１２月７日，公司与广东利海集团有限公司签署了《战略合作协议书》。截至报告期末，双方尚未有签署具体合作合同。

８、２０１３年５月１７日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程ＢＴ项目合作协议》。工程投资概算约７７，５９６．２１万元，由铁汉生态、棕榈园林共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占５０％，公司实际工程总额为３８，７９８．１０万元。２０１３年５月１７日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益２，２９４．７９万元。

９、２０１３年６月９日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为７９９．３０万元，施工合同金额为４２，４３７．６６万元，合计合同金额为４３，２３６．９６万元。截至报告期末，实现营业收入２８，４５７．６５万元。

１０、２０１３年７月２６日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设ＢＴ项目合作框架协议》，本协议金额约人民币５０，０００万元。

２０１３年１０月，公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设－移交（ＢＴ）合同》，合同金额为３９，７２７．０５万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入１０，２５５．０４万元，设计收入２５６．７０万元，投资收益２９６．８９万元。

（二）公司股权激励的进展情况

１、实施股权激励计划的整体情况

（１）授予对象：公司中高层管理和技术人员共计９４人；

（２）授予数量：９８０万股，其中首次授予的股票期权为８８４万股，占股票期权数量总额的９０．２０％；预留股票期权为９６万股，占股票期权数量总额的９．８０％；

（３）股份来源：通过向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）股票作为本股权激励的股票来源；

（４）授予价格：２４．５４元／股；

（５）有效期：本股权激励有效期为自股票期权授权日起五年；

（６）行权比例：股权激励首次授权日起满１２个月后，激励对象在可行权日内按２０％、２０％、３０％、３０％的行权比例分四期行权；股权激励预留股票期权，自预留期权授权日起满１２个月后，激励对象可在行权日内按３０％，３０％，４０％的行权比例分三期行权。

（７）主要行权条件：股权激励首次授予期权有效期内，第一个行权期，以２０１２年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于３０％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于１４．５％；第二个行权期，以２０１２年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，２０１４年净利润增长率不低于７６％，２０１４年加权平均净资产收益率不低于１４．５％；第三个行权期，以２０１２年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，２０１５年净利润增长率不低于１６５％，２０１５年加权平均净资产收益率不低于１５％；第四个行权期，以２０１２年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，２０１６年净利润增长率不低于２９５％，２０１６年加权平均净资产收益率不低于１５．５％。预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个至第四个行权期的行权条件一致。

２、实施股权激励计划履行的相关程序

（１）２０１３年４月１２日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司＜股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》；公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于＜棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于核实棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的情况说明》、《关于棕榈园林股份有限公司＜股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

（２）２０１３年５月１５日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。

（３）２０１３年６月１３日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开２０１３年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司＜股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

（４）２０１３年６月１８日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为２０１３年６月１８日；公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。

（５）２０１３年７月１５日，经深圳证券交易所、中登公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》首次授予的股票期权登记工作，期权简称：棕榈ＪＬＣ１，期权代码：０３７６２５。

（６）２０１４年６月１３日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２０１４年６月１３日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向４１名激励对象授予１１５．２０万份股票期权，行权价格为１７．３８元。

（７）２０１４年６月２０日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司采用自主行权模式，第一个行权期可行权的激励对象８６人，第一个行权期可行权股票期权数量为１９６．８０万份，行权价格为２０．２８元。

（８）２０１４年７月９日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》预留股票期权授予登记工作，期权简称：棕榈ＪＬＣ２，期权代码：０３７６５６。

３、本报告期内，公司股权激励对象人数、行权价格未进行调整，激励对象未进行行权，公司股本未发生变化。

（三）公司非公开发行股票情况

１、实施非公开发行股票的整体情况

（１）发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

（２）发行面值：１．００元

（３）发行价格：１６．００元／股

（４）发行数量：８８，１２５，０００股（以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）

（５）发行对象：吴桂昌、赖国传、张辉、张春燕、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）。

（６）发行方式：向特定投资者非公开发行，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

（７）限售期：所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（８）募集资金数额及用途：本次非公开发行股票预计募集资金总额为１４．１０亿，扣除发行费用后，资金净额拟全部用于补充流动资金。

２、实施非公开发行股票履行的相关程序

（１）２０１４年５月２３日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于公司２０１４年度非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于２０１４年５月２６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

（２）２０１４年６月１０日，公司２０１４年第三次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的方式以特别决议审议通过关于公司２０１４年度非公开发行股票的相关议案。

（３）２０１４年７月１０日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知》（１４０８０７号），中国证监会对公司非公开发行股票申请予以受理。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

根据修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，并入《企业会计准则第２２号—金融工具确认及计量》处理。本公司原在长期股权投资核算的账面价值为７５０万的上述投资已于２０１４年８月出售，现对合并报表年初数据进行追溯调整，将该投资期初数７５０万元从“长期股权投资”转至“可供出售金融资产”列报。

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-078

棕榈园林股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于２０１４年１０月１６日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１４年１０月２７日上午１０：００在公司会议室召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《棕榈园林股份有限公司２０１４年第三季度报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《２０１４年第三季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１４年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于召开２０１４年第四次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于召开２０１４年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年10月29日

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-080

棕榈园林股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月２７日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更的时间

２０１４年７月１日。

（二）变更的原因

财政部于２０１４年修订了《企业会计准则第２号——长期股权投资》，并要求所有执行企业会计准则的企业自２０１４年７月１日起施行。

（四）变更前采用的会计政策

财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（五）变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将采用财政部自２０１４年１月２６日起修订和颁布的《企业会计准则第２号—长期股权投资》。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其进行了追溯调整。

由于公司原在长期股权投资核算的账面价值为７５０万的长期股权投资已于２０１４年８月出售，现对合并报表年初数据进行追溯调整，将该投资期初数７５０万元从“长期股权投资”转至“可供出售金融资产”列报。

本次会计政策变更仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不影响公司的盈亏性质。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

２０１４年１０月２７日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

董事会认为，本次会计政策的变更符合国家财政部颁布的《企业会计准则》相关规定，符合公司的实际情况，董事会同意本次会计政策的变更。

四、备查文件

第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年10月29日

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-081

棕榈园林股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经２０１４年１０月２７日公司第三届董事会第九次会议审议通过，决定于２０１４年１１月１４日（星期五）下午１４：３０召开２０１４年第四次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：２０１４年１１月１４日（星期五）下午１４：３０

（三）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１３日下午１５：００至２０１４年１１月１４日下午１５：００期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：广州市天河区马场路１６号富力盈盛广场Ｂ栋２５楼公司会议室

（五）股权登记日：２０１４年１１月１０日（星期一）

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象：

１、截至２０１４年１１月１０日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

２、公司董事、监事、高级管理人员

３、公司聘请的见证律师

二、 会议审议议案

（一）《关于对前次募集资金使用情况的专项报告进行补充说明的议案》

上述议案已经２０１４年８月２７日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、参加现场会议的登记办法

（一）登记时间：２０１４年１１月１２日９：００－１７：００

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以２０１４年１１月１２日１７：００前到达本公司为准）。

（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

１、网络投票时间为：２０１４年１１月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２４３１；投票简称：棕榈投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，本次网络投票不设置总议案。１．００元代表议案１，每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

１、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１３日下午１５：００至２０１４年１１月１４日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的＂密码服务专区＂，填写相关信息并设置服务密码进行注册，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（２）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的投票系统进行投票。

（３）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（４）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：广州市天河区马场路１６号富力盈盛广场Ｂ栋２５楼

邮编：５１０６２７

联系电话：０２０－８５１８９００３

指定传真：０２０－８５１８９０００

联系人：冯玉兰

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件一、２０１４年第四次临时股东大会回执见附件二。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年10月29日

附件一：

棕榈园林股份有限公司

２０１４年第四次临时股东大会授权委托书

本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席棕榈园林股份有限公司２０１４年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

附件二：

棕榈园林股份有限公司

２０１４年第四次临时股东大会回执

致：棕榈园林股份有限公司

附注：

１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、已填妥及签署的回执，应于２０１４年１１月１２日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。