证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本季度报告经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。未有董事、监事对本报告提出异议。

1.3 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：HKSCC NOMINEES LIMITED代公司若干股东持有公司H股。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（注：以下分析中的“报告期”是指2014年1-9月份。）

1. 货币资金比年初增加4,675,230千元，增幅50.1%，主要是公司报告期内发行H股收到募集资金所致。

2. 存货比年初增加15,967,373千元，增幅85.7%，主要是公司报告期内经营规模扩大，为准备交付订单增加存货所致。

3. 其他流动资产比年初增加454,688千元，增幅153.5%，主要是公司报告期内待抵扣增值税比年初增长所致。

4. 应付账款比年初增加8,507,048千元，增幅30.4%，主要是公司报告期内经营规模扩大，采购额增加所致。

5. 应交税费比年初减少1,439,738 千元，减幅65.1%，主要是公司报告期内缴纳税金所致。

6. 一年内到期的非流动负债比年初增加497,148千元，增幅12394.6%，主要是公司报告期内一年内到期的长期借款增加所致。

7. 其他流动负债比年初增加6,982,591千元，增幅69.9%，公司其他流动负债主要是应付短期债券，报告期内增加发行短期融资券所致。

8. 长期借款比年初增加713,522千元，增幅50.4%，主要是公司报告期内调整借款结构，增加了银行长期借款所致。

9. 资本公积比年初增加5,788,373 千元，增幅37.4%，主要是公司报告期内发行H股，股本溢价增加所致。

10. 财务费用同比增加322,746千元，增幅54.6%，主要是公司报告期内有息负债增加使利息支出增加所致。

11. 利润总额同比增加1,898,409千元，增幅61.9%，主要是公司报告期内经营规模扩大，获利能力提升使营业利润增加所致。

12. 所得税费用同比增加335,439 千元，增幅61.0%，主要是公司报告期内利润总额增加所致。

13. 经营活动的现金净流量为净流出11,382,043千元，净流出量比上年同期增加1,282,586千元，主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度同期增加额小于购买商品接受劳务支出的现金较上年同期增加额所致。

14. 投资活动的现金净流量为净流出3,295,733千元，净流出量比上年同期减少1,613,359千元，主要是公司报告期内投资支出同比减少所致。

15. 筹资活动的现金净流量为净流入18,841,510千元，净流入量比上年同期增加7,524,399千元，主要是公司报告期内发行H股募集资金增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 超短期融资券、短期融资券、中期票据发行情况

报告期内，公司分别于2014年1月24日、2014年1月27日、2014年2月19日、2014年4月24日、2014年5月16日、2014年7月28日、2014年8月6日、2014年8月15日、2014年8月22日成功发行九期总额为人民币170亿元的超短期融资券；于2014年2月21日、2014年3月26日成功发行二期总额为人民币60亿元的短期融资券；于2014年2月24日和2014年3月17日成功发行二期总额为人民币40亿元的中期票据。

2. 股票期权激励计划的实施进展情况

2014年8月29日，公司分别召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.24元调整为4.04元。详见2014年8月30日公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊发日期为2014年8月29日的临时公告《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（临2014-049）以及于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）及公司网站刊发的相关公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：

为避免公司与控股股东北车集团产生同业竞争事宜，公司与北车集团就双方业务的若干事宜于2008年9月签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“原协议”）。为保证公司H股发行上市工作的顺利完成，经公司第二届董事会第二十六次会议及2013年年度股东大会审议通过，公司与北车集团于2014年4月签订了H股发行上市后适用的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“新协议”），具体情况请见公司在上交所网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊发日期为2014年3月11日的临时公告《中国北车股份有限公司关于签署<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞争协议>的关联交易公告》（临2014-012）。新协议自公司H股在联交所挂牌上市之日起生效；自新协议生效之日起，原协议自动失效。

根据原协议及新协议的约定，公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺如下：

1）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

3）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

4）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

5）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

6）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及/或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的原协议及新协议，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）有关房屋产权问题的承诺

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会北京监管局的有关通知要求，公司于2014年6月24日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺的议案》，同意变更公司控股股东北车集团履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项。具体内容请见公司在上交所网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊发日期为2014年6月24日的临时公告《中国北车股份有限公司关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺的公告》（临2014-043）以及于联交所及公司网站刊发的相关公告。

本事项尚须获得公司股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本事项的投票权。

（3）有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

公司在其日期为2014年5月12日的招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

本公司已于2013年年度财务报告和2014年中期财务报告提前执行新颁布或修订的企业会准则。

证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-062

中国北车股份有限公司

关于为CNR MA Corporation

提供担保的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人：CNR MA Corporation

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保公司的最大保证责任约为合同总额5.7亿美元。截至本公告披露日，公司已实际为该公司提供的担保余额为人民币0亿元。

●本次担保无反担保。

●公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

CNR MA Corporation（以下简称“北车美国公司”）投标Massachusetts Bay Transportation Authority公司（以下简称“MBTA”）的波士顿红橙线项目（以下简称“波士顿项目”）。根据波士顿项目招标标书的规定及要求，投标方中标后5个工作日内需要开立履约保函及签署安慰函。由于北车美国公司为新成立公司，没有授信额度，因此需由公司为其提供担保。根据标书要求及现场谈判结果，预计公司的最大保证责任约为合同总额5.7亿美元，以履约保函及安慰函方式实施。

（二）本次担保履行的内部决策程序

2014年10月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司为CNR MA Corporation提供担保的议案》，同意公司为北车美国公司就其履行与MBTA签署的地铁供货协议承担连带保证责任，担保期限至担保责任解除及款项全部付清为止，公司的最大保证责任约为合同总额5.7亿美元，以履约保函及安慰函方式实施。独立董事就本次担保已发表同意意见。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：CNR MA Corporation

2、注册地点：美国马萨诸塞州波士顿

3、成立日期：2014年3月17日

4、截至2014年10月12日，北车美国公司尚未开始实际运营，亦不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

5、与上市公司关系：北车美国公司是公司与长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份”）共同出资设立的控股子公司，公司持股51%，长客股份持股49%。

三、担保协议的主要内容

本次担保系公司为北车美国公司履行其与MBTA签署的地铁供货协议承担连带保证责任，担保期限至担保责任解除及款项全部付清为止。根据标书要求及现场谈判结果，预计公司的最大保证责任约为5.7亿美元。

根据标书的相关约定，中标方需无条件地向MBTA开立不可撤回的履约保函，保证完整及时地履行所有合同责任；担保人向MBTA承诺，每当MBTA因中标方未及时履行合同义务扣款时（如果适用，无法在合同允许的任何宽限期内予以补偿），担保人必须在3个工作日内按MBTA要求支付该款项，见索即付，担保人视同该数额的主要债务人。

四、董事会意见

本次担保是为满足波士顿项目的履约要求；北车美国公司为公司与长客股份共同设立的控股子公司，公司占股51%，长客股份占股49%，因此本次担保事项不会引致额外风险。

独立董事认为：本次担保是为了满足波士顿项目的履约要求，被担保人CNR MA Corporation为公司与长客股份共同出资设立的控股子公司，其主体资格、资信情况等符合有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》等相关规定。本次担保事项不会引致额外风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司为CNR MA Corporation就其履行与Massachusetts Bay Transportation Authority公司签署的地铁供货协议承担连带保证责任，担保期限至担保责任解除及款项全部付清为止，公司的最大保证责任约为合同总额5.7亿美元，以履约保函及安慰函方式实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币87.3亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币87.3亿元，占公司经审计的2013年末净资产的比例为27.2%；公司无逾期担保情况。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

备查文件：

1. 公司第二届董事会第三十三次会议决议

2. 独立董事意见

证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2014-061

中国北车股份有限公司

第二届监事会

第二十二次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2014年10月24日以书面形式发出通知，于2014年10月28日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2014年第三季度报告〉的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司2014年第三季度报告》。

经核查，监事会认为：公司2014年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2014年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-060

中国北车股份有限公司

第二届董事会

第三十三次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三、 董事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议分别于2014年10月13日、2014年10月24日以书面形式发出通知及补充通知，于2014年10月28日以现场方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

四、 董事会会议审议情况

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2014年第三季度报告〉的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司2014年第三季度报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2014年第三季度报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司金融衍生业务控制规范〉的议案》

会议同意修订《中国北车股份有限公司金融衍生业务控制规范》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于修订〈中国北车股份有限公司委托理财管理办法〉的议案》

会议同意修订《中国北车股份有限公司委托理财管理办法》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于中国北车股份有限公司为CNR MA Corporation提供担保的议案》

会议同意公司为CNR MA Corporation就其履行与Massachusetts Bay Transportation Authority公司签署的地铁供货协议承担连带保证责任，担保期限至担保责任解除及款项全部付清为止，公司的最大保证责任约为合同总额5.7亿美元，以履约保函及安慰函方式实施。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于为CNR MA Corporation提供担保的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司以未分配利润向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司增资的议案》

会议同意北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司将其所属全资子公司齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔装备公司”）未分配利润18,200万元转增为注册资本和实收资本。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《关于齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司合资设立大连研发子公司的议案》

会议同意齐齐哈尔装备公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司合资设立北车铁龙大连集装化技术装备研发有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准），注册资本为600万元人民币，其中齐齐哈尔装备公司以现金出资人民币306万元，占注册资本的51%，主要经营范围为铁路集装化物流技术研究与应用、铁路集装化装备开发与设计等。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日