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浙江江山化工股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-29 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人董星明、主管会计工作负责人雷逢辰及会计机构负责人(会计主管人员)管丽霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1.本报告期营业收入较上年同期增长，主要原因是母公司产品销售量较去年同期增加，全资子公司浙铁江宁投产开始形成销售。 2.归属于上市公司股东的净利润较去年同期有较大幅度的减少，主要原因是受宏观经济和行业周期影响，浙铁江宁产品价格保持在相对较低水平，导致公司出现较大亏损。 3.经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少的主要原因是全资子公司浙铁江宁经营活动产生的现金流量净额为负，同时供应商货款结算要求提高，采用银行承兑汇票结算减少。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1.2011年度非公开发行募投项目投资较大，建设期较长。2013年以来，受宏观经济和行业周期影响，募投项目产品BDO等的市场供求结构发行变化，相关产品的市场价格保持在相对较低水平。2014年3月底募投项目达到预计可使用状态以来，上述情况未能得到改善。同时，受到宏观经济周期影响，宁波石化工业区蒸汽需求降低，募投项目副产物在销售上也未能实现预期水平。因此，募投项目在达到预计可使用状态后，出现了亏损情形，没有达到预计经济效益。针对上述情况，公司自6月底开始调整生产工艺，继续开展顺酐产品的生产，暂停BDO等产品的生产。通过优化管理，降本增效，目前顺酐产品已实现满负荷生产，亏损面大幅收窄。公司将继续努力挖潜，优化原材料采购模式，开拓副产品蒸汽销售，改善募投项目经济效益，减少亏损。 2.从2014年以来，财政部陆续颁布或修订了企业会计准则第9、30、33、39、40、2、41号等一系列会计准则，公司自上述准则规定的起始日起执行新修订的会计准则。上述准则的变动，未对公司合并财务报表造成影响。 3.江山基地搬迁进展：2011年1月24日，江山市政府与公司就江山化工整体搬迁事项 签署《会谈备忘录》。根据江高新办（2014）5号文件，公司搬迁将采取“先建后 搬”的方式实施江化公司整体搬迁，力争到2016年上半年完成江化公司整体搬迁。 由于整体搬迁事宜存在重大不确定性，公司董事会将密切关注搬迁进展情况，对涉 及搬迁的重大事项及时履行信息披露义务。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用
四、对2014年度经营业绩的预计 2014年度预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损
五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响 □ 适用 √ 不适用 、 证券代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2014-040 浙江江山化工股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知的时间和方式 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议通知于2014年10月21日以电子邮件方式送达各位董事。 2、召开董事会会议的时间、地点和方式 会议于2014年10月27日以现场表决的方式召开，现场会议地点为杭州金溪山庄。 3、董事会会议出席情况 本次会议应表决董事11名，实际参加表决董事11名。 4、董事会会议主持人和列席人员 会议由董事长董星明先生主持。公司监事、部分高管列席了本次会议。 5、本次董事会会议的合法、合规性 会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下5项议案： 1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2014年第三季度报告全文及其正文》。 《2014年第三季度报告正文》详见2014年10月29日《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网；《2014年第三季度报告全文》于同日刊登在巨潮资讯网。 2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司银行融资提供担保的议案》。本议案需提交股东大会审议。 《关于为全资子公司银行融资提供担保的公告》详见2014年10月29日《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。本议案需提交股东大会审议。 公司《章程》修订对照表及修订后的公司《章程》详见2014年10月29日巨潮资讯网。 4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。本议案需提交股东大会审议。 公司《股东大会议事规则》修订对照表及修订后的公司《股东大会议事规则》详见2014年10月29日巨潮资讯网。 5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。 《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见2014年10月29日《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 另外，公司《独立董事关于为全资子公司银行融资提供担保的独立意见》详见2014年10月29日巨潮资讯网。 三、备查文件 1、经与会董事签字的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2014年10月29日 证券代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2014-041 浙江江山化工股份有限公司关于 为全资子公司银行融资提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江山化工”）拟在12个月内为全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）向银行申请不超过人民币80,000万元额度的融资提供担保。在此范围内授权公司董事长审批。（本次担保其中60,000万元是公司2012年第一次临时股东大会审议批准的60,000万元担保的顺延，另外20,000万元是本次新增担保。） 本次担保议案已提交公司2014年10月27日召开的第六届董事会第七次会议审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。因公司累计审批的对外担保总额（含对控股子公司的担保）已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次对外担保还需经公司股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：宁波浙铁江宁化工有限公司 2、注册地点：宁波石化经济技术开发区海祥路198号 3、法定代表人：周强 4、注册资本：伍亿元人民币 5、经营范围：化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、2014年前三季度的经营情况：截至2014年9月30日，总资产197,010.93万元，净资产64,480.24万元，前三季度实现营业收入61,516.30万元，净利润-13,915.71万元（上述数据未经审计）。 三、担保事项具体情况 1、担保方：江山化工 2、被担保方：浙铁江宁 3、保证方式：连带责任保证 4、担保金额：人民币80,000万元 5、期限：1年 四、董事会意见 浙铁江宁进入生产经营期，面临较大的资金压力，根据其目前的财务状况和经营业绩，浙铁江宁获得银行单独授信的能力仍受到较大限制，需要公司为其银行融资提供担保。本次担保有助于浙铁江宁稳定生产，缓解项目资金还贷压力和解决生产经营资金周转问题。浙铁江宁系公司全资子公司，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。 五、独立董事对上述担保的独立意见 公司拟在12个月内，为全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司向银行申请不超过人民币80,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为1年。此次担保缓解浙铁江宁生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。综上所述，我们同意公司本次为浙铁江宁提供担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次对外担保总额为人民币80,000万元，占公司2013年经审计净资产的64.57%。 截至本公告日，除本次新增担保，公司实际发生的担保余额为5.415亿元，占公司2013年经审计净资产的43.7%，全部为对全资子公司的担保。 公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、公司独立董事关于为全资子公司银行融资提供担保的独立意见。 特此公告。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2014年10月29日 证券代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2014-042 浙江江山化工股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。公司第六届董事会第七次会议于2014年10月27日召开，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2014年11月17日（星期一）14：00。 网络投票时间：2014年11月16日至2014年11月17日。其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月16日15：00至2014年11月17日15：00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 6、股权登记日：2014年11月11日。 7、出席对象： （1）2014年11月11日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后） （2）公司董事、监事及高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 8、会议地点：现场会议地点为浙江省江山市景星东路38号公司会议室。 二、会议审议事项 议案1：关于为全资子公司银行融资提供担保的议案。 议案2：关于修改公司《章程》的议案。 议案3：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。 上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司刊登于2014年10月29日巨潮资讯网的相关公告。 上述议案2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述议案1对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。 三、现场会议登记方式 1、登记时间：2014年11月13日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）。 2、登记方式： （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续； （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续； （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续； （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年11月13日16:00时前送达或传真至公司董秘办），不接受电话登记。 3、登记地点：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司董秘办，邮政编码：324100，传真：0570-4057346。信函、传真上请注明“股东大会”字样。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序 1.投票代码：“362061”。 2.投票简称：“江化投票”。 3.投票时间：2014 年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 4.在投票当日，“江化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序： （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。 （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。 （二）通过互联网投票系统的投票程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月16日15：00，结束时间为2014年11月17日15：00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 3.股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 (1)申请服务密码的流程： 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。 (2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 (3)申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。 五、其他事项 1、会议联系方式： 联 系 人：邹宏 电 话：0570-4057919 传 真：0570-4057346 地 址：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司董秘办 邮政编码：324100 2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。 特此通知。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2014年10月29日 附件：授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2014年11月17日召开的浙江江山化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。我单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
说明：请在投票时，在相应栏内打“√”；该议案都不选择的，视为弃权；如同一议案出现两种以上选择，视为无效票。 委托股东姓名（法人加盖公章）： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股票账号： 受托人姓名： 受委托人身份证号码： 委托人（法定代表人）签名： 委托日期： 委托有效期：自签署日至本次股东大会结束 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 浙江江山化工股份有限公司 《股东大会议事规则》修订表 为规范公司股东大会及其参加者的行为，保证股东大会依法行使职权，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，现对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修改，修改内容如下：
2014年10月29日 浙江江山化工股份有限公司 《章程》修订表 为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对公司《章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
2014年10月29日 浙江江山化工股份有限公司独立董事 关于为全资子公司银行融资提供担保的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，我们作为浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司为全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）提供担保事项发表独立意见如下: 公司拟在12个月内，为全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司向银行申请不超过人民币80,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为1年（本次担保其中60,000万元是公司2012年第一次临时股东大会审议批准的60,000万元担保的顺延，另外20,000万元是本次新增担保）。此次担保将缓解浙铁江宁生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。 综上所述，我们同意公司本次为浙铁江宁提供担保。 马大为 张 旭 于永生 蒋国良 2014年10月27日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年11月3日
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