证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人温子健、主管会计工作负责人金伯富及会计机构负责人(会计主管人员)刘秀菊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

注：公司于2014年8月完成了购买国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）100%股权和北京国广视讯新媒体科技有限公司（以下简称“国广视讯”）100%股权的工作，国视上海和国广视讯原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）下属公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司2013年重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿事项

2013年，公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权，交易对方就标的资产2013－2017年度实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。2013年度，澄怀科技经审计的净利润为3,174.89万元，与承诺业绩相比相差1,575.44万元，业绩承诺完成率为66.84%。澄怀科技2013年度业绩承诺未完成，交易对方拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）及拉萨观道均表示按照其原有承诺予以股份补偿。根据公司2013年度股东大会审议结果，公司无偿回购拉萨澄怀应补偿的公司股份906,247股和拉萨观道应补偿的公司股份3,624,989股（其中，拉萨观道替天津大振资产管理有限公司补偿2,220,306股），合计回购公司股份4,531,236股（占回购前公司总股本的0.245%）。该股份回购及注销手续已于2014年7月25日办理完毕。

（二）公司购买国视通讯（上海）有限公司100%股权的关联交易

公司于2014年4月29日与国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）签署《购买资产协议》，公司以现金方式购买国视北京持有的国视上海100%股权，股权转让价格为28,000.00万元。本次购买资产暨关联交易事项已经公司2014年5月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准。

为了今后手机电视业务操作和经营管理的方便，公司以现金方式购买国视北京持有的国广视讯100%股权，股权转让价格为100.00万元。国视上海100%股权和国广视讯100%股权过户的工商变更登记手续于2014年8月办理完成。

（三）公司2014年重大资产重组事项

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买西藏风网科技有限公司持有的天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权，购买上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海精视文化传播有限公司60%股权，购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的广州市邦富软件有限公司100%股权，购买金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的广州漫友文化科技股份有限公司（现已更名为“广州漫友文化科技发展有限公司”）85.61%股权；同时通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易对价与募集配套资金之和）的25%。公司与相关方分别于2014年5月16日签署了《发行股份及现金购买资产协议》和《标的资产盈利预测补偿协议》。本次重大资产重组已获得公司2014年6月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。2014年8月29日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第43次工作会议审核并获得有条件通过。2014年10月20日，公司正式收到中国证券监督管理委员会关于重大资产重组事项审核批复文件并披露。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:同向大幅上升

业绩预告填写数据类型:区间数

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

2014年5月16日,本公司之子公司北京华商盈通投资有限公司通过参与深交所创业板上市公司华谊兄弟传媒股份有限公司(股票简称: 华谊兄弟,股票代码:300027)募集配套资金的股份认购,持有华谊兄弟定向增发股票135,569股, 发行价格为17.6元,认购金额为2,386,014.40元。该股份上市日为2014年5月28日, 限售期为一年,流通日期为2015年5月28日。本期期末该股份的公允价值为3,185,871.5元。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会【2014】14号），执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。对公司合并报表影响如下：

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

董事长：温子健（签字）

二〇一四年十月二十九日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-078

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第十次会议的会议通知于2014年10月17日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2014年10月28日上午在海南省三亚市举行，应到董事9人，实到董事8人，独立董事李慧中先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托独立董事李志勇先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、 审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司于2014年8月完成了购买国视通讯（上海）有限公司100%股权及北京国广视讯新媒体科技有限公司100%股权的工作，国视通讯（上海）有限公司及北京国广视讯新媒体科技有限公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的控股子公司之控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制2014年第三季度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。公司对2014年第三季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

公司独立董事就本次对前期财务报表进行调整发表了独立意见。

本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。

二、 审议并通过《关于坏账核销的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司及控股子公司核销已全额计提坏账准备的坏账共计31,074,961.49元，详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于坏账核销的公告》（公告编号：2014-080）。

三、 审议并通过《2014年第三季度报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《2014年第三季度报告全文》于同日在巨潮资讯网上披露，《2014年第三季度报告正文》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十月二十九日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-079

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第九次会议的会议通知于2014年10月17日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2014年10月28日上午在海南省三亚市举行，应到监事5人，实到监事5人；本次会议由监事会主席赵泳涛先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、 审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：公司对2014年第三季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。

二、 审议并通过《关于坏账核销的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

公司对坏账的计提符合相关法律法规及财务制度的规定，本次核销的坏帐已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；本次坏账核销符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会同意公司本次坏账核销。

三、 审议并通过《2014年第三季度报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审议华闻传媒投资集团股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

监 事 会

二○一四年十月二十九日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-080

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于坏账核销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次坏账核销的主要概况

根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2014年9月30日公司及控股子公司已全额计提坏账准备的65笔坏账共计31,074,961.49元进行核销。其中：母公司11,369,157.10元、控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司10,786,548.26元、控股子公司海南民享投资有限公司8,000,000.00元、控股子公司海南民生工程建设有限公司643,738.14元、控股子公司海南民生管道燃气有限公司275,517.99元。

本次坏账核销的主要原因是账龄超过5年，或债务人已倒闭、已诉讼对方无财产执行，且已无法联系，经公司全力追讨，确认已无法收回。

二、坏账核销对当期利润的影响

本次核销的应收账款及其他应收款合计31,074,961.49元，因公司已全额计提坏账准备，故核销上述坏账不影响公司本年或以前年度利润，上述坏账均为购销商品等确认的债权。所涉及的债务人与公司均无关联关系。

三、公司对追讨欠款开展的相关工作

公司法律部及财务部对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

四、履行的审批程序

（一）公司董事会审议表决情况

公司于2014年10月28日召开的第六届董事会第十次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于坏账核销的的议案》，同意公司及控股子公司已全额计提坏账准备的坏账共计31,074,961.49元进行核销。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：

1．公司本次核销的坏账不涉及公司关联单位和关联人；

2．公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，所核销坏账根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；

3．公司本次核销的坏账公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，同意公司本次核销坏账。

（三）监事会意见

公司对坏账的计提符合相关法律法规及财务制度的规定，本次核销的坏帐已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；本次坏账核销符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会同意公司本次坏账核销。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十月二十九日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-082

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于 2014年10月28日收到独立董事李志勇先生的《辞职报告》：由于个人原因，特申请辞去独立董事职务，同时也申请辞去董事会提名委员会召集人、战略发展委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后不在公司担任任何职务。李志勇先生未持有公司股份。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，由于李志勇先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，李志勇先生的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。在新任独立董事就任前，李志勇先生仍继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司将依照相关规定尽快选举新任独立董事。

公司董事会对李志勇先生在担任公司独立董事期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一四年十月二十九日

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于同一控制下企业合并

对前期财务报表进行调整的说明

根据公司 2014年 5 月 16 日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买国视通讯（上海）有限公司100%股权的议案》，公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司所属公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）将其所持有的国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）100%股权转让给本公司，股权转让价格为28,000万元。为了今后手机电视业务操作和经营管理的方便，公司以现金方式购买国视北京持有的北京国广视讯新媒体科技有限公司（以下简称“国广视讯”）100%股权，股权转让价格为 100.00 万元。同时，为今后业务操作和经营管理的方便，本公司要求国视北京将国视上海100%股权先过户给国广视讯后，再将国广视讯100%股权过户给本公司。2014年8月，国视上海100%股权过户给国广视讯的工商变更登记手续和国广视讯100%股权过户给本公司的工商变更登记手续办理完成。上述股权收购完成后，本公司直接持有国广视讯100%股权，并间接持有国视上海100%股权, 国广视讯和国视上海均成为本公司全资控股子公司。

本公司与国广视讯、国视上海在合并前后均受国广环球传媒控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对上述国广视讯的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为国广环球传媒控股有限公司。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

国广视讯、国视上海均是2013年1月1日以后成立的公司，为此上述合并报表范围变化对公司2013年1月1日的财务报表数据没有影响，上述合并报表范围变化对2013年1月1日以后的财务状况和经营成果的影响如下：

1.对股东权益项目的累积影响数：

2．对 2013年7-9月合并利润表项目的影响：

单位：元

3.对 2013年1-9月合并利润表项目的影响：

公司董事会、监事会认为：公司对2014年第三季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014 年第三季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。

特此说明。

二○一四年十月二十九日