证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证２０１４年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刁志中先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）何平女士声明：保证２０１４年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

注：报告期间，公司实施了股权回购注销方案及２０１３年度权益分派方案，公司股本由５３７，５５０，０００股变更为７５２，５２７，４８５股。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 ９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的相关规定，上年同期基本每股收益和稀释每股收益按新股本重新计算填列。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、新颁布或修订的会计准则对公司经营成果和财务状况不产生重大影响。

２、主要财务报表项目大幅变动的情况及原因

（１）利润表项目大幅变动的情况及原因

（２）资产负债表项目大幅变动的情况及原因

（３）现金流量表项目大幅变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、 公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

广联达软件股份有限公司

董事长：刁志中

二〇一四年十月二十七日

证券代码:002410 证券简称: 广联达 公告编号: 2014-058

广联达软件股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次回购注销的限制性股票共计２６８，８０６股，占广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本的０．０３５７％。其中，回购对象马庆峰、赵长江、真建锋等七人持有的２５４，８０６股为公司首期限制性股票，占回购注销前公司总股本的０．０３３８％；回购对象刘志勇持有的１４，０００股为公司预留限制性股票，占回购注销前公司总股本的０．００１９％。

２、本次回购对象马庆峰、赵长江、真建锋等七人持有的２５４，８０６股已获授尚未解锁的限制性股票回购价格为４．３１元／股，回购对象刘志勇持有的１４，０００股已获授尚未解锁的限制性股票回购价格为１０．１６元／股。上述股票已于２０１４年１０月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购及注销事项。

一、股权激励计划简述

１、２０１２年１２月１０日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》、《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

２、２０１２年１２月１０日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》、《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜限制性股票激励计划＞（草案）中激励对象名单的议案》。

３、２０１２年１２月１４日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于２０１２年１２月１２日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

４、２０１３年１月１１日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１３年度第一次临时股东大会的议案》。

５、２０１３年１月２８日，公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》、《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

６、２０１３年１月２８日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１３年１月２８日为授予日，向２５１名激励对象进行了首期限制性股票授予，共计８１０万股，授予价格为７．８５元。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。公司第二届监事会第十次会议对本次激励对象名单进行了核实。

７、２０１３年１１月１４日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由４０万股调整为５２万股；确定２０１３年１１月１４日为预留限制性股票的授予日，向３６名激励对象进行预留限制性股票授予，共计５２万股，授予价格为１４．２２元。公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见。公司第二届监事会第十五次会议对预留限制性股票激励对象名单进行了核实。

８、２０１４年３月２５日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象刘乐、牛哲已离职，同意对其持有的已获授尚未解锁的４２，５００股限制性股票进行回购注销；通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意办理首期限制性股票第一个解锁期的解锁手续。公司独立董事对上述限制性股票相关事项发表了独立意见。公司第二届监事会第十七次会议对上述两个议案进行了审议，同意公司回购注销上述两名激励对象已获授但尚未解锁的股份；同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

９、２０１４年８月２５日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象马庆峰、赵长江、真建锋、刘志勇等八人已离职，公司拟对上述八人现持有的已获授尚未解锁的２６８，８０６股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销限制性股票事项发表了独立意见。公司第三届监事会第三次会议对该议案进行了审议，同意公司回购注销上述八名激励对象已获授尚未解锁的股份。

二、回购原因

根据《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。马庆峰、赵长江、真建锋等七人作为首期限制性股票激励对象于２０１３年１月２８日获授公司限制性股票共计２００，０００股。因（１）公司于２０１３年６月实施每１０股送５元（含税）并转增３股的２０１２年度利润分配方案；（２）首期限制性股票的第一次解锁条件满足，上述七人持有的３０％限制性股票已获解锁；以及（３）公司于２０１４年６月实施每１０股送４．０００３１６元（含税）并转增４．０００３１６股的２０１３年度利润分配方案，截至目前，马庆峰、赵长江、真建锋等七人持有尚未解锁的限制性股票共计２５４，８０６股。

同时，根据《激励计划》的规定，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。刘志勇作为预留限制性股票激励对象于２０１３年１１月１４日获授公司限制性股票１０，０００股，因公司于２０１４年６月实施每１０股送４．０００３１６元（含税）并转增４．０００３１６股的２０１３年度利润分配方案，其目前持有尚未解锁的限制性股票１４，０００股。

鉴于上述八名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》第三十七条“激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销”的规定，以及公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对上述八名激励对象目前持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计２６８，８０６股进行回购注销。

三、回购数量、价格及股份回购注销实施情况

１、回购数量

本次回购对象马庆峰、赵长江、真建锋、刘志勇等八人所持有的已获授尚未解锁的限制性股票共计２６８，８０６股，占回购注销前公司总股本的０．０３５７％。其中，马庆峰、赵长江、真建锋等七人持有的２５４，８０６股为公司首期限制性股票，占回购注销前公司总股本的０．０３３８％；刘志勇持有的１４，０００股为公司预留限制性股票，占回购注销前公司总股本的０．００１９％。

２、回购价格

回购对象马庆峰、赵长江、真建锋等七人于２０１３年１月２８日获授限制性股票的价格为７．８５元／股。因（１）公司于２０１３年６月及２０１４年６月，分别实施了每１０股送５元（含税）并转增３股的２０１２年度利润分配方案及每１０股送４．０００３１６元（含税）并转增４．０００３１６股的２０１３年度利润分配方案；以及（２）上述七人尚未解锁的限制性股票取得的２０１２年度、２０１３年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，此次回购对象马庆峰、赵长江、真建锋等七人的回购价格调整为４．３１元／股（具体计算过程为：７．８５÷１．３÷１．４０００３１６），上述七人此次应予回购的限制性股票对应的２０１２年度、２０１３年度现金分红不再派发给其本人。公司应就本次限制性股票回购向上述七人支付回购价款人民币１，０９９，０００元。

回购对象刘志勇于２０１３年１１月１４日获授预留限制性股票的价格为１４．２２元／股。因（１）公司于２０１４年６月实施了每１０股送４．０００３１６元（含税）并转增４．０００３１６股的２０１３年度利润分配方案，以及（２）其尚未解锁的限制性股票取得的２０１３年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，此次回购对象刘志勇的回购价格调整为１０．１６元／股（具体计算过程为：１４．２２÷１．４０００３１６），其此次应予回购的限制性股票对应的２０１３年度现金分红不再派发给其本人。公司应就本次限制性股票回购向刘志勇支付回购价款人民币１４２，２００元。

综上，公司应就本次限制性股票回购向八名回购对象支付回购价款合计１，２４１，２００元。

３、股份回购注销实施情况

２０１４年８月２７日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司已分别向马庆峰、赵长江、真建锋、刘志勇等八人支付了回购价款，合计金额为１，２４１，２００元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具《验资报告》。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述八名离职激励对象所持已获授尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于２０１４年１０月２７日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由７５２，５２７，４８５股变更为７５２，２５８，６７９股。

本次股份回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

经核查，公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

五、监事会意见

公司原激励对象马庆峰、赵长江、真建锋、刘志勇等八人已经离职，已不符合激励条件。根据公司《激励计划》的相关规定，将上述八名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计２６８，８０６股进行回购注销，回购价格分别为４．３１元／股和１０．１６元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述八名激励对象已获授尚未解锁的股份。

六、律师法律意见

北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得董事会审议通过， 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《激励计划》的相关规定。

七、回购注销后公司股本结构变化情况

单位：股

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十八日