证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人王国成、主管会计工作负责人帅巍及会计机构负责人（会计主管人员）帅巍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目

利润表项目

现金流量表项目

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川宏达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕296号）核准，公司以非公开发行股票的方式向包括四川宏达实业有限公司在内的7名特定投资者发行了100,000万股人民币普通股股票，发行价格为人民币3.86元/股，本次发行募集资金总额为386,000万元，扣除发行费用3,216万元，募集资金净额为382,784万元，其中250,000万元用于偿还银行贷款，132,784万元用于补充流动资金。公司本次非公开发行股票新增的100,000万股人民币普通股已于2014年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2、公司于2014年9月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于更换公司董事长的议案》，董事会选举王国成先生为公司董事长，根据《公司章程》等有关规定，公司董事长王国成先生即为公司法定代表人。

以上具体内容详见2014年8月29日、2014年9月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、2012年8月30日，公司对2012—2014年股东回报进行了承诺：“未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。”

2、2013年9月17日，为解决公司控股子公司云南金鼎锌业有限公司相关土地历史遗留问题，保护上市公司权益，公司控股股东四川宏达实业有限公司出具承诺“我公司将协助金鼎锌业取得当地政府主管部门及相关方的支持，处理和解决该等土地历史遗留问题；若因处理和解决该等土地历史遗留问题导致金鼎锌业资产及生产经营遭受损失，我公司将承担全部责任，以保障宏达股份资产不受损失。”

3、2013年9月17日，公司控股股东四川宏达实业有限公司就避免同业竞争的事宜，向公司出具了《避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，该承诺主要内容如下：“（1）本公司控制的公司及单位将不会从事任何与宏达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司控制的公司及单位在经营活动中可能与宏达股份发生同业竞争或与宏达股份发生利益冲突，本公司将行使否决权，或将放弃或将促使本公司控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与宏达股份不进行直接或间接的同业竞争，或将本公司控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格注入宏达股份；如有在宏达股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司及其控制的公司、单位将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司及其控制的公司、单位将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益。（2）本公司及其控制的公司、单位与上市公司之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。（3）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其控制的公司及单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。如违反上述承诺，本公司及其控制的公司、单位将对宏达股份因此遭受的损失负责。”

4、2013年9月17日，公司实际控制人刘沧龙先生就避免同业竞争的事宜，向公司出具了《避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，该承诺主要内容如下：“（1）本人控制的公司及单位将不会从事任何与宏达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人控制的公司及单位在经营活动中可能与宏达股份发生同业竞争或与宏达股份发生利益冲突，本人将行使否决权，或将放弃或将促使本人控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与宏达股份不进行直接或间接的同业竞争，或将本人控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格注入宏达股份；如有在宏达股份经营范围内相关业务的商业机会，本人及其控制的公司、单位将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人及其控制的公司、单位将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益。（2）本人及其控制的公司、单位与上市公司之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。（3）本人将促使本人控制的四川宏达实业有限公司继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人及其控制的公司及单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。如违反上述承诺，本人及其控制的公司、单位将对宏达股份因此遭受的损失负责。”

5、2014年8月25日，公司非公开发行股票的7名认购人——四川宏达实业有限公司、新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、百步亭集团有限公司、金花投资控股集团有限公司、四川濠吉食品(集团)有限责任公司、成都科甲投资开发有限公司分别作出如下股份锁定承诺：“承诺按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购取得的四川宏达股份有限公司非公开发行的股份自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。”

6、2014年8月27日，公司就非公开发行股票工作完成后相关事项出具承诺：“董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：（1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和上海证券交易所的监督管理。（2）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。（3）承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向上海证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经上海证券交易所同意，不擅自披露有关信息。”

本报告期内，以上相关承诺人信守承诺，未出现违反承诺的情形。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定，公司对长期股权投资会计政策进行了变更：将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期合并财务报表的影响为调增2014年9月30日“可供出售金融资产”383,410,305.65元，调增“可供出售金融资产减值准备”100,000.00元，调减“长期股权投资”383,410,305.65元，调减“长期股权投资减值准备”100,000.00元；对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”期初数247,200,000.00元，调增“可供出售金融资产减值准备”100,000.00元，调减“长期股权投资”期初数247,200,000.00元，调减“长期股权投资减值准备”100,000.00元。

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

3.5.2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

该会计政策变更对公司于2013年1月1日及2013年12月31日的资本公积、留存收益无影响。

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2014-047

四川宏达股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2014年10月17日以电话和电子邮件方式发出，于2014年10月28日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王国成先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：

一、审议通过了《关于四川宏达股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》；

公司2014年第三季度报告全文及正文详见2014年10月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2014年第三季度报告正文同时刊登于2014年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定，公司对长期股权投资会计政策进行了变更：将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期合并财务报表的影响为调增2014年9月30日“可供出售金融资产”383,410,305.65元，调增“可供出售金融资产减值准备”100,000.00元，调减“长期股权投资”383,410,305.65元，调减“长期股权投资减值准备”100,000.00元；对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”期初数247,200,000.00元，调增“可供出售金融资产减值准备”100,000.00元，调减“长期股权投资”期初数247,200,000.00元，调减“长期股权投资减值准备”100,000.00元。

对母公司财务报表影响为调增2014年9月30日“可供出售金融资产”383,210,305.65元，调减“长期股权投资”383,210,305.65元；对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”期初数247,000,000.00元，调减“长期股权投资”期初数247,000,000.00元。

公司独立董事对此发表了独立意见。

议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2014年10月29日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2014-048

四川宏达股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司第七届监事会第五次会议于2014年10月28日以通讯表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人贾元余女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2014年第三季度报告全文及其正文》；

经监事会对《四川宏达股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》进行谨慎审核，监事会认为：

1、2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司2014年第三季度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是公司严格按照国家财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关单位出具的相关文件要求进行的合理变动调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2014年10月29日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2014-049

四川宏达股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会近期收到独立董事李朝柱先生提交的书面辞职申请，根据有关规定，李朝柱先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务，李朝柱先生辞职生效后将不在公司担任任何职务。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的相关规定，由于李朝柱先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定要求，故李朝柱先生的辞职应当在股东大会选举产生新任独立董事填补缺额后生效。在新任独立董事就任前，李朝柱先生仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员的相关职责。公司将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。

李朝柱先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对李朝柱先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

四川宏达股份有限公司

董事会

2014年10月29日