证券时报多媒体数字报

(上接B69版)

证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2014-071

东华能源股份有限公司关于

召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，提请召开２０１４年第三次临时股东大会，有关事项已刊登于２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、召开时间：

现场会议时间：２０１４年１１月１３日下午：１４：３０—１６：００。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１１月１２日１５：００至２０１４年１１月１３日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１４年１１月６日

３、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号）

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

二、本次股东大会出席对象

１、２０１４年１１月６日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

１、《关于变更会计师事务所的议案》

２、《关于会计师事务所２０１４年度审计费用的议案》

３、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ所签租船协议履约担保的议案》

４、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

５、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

６、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

７、《关于给予张家港扬子江石化有限公司、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行综合授信担保的议案》

上述议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，案内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号，邮编： ２１００４２

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明＂股东大会＂字样。

３、登记时间：２０１４年１１月１２日９：００－１６：３０。

五、参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２２１ 投票简称：东华投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１１月１２日１５：００至１１月１３日１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项

（１）会务联系人：董事会办公室，陈建政、陈圆圆。

联系电话：０２５－８６８１９８０６，传真０２５－８６７７１０９０

通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号，邮编： ２１００４２

（２）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（３）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

2014年10月28日

附件：

授 权 委 托 书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、《关于变更会计师事务所的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

２、《关于会计师事务所２０１４年度审计费用的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

３、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ所签租船协议履约担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

４、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

５、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

６、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

７、《关于给予张家港扬子江石化有限公司、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行综合授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１４年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2014-072

东华能源股份有限公司

日常经营重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

公司第三届董事会第十三次会议审议同意公司全资子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“承租人”）与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“出租人”）签署了《大型液化气冷冻船定期租船协议》，由出租人新建３艘５万吨级（约８４０００立方）大型液化气冷冻船，租赁给承租人运营；新建船舶预计在２０１６年内交船，租期为自交船日起１２０个月（１０年），年租金预计每艘船不超过１２５０万美元，叁艘船合计不超过３７５０万美元。本公司为承租人履约保证人， 出租人未提供履约保证人。

本协议已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

二、交易对手方介绍

１、出租人：Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ系一家依据百慕大群岛法律投资设立的公司，公司设立于１９８０年２月２０日，公司注册地为：３ｒｄ Ｆｌｏｏｒ， Ｐａｒ Ｌａ Ｖｉｌｌｅ Ｐｌａｃｅ， １４ Ｐａｒ Ｌａ Ｖｉｌｌｅ Ｒｏａｄ， Ｈａｍｉｌｔｏｎ， Ｂｅｒｍｕｄａ．公司董事为Ｄｏｎ Ｐ Ｄｕｎｓｔａｎ， Ａｒｔｈｕｒ Ｅ Ｍ Ｊｏｎｅｓ， Ｄｅｂｏｒａｈ Ｌ Ｄａｖｉｓ 和 Ａｂｄｕｌｌａｈ Ａ． Ａｌ－Ｍｏｓａ；主要业务范围为：液化气的国际贸易、液化气船舶拥有、液化气船舶投资、液化气船舶租赁。

上述出租人最终控股股东为Ｃｈａｒｌｅｓ Ｆｅａｒｎ先生，本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东及其关联方与本次交易所涉及各方均不存在关联关系；本次交易不涉及关联交易。最近一年内公司与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ发生过ＬＰＧ国际贸易业务，未发生过液化气冷冻船定期租船业务。

２、交易对方履约能力：本协议出租方Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ，专业从事液化气船舶拥有、液化气船舶投资、液化气船舶租赁，目前自己拥有２８条各类液化气船（包括１５条ＶＬＧＣ），并通过租赁等方式控制其他的运力，总液化气船队规模超过５０条，年运输丙烷和丁烷量超过１２００万吨，拥有良好的资金实力与液化气船的运营能力，与国内外大型船舶建造企业方合作关系良好，且具备良好的信誉。公司认为本协议出租方具备相应的履约能力。

三、合同的主要内容

１、合同标的：租赁３艘约８４０００立方大型液化气冷冻船（５万吨级）

２、合同期限：租期为自交船日起１２０个月（１０年），协议约定出租方应在２０１６年内交船。

３、合同金额：年租金预计不超过１２５０万美元（包含加班费、娱乐费、通讯费和船舶管理费）。与船舶相关的基本保险和维修等费用由出租方负责；其他与运营有关的费用，包括燃油、港口费用等由承租方负责。

４、合同主要约定条款

（１）合同生效条件：出租人在２０１６年规定的时间内不能交付船只，承租人有权撤销合同。

（２）租金支付：租金提前一个月支付，每月２５日之前支付次月的租金，如遇假期、周末，在其后的第一个工作日支付。

（３）航速约定：船东必须在新船交接后的６０天内确认航速和油耗，并按照实际航行的航速和油耗对租金做适当的调整。

（４）船舶管理方式：商务运营由承租人负责，船舶日常机务、安全、船员、定期维修等船舶管理由出租人负责。

（５）其他主要条款及违约责任：任何一方违约均应承担违约责任；本协议适用于英国法，如发生纠纷任何一方可以在伦敦提请仲裁。

四、合同对上市公司的影响

１、为公司国际资源锁定提供必要的物流保障。为保障公司新材料产业项目（包括已经建设的张家港、宁波两地丙烷脱氢、聚丙烯项目，以及正在规划的曹妃甸烷烃资源综合利用项目）的原料供应，公司已经通过长约等方式锁定大量来源于北美页岩气的丙烷资源，目前，还在继续努力加大国际资源的长期锁定量，以满足公司战略转型和快速增长的需求。而国际大型液化气冷冻船现有运营量约为１５０艘左右，加上目前的新船订单，估计在未来的几年内总体运力约为２００多艘。随着全球的液化气海运需求的攀升，特别是以北美页岩气为核心的丙烷资源大量出口，未来１０年内，大型液化气冷冻船的运力将一直呈供应偏紧的格局。因此，只有掌握足够的自有运力，公司才能够不断扩大国际资源的锁定量，形成公司在资源掌握、国际物流方面的核心竞争优势。

２、有利于公司国际业务的进一步拓展。公司掌握自有远洋物流运力后，不仅可以保障锁定资源的运输，还可以进一步增强国际贸易业务的市场竞争力和话语权。在公司国际贸易和资源保障供应过程中，远洋运输是整个资源供应链中的瓶颈环节，锁定一定的海运运力，将大幅度增强公司控制物流成本的能力，对提升公司的市场竞争能力至关重要。公司可以利用上述运力，合理利用北美、亚太两个市场，通过“船贸结合”的方式，增强国际贸易业务的灵活性和定价话语权。

３、有利于公司原料成本的控制。按照本次协议的约定，公司需要承担的主要成本为租金、油料及港口运营等费用。在费用控制上具有很大的主动权，可以通过合理的货物调配、航线规划、船舶管理等，严格控制航运成本，形成公司在原料成本控制方面的竞争优势。

４、有利于公司远洋物流管理平台的建设。出租方Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ具有较为成熟的船务管理和国际物流运输经验，可以满足本协议项下大型冷冻船的运营管理需要。同时，本公司正在组建专业的管理团队与其对接，为公司船舶管理经验的积累和远洋物流平台建设奠定基础。

本协议的履行，有利于公司主营业务的拓展，增强公司成本控制优势，但该项业务不会影响公司业务的独立性，不会因此导致公司对出租方的业务依赖。

五、风险提示

１、船舶建造及履约风险：依据本协议，出租方将新建３艘大型冷冻船为公司提供长期租赁服务。该类型船舶的建造技术成熟。但是，（１）如果因为出租方资金筹措、建造方质量控制等因素，可能导致到期无法交船；（２）如果所建船舶航速或其他质量指标存在瑕疵，可能导致公司实际运营成本增加等风险；（３）与此前所签署的租船协议比较，本次交易对方没有提供其最新的财务资料和履约担保方，且约定的司法争议处置方式为英国伦敦仲裁（此前租船协议约定为新加坡仲裁）。

２、运营成本控制风险：本协议的履约期为１２０个月，租赁周期较长。因此，在船舶运营过程中，会受到船运市场、船舶管理、油料成本以及其他因素的影响，导致实际运营成本的增加，从而削弱公司租赁运营的成本控制优势，例如：恶劣天气可能导致实际航次运时延长，燃油价格上涨会导致运输成本增加，船管公司管理不到位导致实际油耗成本加大，以及港口、航道费用增加等。

３、不可控因素风险：远洋运输可能遇到的不可控因素较多，包括极端恶劣天气、战争、航运事故以及管理失误等，可能导致船舶受损，货物受损，实际运能大幅度下降，乃至于船舶灭失等不可控风险，并可能因此导致双发的法律争议风险等。针对上述风险，公司会有积极采取相应的管理、内部控制及外部保险措施等加以防范，但可能会因此影响到公司整体采购、物流计划的执行，从而导致一定的间接运营损失。

按照本协议约定，所租船舶的租赁期预计自２０１６年起才能开始执行，因此，本协议的签署对公司当期业绩没有影响。

六、独立董事意见

我们认为：（１）通过签订该协议，打造公司自有的远洋物流平台，有利于突破物流瓶颈，降低物流成本，为公司下游新材料项目保供和国际业务的拓展起到积极的促进作用。（２）协议出租方及其履约保证人为大型国际船运公司，专业从事船舶拥有、船舶投资、船舶租赁和运营管理等业务，与国内外大型船舶建造企业方合作关系良好，且具备相应的融资能力，在建造、管理大型冷冻船方面应当具备相应的履约能力。

据此，我们同意签署此协议。

七、其他相关说明

１、公司将在定期报告中披露上述协议的履行情况。

２、备查文件：

（１）第三届董事会第十三次会议决议；

（２）《大型液化气冷冻船定期租船协议》；

（３）独立董事意见。

上述备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

2014年10月28日