证券时报多媒体数字报

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-038

  北京华业地产股份有限公司

  六届四次董事会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京华业地产股份有限公司六届四次董事会于2014年10月22日以传真方式发出会议通知，于2014年10月29日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于公司转让所持北京华富新业房地产开发有限公司80%股权及增资的议案》

  公司拟将所持北京华富新业房地产开发有限公司（以下简称“华富新业”）80%股权转让给上海光新投资有限责任公司（以下简称“光新投资”），转让价格为人民币18,237万元。

  华富新业注册资本1,000万元，本次股权转让完成后，华业地产与光新投资分别向华富新业增资，其中华业地产增资3,800万元，光新投资增资15,200万元。本次增资完成后，华富新业注册资本变更为20,000万元，华业地产持有华富新业20%股权，光新投资持有华富新业80%股权。

  本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  (二)审议并通过了《关于公司转让所持北京华恒业房地产开发有限公司80%股权及增资的议案》

  公司拟将所持北京华恒业房地产开发有限公司（以下简称“华恒业”）80%股权转让给上海光恒投资有限责任公司（以下简称“光恒投资”），转让价格为人民币21,622万元。

  华恒业注册资本1,000万元，本次股权转让完成后，华业地产与光恒投资分别向华恒业增资，其中华业地产增资3,800万元，光新投资增资15,200万元。本次增资完成后，华恒业注册资本变更为20,000万元，华业地产持有华恒业20%股权，光恒投资持有华恒业80%股权。

  本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  (三)审议并通过了《关于公司转让所持北京华恒兴业房地产开发有限公司50%股权及增资的议案》

  2014年4月公司与北京天地方中资产管理有限公司（以下简称：天地方中）合作融资项目完成后，公司持有北京华恒兴业房地产开发有限公司（以下简称“华恒兴业”）51%股权，天地方中持有华恒兴业49%股权，根据天地方中和华业地产签署的《股权回购协议》，在华恒兴业完成偿还委托贷款项下全部本金及利息或专项资产管理计划到期的同时，华业地产以980万元的价格，回购天地方中持有的华恒兴业49%股权。

  公司拟将所持北京华恒兴业房地产开发有限公司50%股权转让给上海光惠投资有限责任公司（以下简称“光惠投资”），转让价格为人民币27,861万元。本次股权转让交易完成后，华业地产持有华恒兴业1%的股权，天地方中持有华恒兴业49%股权，光惠投资持有华恒兴业的50%股权。

  华恒兴业注册资本2,000万元，本次股权转让完成后，华业地产与光惠投资分别向华恒兴业增资，其中华业地产增资3,000万元，光新投资增资15,000万元。本次增资完成后，华恒兴业注册资本变更为20,000万元，华业地产持有华恒兴业15.1%股权，光惠投资持有华恒兴业80%股权，天地方中持有华恒兴业4.9%股权。

  本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  公司两名独立董事颉茂华先生、黄健先生同意公司董事会提出的上述第一、二、三项议案。并就上述议案发表独立意见。认为：此次股权转让有利于公司对产业结构的调整，进一步整合优化现有资源。本次股权转让及增资事项所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  该议案内容详见当日披露的《北京华业地产股份有限公司关于转让子公司股权的公告》。

  (四)审议并通过了《公司预计为参股公司委托贷款提供担保的议案》

  公司拟与上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晟科”）、光新投资、光恒投资、光惠投资、华富新业、华恒业、华恒兴业签署《关于委托贷款的框架协议》。该协议约定，光新投资、光恒投资、光惠投资为上海晟科为进行股权投资设立的SPV，上海晟科拟于股权转让完成后自行或安排第三方向华恒兴业、华恒业、华富新业三家公司共计发放最高额不超过350,000万元的委托贷款。公司拟为上述委托贷款提供不可撤销的连带责任担保。在华业地产提供上述担保的同时，光新投资、光恒投资、光惠投资为该笔委托贷款向华业地产提供反担保。

  董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

  在上海晟科自行或安排第三方与华恒兴业、华恒业、华富新业签署委托贷款协议的同时，华业地产向该笔委托贷款提供担保，董事会在股东大会批准的最高额不超过350,000万元担保额度范围内对每笔担保事项进行审议及签署相关合同，将不再另行提交股东大会。

  具体内容详见当日披露的《北京华业地产股份有限公司关于预计对外提供担保的公告》。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  本议案尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  本公司两名独立董事颉茂华先生、黄健先生同意上述议案。并就上述议案发表独立意见，认为：

  公司本次拟向第三方提供担保，是上述股权转让相关事宜能够顺利进行的必要条件，在华业地产为华富新业、华恒业、华恒兴业的委托贷款提供担保的同时，光新投资、光恒投资、光惠投资为该笔委托贷款向华业地产提供反担保。光新投资、光恒投资、光惠投资为上海晟科进行股权投资设立的特殊目的公司，上海晟科的执行事务合伙人为上海光控股权投资管理有限公司, 上海光控股权投资管理有限公司的实际控制方为中国光大控股有限公司，其实际控制方具备较强的综合实力。本次拟进行的向第三方提供担保，不会损害中小股东的利益。因此，我们对上述担保事项表示同意。

  (五)审议并通过了《关于签署战略合作框架协议的议案》

  公司拟与IDG资本投资顾问（北京）有限公司、光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司签订《战略合作框架协议》。三方有意向就房地产、金融、矿业、医疗健康等领域开展战略合作。

  光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司为中国光大控股有限公司（“光大控股”）旗下在房地产投资领域的唯一的排他性平台，光大控股为一家跨香港和中国内地的多元化金融控股企业，母公司为中国光大集团。

  IDG资本投资顾问（北京）有限公司是IDG资本旗下管理运营股权投资基金的境内运营主体，为IDG资本旗下境外及境内若干支大型股权投资基金提供服务。截至目前，IDG资本已投企业总市值超过1500亿美元，累计投资的公司总数已超过300个。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  (六)审议并通过了《关于参与投资上海晟科投资中心（有限合伙）的议案》

  公司拟与上海钊励投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司签署《上海晟科投资中心（有限合伙）合伙协议》。华业地产作为有限合伙人拟认缴出资总额为16亿元。

  本公司两名独立董事颉茂华先生、黄健先生同意上述议案。并就上述议案发表独立意见，认为：本次公司参与投资上海晟科投资中心（有限合伙）有利于公司扩大金融行业投资规模，给公司未来创造更多投资收益。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情况，同意该项对外投资。

  该议案内容详见当日披露的《北京华业地产股份有限公司关于参与投资上海晟科投资中心（有限合伙）的公告》。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  本议案尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  (七)审议并通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2014年11月14日召开2014年第三次临时股东大会审议上述第四、第六项议案。

  该议案内容详见当日披露的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  ●报备文件

  ●六届四次董事会决议；

  ●公司独立董事意见。

  特此公告。

  北京华业地产股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月三十日

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-039

  北京华业地产股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权转让事项

  ■本公司拟以18,237万元将其持有的北京华富新业房地产开发有限公司80%股权转让给上海光新投资有限责任公司;

  ■本公司拟以21,622万元将其持有的北京华恒业房地产开发有限公司80%股权转让给上海光恒投资有限责任公司;

  ■本公司拟以27,861万元将其持有的北京华恒兴业房地产开发有限公司50%股权转让给上海光惠投资有限责任公司。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易在公司董事会权限之内，经公司六届四次董事会审议通过，无需提交股东大会。

  一、交易概述

  （一）本公司拟以18,237万元将其持有的北京华富新业房地产开发有限公司80%股权转让给上海光新投资有限责任公司

  1、华业地产拟以18,237万元将其持有的北京华富新业房地产开发有限公司（以下简称“华富新业”）80%股权转让给上海光新投资有限责任公司（以下简称“光新投资”）。本次股权转让完成后，华业地产持有华富新业20%股权，光新投资持有华富新业80%股权。

  2、根据具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于北京华富新业房地产开发有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2014] 21033号）。截至2014年7月31日华富新业资产账面值32,392.55万元，资产评估值为166,071.27万元，增值额为133,678.72万元，增值率为412.68%；负债账面值31,431.83万元,负债评估值为145,891.83万元，评估增值114,460.00万元；净资产账面值960.72万元，净资产评估值为20,179.44万元，增值额为19,218.72万元，增值率为2,000.45%。

  3、本次股权转让以净资产的评估值作为定价依据，本次拟转让的华富新业80%股权对应的净资产评估值为16,144万元，经协议双方协商，确定华富新业80%最终转让价格为18,237万元。

  （二）本公司拟以21,622万元将其持有的北京华恒业房地产开发有限公司80%股权转让给上海光恒投资有限责任公司

  1、华业地产拟以21,622万元将其持有的北京华恒业房地产开发有限公司（以下简称“华恒业”）80%股权转让给上海光恒投资有限责任公司（以下简称“光恒投资”）。本次股权转让交易完成后，华业地产持有华恒业的20%股权，光恒投资持有华恒业的80%股权。

  2、根据具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于北京华恒业房地产开发有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2014] 21032号）。截至2014年7月31日华恒业资产账面值213,878.97万元，资产评估值为236,829.29万元，增值额为22,950.32万元，增值率为10.73 %；负债账面值212,990.10万元，负债评估值为212,990.10 万元，无评估增减值；净资产账面值888.87万元，净资产评估值为23,839.19万元，增值额为22,950.32万元，增值率为2,581.97 %。

  3、本次股权转让以净资产的评估值作为定价依据，本次拟转让的华恒业80%股权对应的净资产评估值为19,071万元，经协议双方协商，确定华恒业80%股权最终转让价格为21,622万元。

  （三）本公司拟以27,861万元将其持有的北京华恒兴业房地产开发有限公司50%股权转让给上海光惠投资有限责任公司

  1、本次股权转让前，华业地产持有华恒兴业51%股权，北京天地方中资产管理有限公司（以下简称：天地方中）持有华恒兴业49%股权。根据天地方中和华业地产签署的《股权回购协议》，在华恒兴业完成偿还委托贷款项下全部本金及利息或专项资产管理计划到期的同时，华业地产以980万元的价格，回购天地方中持有的华恒兴业49%股权。

  2、华业地产拟以27,861万元将其持有的华恒兴业50%股权转让给光惠投资，本次股权转让交易完成后，华业地产持有华恒兴业1%股权，天地方中持有华恒兴业49%股权，光惠投资持有华恒兴业50%股权。

  3、根据具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于北京华恒兴业房地产开发有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2014] 21031号）。截至2014年7月31日华恒兴业资产账面值278,064.95万元，资产评估值为307,671.22万元，增值额为29,606.28万元，增值率为10.65%；负债账面值277,394.03万元，负债评估值为277,394.03万元，无评估增减值；净资产账面值670.92万元，净资产评估值为30,277.19万元，增值额为29,606.28万元，增值率为4,412.79%。

  4、本次股权转让以净资产的评估值作为定价参考依据，本次拟转让的华恒兴业50%股权对应的净资产评估值为15,139万元，经协议双方协商，确定华恒兴业50%最终转让价格为27,861万元。

  上述股权转让价款总金额为67,720万元，占上市公司2013年12月31日经审计净资产的19.68%，在董事会权限范围内，经公司 2014年10月29日召开的六届四次董事会审议通过，无需提交股东大会审批。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人基本情况

  股权转让方：北京华业地产股份有限公司

  股权受让方：

  1、上海光新投资有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-761室；法定代表人：潘颖；注册资本：1010万元；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。

  2、上海光惠投资有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-762室；法定代表人：潘颖；注册资本：1010万元；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。

  3、上海光恒投资有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-763室；法定代表人：潘颖；注册资本：1010万元；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。

  光新投资、光恒投资、光惠投资为上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晟科”）为进行项目投资设立的公司（光新投资、光恒投资、光惠投资以下合称“SPV”），上海晟科投资中心（合伙企业）持有SPV的99%股权、重庆光控股权投资管理有限公司（以下简称“重庆光控”）持有SPV的1%股权、上海晟科执行事务合伙人为上海光控股权投资管理有限公司（“上海光控”），上海光控的实际控制方为中国光大控股有限公司。

  上海晟科聘请光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（“光大安石”）和和谐汇房地产投资管理（北京）有限公司（“和谐汇”）共同作为基金联合管理人。光大安石为中国光大控股有限公司旗下在房地产投资领域的唯一的排他性平台。和谐汇为国际大型股权投资管理机构IDG资本旗下的房地产投资管理平台，为本项目的引入和后期管理均提供全方位的支持与服务。

  SPV的股权结构图如下：

  ■

  本次交易发生前，交易对方与本公司及本公司控股子公司在产权、业务、资产、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）北京华富新业房地产开发有限公司

  公司成立于2011年4月27日；注册地址：北京市通州区新华北路55号416室；法定代表人：徐红；注册资本：人民币1000万元；经营范围：房地产开发；销售商品房。华业地产持有华富新业100%股权。

  根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华富新业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第BJ06-028号），截止到2014年7月31日，华富新业主要财务指标如下：

  单位：人民币 元

  ■

  华富新业项下的主要资产基本情况如下：

  通州区运河核心区西岸IV-03多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面积16193.665平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库；土地使用年限为商业40年、办公50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤9.69，总建筑面积不超过214947平方米。

  （二）北京华恒业房地产开发有限公司

  公司成立于2010年10月18日；注册地址：北京市通州区新华北路55号516室；法定代表人：张焰；注册资本：人民币1000万元；经营范围：房地产开发；销售商品房。华业地产持有华恒业100%股权。

  根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华恒业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第BJ06-029号），截止到2014年7月31日，华恒业主要财务指标如下：

  单位：人民币 元

  ■

  华恒业项下的主要资产基本情况如下：

  1、通州区运河核心区西岸IV-02多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面积11023.921平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库，土地使用年限为商业40年、办公50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤8.02，总建筑面积不超过127994平方米；

  2、通州区运河核心区IV-05多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面积8949.216平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库，土地使用年限为商业40年、办公50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤9.44，总建筑面积不超过117312平方米。

  （三）北京华恒兴业房地产开发有限公司

  公司成立于2011年4月27日；注册地址：北京市通州区新华北路55号418室；法定代表人：徐红；注册资本：人民币2000万元；经营范围：房地产开发；销售商品房。华业地产持有华恒兴业51%股权。

  根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华恒兴业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第BJ06-027号），截止到2014年7月31日，华恒兴业的主要财务指标如下：

  单位：人民币 元

  ■

  华恒兴业项下的主要资产基本情况如下：

  1、通州区运河核心区IV-08多功能用地，位于通州运河核心区西岸,宗地面积12109.258平方米，土地用途：商业、综合（公寓）、地下商业、地下车库，土地使用年限为商业40年、综合（公寓）50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤7.73，总建筑面积不超过142830平方米；

  2、通州区运河核心区IV-09多功能用地，位于通州运河核心区西岸,宗地面积8889.643平方米，土地用途：商业、综合（公寓）、地下商业、地下车库，土地使用年限为商业40年、综合（公寓）50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤9.63，总建筑面积不超过112954平方米。

  四、转让股权相关合同的主要内容

  （一）《北京华富新业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》部分主要条款

  1、协议签署方：上海光新投资有限责任公司、北京华业地产股份有限公司

  2、股权转让及增资

  2.1华业股份（即华业地产，下同）、光新投资同意，根据本协议规定的条件和条款，华业股份向光新投资转让目标股权，光新投资向华业股份购买目标股权。

  2.2本次股权转让交易完成后，华业股份持有目标公司20%的股权，光新投资持有目标公司的80%股权。

  2.3本次股权转让交易完成后，华业股份与光新投资分别向目标公司增资，其中华业股份增资3,800万元，光新投资增资15,200万元，本次增资完成后，华业股份持有目标公司20%股权，光新投资持有目标公司80%股权。

  3、交易价款及其支付

  3.1双方同意，华业股份向光新投资出售目标股权的价款为18,237万元。

  3.2目标股权的转股价款支付方式由协议双方协商另行签署补充协议。

  （二）《北京华恒业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》部分主要条款

  1、协议签署方：上海光恒投资有限责任公司、北京华业地产股份有限公司

  2、股权转让及增资

  2.1华业股份、光恒投资同意，根据本协议规定的条件和条款，华业股份向光恒投资转让目标股权，光恒投资向华业股份购买目标股权。

  2.2本次股权转让交易完成后，华业股份持有目标公司20%的股权，光恒投资持有目标公司的80%股权。

  2.3本次股权转让交易完成后，华业股份与光恒投资分别向目标公司增资，其中华业股份增资3,800万元，光恒投资增资15,200万元，本次增资完成后，华业股份持有目标公司20%股权，光恒投资持有目标公司80%股权。

  3、交易价款及其支付

  3.1双方同意，华业股份向光恒投资出售目标股权的价款为21,622万元。

  3.2目标股权的转股价款支付方式由协议双方协商另行签署补充协议。

  （三）《北京华恒兴业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》部分主要条款

  1、协议签署方：上海光惠投资有限责任公司、北京华业地产股份有限公司

  2、股权转让及增资

  2.1华业股份、光惠投资同意，根据本协议规定的条件和条款，华业股份向光惠投资转让目标股权，光惠投资向华业股份购买目标股权。

  2.2本次股权转让交易完成后，华业股份持有目标公司1%的股权，光惠投资持有目标公司的50%股权，天地方中持有目标公司的49%股权。

  2.3本次股权转让交易完成后，华业股份与光惠投资分别向目标公司增资，其中华业股份增资3,000万元，光惠投资增资15,000万元，本次增资完成后，华业股份持有目标公司15.1%股权，光惠投资持有目标公司80%股权，天地方中持有目标公司4.9%股权。

  3、交易价款及其支付

  3.1双方同意，华业股份向光惠投资出售目标股权的价款为27,861万元。

  3.2目标股权的转股价款支付方式由协议双方协商另行签署补充协议。

  （四）华富新业、华恒业、华恒兴业《股权转让及增资协议之补充协议》主要条款

  根据双方协议约定，为达到上海晟科与华业地产协商确认的目标项目合作条件，华业地产应向各期项目公司支付预计总额为7,356万元的补偿款，其中：

  1、华业地产应向华富新业支付补偿款预计2,653万元；

  2、华业地产应向华恒业支付补偿款预计1,821万元；

  3、华业地产应向华恒兴业支付补偿款预计2,882万元。

  五、涉及出售资产的其他安排

  1、股权转让完成后，华富新业、华恒业、华恒兴业公司董事会成员变更为五人，其中股权受让方指派四名董事成员，华业地产指派一名董事成员，董事长由股权受让方指派人员担任。各公司不设监事会，只设一名监事，由华业地产指派人员担任。

  2、股权交割完成后，股权受让方有权根据经营需要重新任命法定代表人并重新委派公司管理层，华业地产应予以必要配合，华富新业、华恒业、华恒兴业原有管理团队由股权受让方择优录用。

  3、交易完成后不影响公司正常经营。

  六、本次交易对上市公司的影响

  1、本次交易的目的是为了进一步整合和优化公司现有房地产业务资产，提高公司项目的运作效率，合理配置公司现有资源。本次交易完成后，华富新业、华恒业、华恒兴业将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部初步测算，本次股权转让交易完成后，公司预计未来获得收益不低于5亿元（税前）。

  2、公司与华富新业、华恒业、华恒兴业之间不存在委托理财或受托理财的情况。

  3、截至本公告披露日本公司为华恒兴业提供担保余额为119,020万元，股权转让完成后，公司继续履行担保义务，待华恒兴业获得新的贷款后将置换该笔借款，担保义务随即解除。

  4、华业地产在转让华富新业、华恒业、华恒兴业股权前已投入的股东借款，在股权转让完成后由相应借款公司向华业地产偿还。

  特此公告。

  北京华业地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月三十日

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-040

  北京华业地产股份有限公司

  关于预计对外提供担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京华富新业房地产开发有限公司、北京华恒业房地产开发有限公司、北京华恒兴业房地产开发有限公司。

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本次预计担保数量不超过350,000万元，截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额为119,020 万元。

  ●本次担保存在反担保。

  ●本公司及控股子公司无逾期担保。

  ●本次担保经公司六届四次董事会审议批准，尚须提交股东大会审议。

  一、担保情况概述@ 公司拟将持有的北京华富新业房地产开发有限公司（以下简称“华富新业”）80%股权转让给上海光新投资有限责任公司（以下简称“光新投资”），将持有的北京华恒业房地产开发有限公司（以下简称“华恒业”）80%股权转让给上海光恒投资有限责任公司（以下简称“光恒投资”），将持有的北京华恒兴业房地产开发有限公司（以下简称“华恒兴业”）50%股权转让给上海光惠投资有限责任公司（以下简称“光惠投资”）。

  上述股权转让完成后，华业地产与受让方分别对上述转让的公司进行增资，增资完成后，华业地产持有华富新业20%股权，持有华恒业20%股权，持有华恒兴业15.1%股权。

  上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晟科”）分别持有光新投资、光恒投资、光惠投资99%股权。增资事宜完成以后，上海晟科投资中心（有限合伙）拟自行或安排第三方向华富新业、华恒业、华恒兴业发放最高额不超过350,000万元的委托贷款。

  根据华业地产拟与华恒兴业、华恒业、华富新业、上海晟科、光新投资、光恒投资、光惠投资签署的《关于委托贷款的框架协议》约定，为确保项目顺利开发，上海晟科将自行或安排第三方、通过委贷银行或其他金融机构向项目公司发放最高额不超过350,000万元的委托贷款。华业地产为上述最高额不超过350,000万元的委托贷款提供不可撤销的连带责任担保，光新投资、光恒投资、光惠投资为上述担保提供反担保。

  本次担保经公司六届四次董事会审议批准，尚须提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

  在上海晟科自行或安排第三方与华恒兴业、华恒业、华富新业签署委托贷款协议的同时，华业地产向该笔委托贷款提供担保，董事会在股东大会批准的最高额不超过350,000万元担保额度范围内对每笔担保事项进行审议及签署相关合同，将不再另行提交股东大会。

  二、被担保人基本情况

  被担保人一：

  公司名称：北京华富新业房地产开发有限公司

  注册地点：北京市通州区新华北路55号416室

  法定代表人：徐红

  注册资本：人民币1000万元

  经营范围：房地产开发；销售商品房

  与本公司的关系：上述股权转让完成后，公司持有其20%股权。

  根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华富新业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第BJ06-028号），截止到2014年7月31日，华富新业主要财务指标如下：

  单位：人民币 元

  ■

  华富新业项下的主要资产基本情况如下：

  通州区运河核心区西岸IV-03多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面积16193.665平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库；土地使用年限为商业40年、办公50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤9.69，总建筑面积不超过214947平方米。

  被担保人二：

  公司名称：北京华恒业房地产开发有限公司

  注册地点：北京市通州区新华北路55号516室

  法定代表人：张焰

  注册资本：人民币1000万元

  经营范围：房地产开发；销售商品房

  与本公司的关系：上述股权转让完成后，公司持有其20%股权。

  根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华恒业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第BJ06-029号），截止到2014年7月31日，华恒业主要财务指标如下：

  单位：人民币 元

  ■

  华恒业项下的主要资产基本情况如下：

  1、通州区运河核心区西岸IV-02多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面积11023.921平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库，土地使用年限为商业40年、办公50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤8.02，总建筑面积不超过127994平方米；

  2、通州区运河核心区IV-05多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面积8949.216平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库，土地使用年限为商业40年、办公50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤9.44，总建筑面积不超过117312平方米；

  被担保人三：

  公司名称：北京华恒兴业房地产开发有限公司

  注册地点：北京市通州区新华北路55号418室

  法定代表人：徐红

  注册资本：人民币2000万元

  经营范围：房地产开发；销售商品房

  与本公司的关系：上述股权转让完成后，公司持有其15.1%股权。

  根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华恒兴业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第BJ06-027号），截止到2014年7月31日，华恒兴业的主要财务指标如下：

  单位：人民币 元

  ■

  华恒兴业项下的主要资产基本情况如下：

  1、通州区运河核心区IV-08多功能用地，位于通州运河核心区西岸,宗地面积12109.258平方米，土地用途：商业、综合（公寓）、地下商业、地下车库，土地使用年限为商业40年、综合（公寓）50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤7.73，总建筑面积不超过142830平方米；

  2、通州区运河核心区IV-09多功能用地，位于通州运河核心区西岸,宗地面积8889.643平方米，土地用途：商业、综合（公寓）、地下商业、地下车库，土地使用年限为商业40年、综合（公寓）50年、地下商业40年、地下车库50年，容积率：≤9.63，总建筑面积不超过112954平方米。

  三、担保协议的主要内容

  根据华业地产拟与华恒兴业、华恒业、华富新业、上海晟科、光新投资、光恒投资、光惠投资签署的《关于委托贷款的框架协议》，该协议约定了委托贷款担保的主要条款，在华业地产为每笔委托贷款签署担保协议时，基于以下条款进行签署，具体内容以届时签署的担保协议为准。

  1、担保方式：不可撤销的连带责任担保。

  2、担保期间：担保期间根据委托贷款期限，委托贷款期限预期为三年，满三年时委托贷款有权再延长一年。以具体签订的担保协议为准。

  3、担保金额：不高于人民币350,000万元。

  4、反担保：上海晟科控股的光新投资、光恒投资、光惠投资应为该笔委托贷款向华业地产提供反担保，反担保的债权数额以如下两个数额中的孰低者为准：①、华业地产实际履行担保责任的数额；②、光新投资、光恒投资、光惠投资自身所享有的、并且尚未向其股东分配的财产的数额，在任何情况下，华业地产行使上述反担保权利，不应追及至光新投资、光恒投资、光惠投资的股东、股东的实际控制人/普通合伙人、光新投资、光恒投资、光惠投资以任何形式已向股东分配的财产。

  四、董事会意见

  董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证, 该等公司资信状况良好。华恒兴业、华恒业、华富新业拥有通州运河核心区五块宗地，该五块宗地已获得国有土地使用证且处于开发建设中，委托贷款资金用于项目的开发。公司本次拟为华富新业、华恒业、华恒兴业的委托贷款提供担保的同时，光新投资、光恒投资、光惠投资向华业地产提供反担保。董事会认为，上述公司在股权转让完成后，公司仍持有其部分股权，且本次公司拟提供的担保具有相应反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

  上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年9月30日，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为766,520万元，占本公司截至2013年12月31日经审计净资产的比例为222.30%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为721,520万元，占本公司2013年12月31日经审计净资产的比例为 209.25%。截至本报告日公司无逾期担保。

  特此公告。

  北京华业地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月三十日

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-041

  北京华业地产股份有限公司

  关于参与投资上海晟科投资中心

  （有限合伙）的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海晟科投资中心（有限合伙）。

  ●公司本次作为有限合伙人（LP），拟认缴出资额总计为16亿元。

  ●特别风险提示:对外投资收益未达到预期的风险。

  一、对外投资概述

  1、北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海钊励投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司签署《上海晟科投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同参与投资合伙企业上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

  2、合伙企业目标认缴出资额总计为人民币72.008亿元，各合伙人实际出资以其实际缴付的金额为准。公司本次作为有限合伙人（LP），拟认缴出资额总计为16亿元。

  3、2014年10月29日召开的公司六届四次董事会审议通过了《关于参与投资上海晟科投资中心（有限合伙）的议案》，根据公司章程规定，本次投资事项尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  4、本次参与投资合伙企业不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、投资标的名称：上海晟科投资中心（有限合伙）。

  2、注册地点 ：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-629室。

  3、成立日期 ：2014年3月12日。

  4、经营期限 ：有限合伙经营期限为20年，合伙期限至2034年3月11日，普通合伙人有权根据有限合伙运作情况及有限合伙项目投资的实际情况予以调整。

  5、经营范围 ：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、合伙企业目标认缴出资额总计为人民币72.008亿元，各合伙人实际出资以其实际缴付的金额为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、有限合伙的名称、地址、项目投资、经营期限、经营范围

  1.1有限合伙的名称及地址

  有限合伙名称：上海晟科投资中心（有限合伙）。

  注册地点：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-629室。

  根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可单方决定变更有限合伙的名称或地址。普通合伙人做出变更决定时，应以书面方式通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

  1.2项目投资

  有限合伙应将各有限合伙人缴付的实缴出资额，通过有限合伙出资设立的SPV向北京华恒兴业房地产开发有限公司、北京华恒业房地产开发有限公司、北京华富新业房地产开发有限公司进行股权投资，其余资金将用于向项目公司发放借款，发放借款的方式由普通合伙人确定，包括但不限于自行发放、通过金融机构直接或间接向项目公司发放委托贷款等，通过上述方式最终投资于华恒兴业、华恒业、华富新业开发建设的项目。

  有限合伙将自行管理或聘任第三方向有限合伙提供项目投资管理和行政事务服务，包括但不限于项目的调查、分析、投资和管理等，该第三方由普通合伙人确定。

  1.3经营期限

  有限合伙经营期限为20年，合伙期限至2034年3月11日，普通合伙人有权根据有限合伙运作情况及有限合伙项目投资的实际情况予以调整。

  1.4经营范围

  实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

  有限合伙目标认缴出资额总计为人民币72.008亿元，各合伙人实际出资以其实际缴付的金额为准。

  四、对外投资对上市公司的影响

  公司本次拟参与投资上海晟科投资中心（有限合伙）有利于扩大金融行业投资规模，给公司未来创造更多投资收益。

  特此公告。

  北京华业地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月三十日

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-042

  北京华业地产股份有限公司

  关于召开2014年第三次

  临时股东大会的通知

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2014年11月14日（星期五）14:30

  ●股权登记日：2014年11月7日（星期五）

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开日期、时间：

  现场会议时间：2014年11月14日（星期五）14:30

  网络投票时间：2014年11月14日（星期五）9:30-15:00

  （四）会议表决方式：现场投票及网络投票

  现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

  网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

  （六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日2014年11月7日（星期五）下午收市时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  四、现场会议登记方法

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （一）登记方式：

  符合上述条件的法人股东登记时应提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；

  符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书（详见附件）。外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间；2014年11月13日 （星期四）上午9:00至下午16:00。

  （三）登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司董事会办公室。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

  五、其他事项

  （一）公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司董事会办公室。

  邮政编码： 100025

  联系电话：（010）85710735

  传 真：（010）85710505

  联 系 人： 张雪梅 张天骄

  （二）与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

  特此公告。

  北京华业地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月三十日

  附件1：

  授权委托书

  北京华业地产股份有限公司：

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年 11月14日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1、委托人签名（盖章）： 5、受托人签名：

  2、委托人身份证号： 6、受托人身份证号码：

  3、委托人持股数：

  4、委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  ●股东可以通过上交所交易系统参加公司2014年第三次临时股东大会的投票

  ●网络投票的时间：2014年11月14日的交易时间，即上午09:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  ●议案个数：2个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  3、表决意见

  ■

  4、买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年11月7日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司预计为参股公司委托贷款提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司预计为参股公司委托贷款提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《公司预计为参股公司委托贷款提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  (一)股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  (三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。