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新湖中宝股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-30 来源：证券时报网 作者：
一、重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人林俊波、主管会计工作负责人潘孝娜及会计机构负责人（会计主管人员）胡倩倩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位：元 币种：人民币
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 2013年8月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟采用非公开发行的方式发行股票，本次发行股票价格不低于3.07元/股，发行股份数量不超过179,100万股（含179,100万股）、每股面值1.00元，本次发行募集资金总额不超过550,000万元，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。该议案已于2013年8月19日经新湖中宝2013年度第二次临时股东大会决议通过。 2014年7月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。 2014年8月5日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于实施 2013 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。公司2013年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票的发行价格由不低于3.07元/股调整为不低于3.01元/股；发行数量由不超过179,100万股（含179,100万股）调整为不超过182,700万股（含182,700万股）。 2014年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】885号）。 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响 公司执行新会计准则,将对长期股权投资、可供出售金融资产及其他流动资产报表项目产生影响。 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 单位：元 币种：人民币
注：2013年12月30日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让大智慧股权的议案》。同意公司在未来六个月内减持所持有的上海大智慧股份有限公司，计划减持股份数量为12131.49万股。截止2014年6月30日，公司已将上述股份全部减持完毕，目前，公司已不再持有上海大智慧股份有限公司股份。 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明： 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)，公司对长期股权投资的核算进行调整： （1）公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》。2013年12月31日公司持有的上述权益性投资967,684,452.00元，追溯调整为可供出售金融资产。 （2）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定处理。2013年12月31日公司持有待售的长期股权投资246,110,352.36元，追溯调整为其他流动资产。 （3）长期股权投资准则变动对2013年1月1日和12月31日归属于母公司股东权益无影响。 证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-098 新湖中宝股份有限公司 第八届董事会第四十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 新湖中宝股份有限公司第八届董事会第四十三次会议于2014年10月13日以书面传真方式等发出通知，会议于2014年10月28日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案： 一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2014年第三季度报告>的议案》 二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 上述内容详见公司公告临2014-099号。 三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2014年度控股子公司担保额度的议案》 上述内容详见公司公告临2014-100号。 四、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整与浙江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度的议案》 关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决。 上述内容详见公司公告临2014-101号。 五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》 上述内容详见公司公告临2014-102号。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 二O一四年十月三十日 证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-099 新湖中宝股份有限公司 关于公司会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次会计政策变更系根据国家财政部新增或修订的会计准则作出的相应调整，将对公司长期股权投资、可供出售金融资产及其他流动资产报表项目产生影响。 一、会计政策变更概述 （一）自2014年1月26日起，国家财政部根据《企业会计准则—基本准则》，修订或新颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等7项企业会计准则，根据监管要求，公司自2014年7月1日执行上述七项企业会计准则。 （二）2014年6月20日，国家财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》，根据上述要求，公司应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照新准则要求对金融工具进行列报。 （三）2014年7月23日，国家财政部发布《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》对原《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布，根据上述要求，公司应自准则修订后公布之日（2014年7月23日）起施行。 二、会计政策变更内容及影响 （一）变更内容 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)，公司对长期股权投资的核算进行调整： （1）公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》。2013年12月31日公司持有的上述权益性投资967,684,452.00元，追溯调整为可供出售金融资产。 （2）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定处理。2013年12月31日公司持有待售的长期股权投资246,110,352.36元，追溯调整为其他流动资产。 （3）长期股权投资准则变动对2013年1月1日和12月31日归属于母公司股东权益无影响。 （二）变更影响 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响如下： 单位：元 币种：人民币
注：2013年12月30日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让大智慧股权的议案》。同意公司在未来六个月内减持所持有的上海大智慧股份有限公司，计划减持股份数量为12131.49万股。截止2014年6月30日，公司已将上述股份全部减持完毕，目前，公司已不再持有上海大智慧股份有限公司股份。 三、董事会意见 经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，同意公司执行国家财政部新增或修订的会计准则，相应修订公司会计政策，对相关会计科目进行追溯调整。 四、独立董事意见 本公司独立董事审阅了关于公司会计政策变更的议案后认为： 1、本次会计政策的变更系因公司根据国家财政部新增或修订的会计准则作出的相应调整，变更后的会计政策以及对相关会计科目的追溯调整能够客观、公允、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司全体股东利益。 2、本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。 五、监事会意见 本公司监事会审阅了关于公司会计政策变更的议案后认为： 1、本次会计政策的变更系因公司根据国家财政部新增或修订的会计准则作出的相应调整，变更后的会计政策以及对相关会计科目的追溯调整能够客观、公允、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司全体股东利益。 2、本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。 六、备查文件 1、《第八届董事会第四十三次会议决议》 2、《第八届董事会独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》 3、《第八届监事会第八次会议决议》 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 二O一四年十月三十日 证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-100 新湖中宝股份有限公司 关于调整2014年度 控股子公司担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●被担保人名称：公司下属25 家主要控股子公司 ●担保金额：总额不超过130亿元 ●截至2014年10月24日，公司已为控股子公司提供担保901,350万元 ●本次担保没有反担保 ●无逾期对外担保 ●本次担保须经股东大会审议 一、担保情况概述 1．经公司2014年5月16日2013年度股东大会审议通过，公司拟于2014年度对46家主要控股子公司提供总额不超过115亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2014年年度股东大会召开日前的融资。现由于公司业务发展需要，拟将2014年度对控股子公司提供担保额度调整为总额不超过130亿元。 2、2014年10月28日召开的公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整2014年度控股子公司担保额度议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 3、该项担保需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、本次担保涉及公司主要控股子公司25家，各子公司具体情况及额度分配如下：
2、在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长林俊波女士可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的20%。 三、董事会意见 为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。 四、截至2014年10月24日，公司对外担保余额合计1,022,917万元，其中对控股子公司担保余额为901,350万元，无逾期担保情况。 五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。 以上议案需提交股东大会审议。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 二0一四年十月三十日 证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-101 新湖中宝股份有限公司 关于调整与浙江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、互保情况 （一）经公司2014年5月16日2013年度股东大会审议通过，公司及控股子公司已与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）建立互保关系，互为对方贷款提供信用保证。新湖公司为本公司提供的担保额度为不超过人民币210,000万元；本公司为新湖公司提供的担保额度为不超过人民币130,000万元。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2017年6月30日之前的融资。 （二）现由于业务发展需要，本着公平性原则，本公司拟将与新湖集团的相互经济担保额度调整为：新湖集团与本公司建立以人民币250,000万元额度为限的互保关系。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2017年6月30日之前的融资。 二、被担保人基本情况 新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。 截至2013年12月31日，公司总资产1,601,424万元，净资产578,823万元，2013年1-12月实现营业收入434,531万元，净利润25,028万元。截至2014年6月30日，公司总资产1,563,642万元，净资产547,265万元，2014年1-6月实现营业收入182,857万元，净利润-31,558万元（未经审计数据）。 三、董事会意见 新湖集团业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。 公司在董事会召开前已向独立董事提交了相关材料，并取得了独立董事事前认可的书面文件。 独立董事在审阅了第八届董事会第四十三次会议《关于调整与浙江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度的议案》后，发表如下独立意见： 该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。 四、截至2014年10月24日，公司为新湖集团共提供担保59,000万元，无逾期担保情况；公司尚未为新湖控股提供担保；新湖集团及新湖控股为公司提供担保103341万元，无逾期担保情况。 公司对外担保余额合计1,022,917万元（其中对控股子公司担保余额为901,350万元），无逾期担保情况。 五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。 以上议案需提交股东大会审议。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 二0一四年十月三十日 证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-102 新湖中宝股份有限公司 关于召开2014年第四次 临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●召开方式：现场投票与网络投票相结合 ●会议召开时间：2014年11月17日 ●股权登记日：2014年11月13日 经第八届董事会第四十三次会议审议通过，公司定于2014年11月17日召开公司2014年第四次临时股东大会。现将会议事项通知如下： 一、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 二、现场会议召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室，召开时间：2014年11月17日上午10：00。 网络投票时间：2014年11月17日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00 三、会议议题 1、《关于调整2014年度控股子公司担保额度的议案》 2、《关于调整与浙江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度的议案》 四、会议对象 1、截止2014年11月13日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人； 2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。 五、登记办法 1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证； 自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡； 代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。 上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。 2、登记时间：2014年11月14日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00 3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部 4、出席会议的股东食宿自理。 5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051 传真：0571-87395052 6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007 7、联系人：高莉 姚楚楚 五、参与网络投票的操作流程 进行网络投票的具体投票流程详见附件2。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 二0一四年十月三十日 附件1 新湖中宝股份有限公司股东大会 授权委托书 兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2014年第四次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权。 表决内容：（请在相应框内打√确认）
委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码： 附件2 参加网络投票的操作流程 （一）投票时间:2014年11月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。 （二）投票流程 1.投票代码
2.表决方法 (1)一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报
（2）分项表决方法： 如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
3、在“申报股数”项填写表决意见
4、买卖方向：均为买入 （三）投票举例 1.股权登记日收市后持有“新湖中宝”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
（四）投票注意事项 1、如所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。 3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。 证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-103 新湖中宝股份有限公司 第八届监事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 新湖中宝股份有限公司第八届监事会第八次会议于2014年10月13日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2014年10月28日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案： 一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈2014年第三季度报告〉的议案》 监事会认为公司《2014年第三季度报告》内容完整，客观、公允地反映了公司2014年第三季度的财务状况和经营成果。监事会对2014年第三季度报告无异议。 二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的专项意见》 监事会审阅了关于公司会计政策变更的相关资料后认为： 1、本次会计政策的变更系因公司根据国家财政部新增或修订的会计准则作出的相应调整，变更后的会计政策以及对相关会计科目的追溯调整能够客观、公允、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司全体股东利益。 2、本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司监事会 二0一四年十月三十日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年10月30日
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