证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人法定代表人张玉新、总经理刘兴华、主管会计工作负责人朱虹及会计机构负责人(会计主管人员)杨志烈声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目：

  （1）货币资金2014年9月30日期末数为134,207,286.64元，比期初数增加45.24%，其主要原因是报告期公司现金及现金等价物增加所致；

  （2）应收票据2014年9月30日期末数为39,307,780.38元，比期初数减少45.86%，其主要原因是报告期公司票据结算量减少所致；

  （3）应收账款2014年9月30日期末数为416,286,716.30元，比期初数减少51.77%，其主要原因是报告期公司应收电费减少所致；

  （4）预付款项2014年9月30日期末数为105,308,639.15元，比期初数减少36.95%，其主要原因是报告期公司预付燃料款减少所致；

  （5）应收股利2014年9月30日期末数为零元，比期初数减少1,320.00元，其主要原因是报告期公司应收股利结清所致；

  （6）其他应收款2014年9月30日期末数为312,198,679.40元，比期初数增加36.86%，其主要原因是报告期公司往来款增加所致；

  （7）存货2014年9月30日期末数为549,669,296.87元，比期初数增加35.80%，其主要原因是报告期公司库存燃煤增加所致；

  （8）其他流动资产2014年9月30日期末数为755,670.38元，比期初数减少62.22%，其主要原因是报告期公司预缴税款减少所致；

  （9）固定资产清理2014年9月30日期末数为20,058,457.09元，比期初数增加20,058,457.09元，其主要原因是报告期公司之控股子公司国电长源荆门发电有限公司烟气脱硝改造，对部分固定资产进行清理所致；

  （10）长期待摊费用2014年9月30日期末数为135,575.28元，比期初数减少73.40%，其主要原因是报告期公司对长期待摊费用进行摊销所致；

  （11）递延所得税资产2014年9月30日期末数为21,715,344.53元，比期初数增加2,311.57%，其主要原因是报告期公司符合递延所得税资产确认条件的可抵扣暂时性差异增加所致；

  （12）应付票据2014年9月30日期末数为448,312,344.76元，比期初数增加65.81%，其主要原因是报告期公司期末未结算的银行承兑汇票增加所致；

  （13）预收款项2014年9月30日期末数为10,536,379.73元，比期初数减少44.65%，其主要原因是报告期公司之子公司国电长源荆州热电有限公司预收售热款和国电长源（河南）煤业有限公司预收煤款减少所致；

  （14）应付职工薪酬2014年9月30日期末数为26,428,664.26元，比期初数增加67.21%，其主要原因是期末公司应交职工社保增加所致；

  （15）应付利息2014年9月30日期末数为18,544,939.53元，比期初数减少62.22%，其主要原因是报告期公司支付已计提的应付利息所致；

  （16）一年内到期的非流动负债2014年9月30日期末数为75,035,103.48元，比期初数减少46.62%，其主要原因是报告期公司偿还到期借款所致；

  （17）长期应付款2014年9月30日期末数为1,015,460.90元，比期初数减少33.43%，其主要原因是报告期公司之全资子公司国电长源荆州热电有限公司支付融资租赁款所致；

  （18）其他非流动负债2014年9月30日期末数为212,630,543.23元，比期初数减少70.22 %，其主要原因是报告期公司偿还中期票据所致；

  （19）未分配利润 2014年9月30日期末数为81,609,367.78元，比期初数增加621,921,375.54元，其主要原因是报告期公司盈利所致。

  2、利润表项目：

  （1）销售费用2014年1-9月发生数为1,737,714.86元，比上期数减少35.33%，其主要原因是报告期公司加强费用控制所致；

  （2）资产减值损失2014年1-9月发生数为19,369,386.28元，比上期数增加49.91%，其主要原因是报告期公司计提坏账准备增加所致；

  （3）投资收益2014年1-9月发生数为14,170,918.17元，比上期数增加26,476,900.56元，其主要原因是报告期公司权益法核算的参股公司武汉华工创业投资有限责任公司盈利增加所致；

  （4）营业外收入2014年1-9月发生数为4,741,732.39元，比上期数减少50.76%，其主要原因是报告期公司确认为营业外收入的政府补助减少所致；

  （5）营业外支出2014年1-9月发生数为1,890,146.23元，比上期数减少56.95%，其主要原因是报告期公司非经常性支出减少所致。

  3、现金流量表项目：

  （1）收到其他与经营活动有关的现金2014年1-9月发生数为314,241,376.39 元，比上期数增加145.71%，其主要原因是报告期公司收到的往来款增加所致；

  （2）取得投资收益收到的现金2014年1-9月发生数为1,487,579.02 元，比上期数增加1,487,579.02 元，其主要原因是报告期公司收到参股公司葛洲坝汉川汉电水泥有限公司分配的现金红利所致；

  （3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2014年1-9月发生数为15,039.00元，比上期数减少99.98%，其主要原因是报告期公司处置固定资产减少所致；

  （4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2014年1-9月发生数为398,738,977.17元，比上期数增加200.82%，其主要原因是报告期公司实物资产投资增加所致；

  （5）吸收投资收到的现金2014年1-9月发生数为1,096,840.00元，比上期数增加1,096,840.00元，其主要原因是报告期公司之控股子公司国电长源湖北生物质气化科技有限公司收到少数股东投资款所致；

  （6）支付其他与筹资活动有关的现金2014年1-9月发生数为188,172.57元，比上期数减少86.56%，其主要原因是报告期公司支付的筹资顾问费减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 报告期内，公司生产经营情况良好，完成发电量38.13亿千瓦时，上网电量完成35.89亿千瓦时，上述信息内容详见公司于2014年10月9日在《中国证券报》、《证券时报》）和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号2014-050。1-9月,入炉综合标煤单价659.16元/吨，售电均价469.65元/千千瓦时（含税）。根据《国家发展改委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号）精神，湖北火电标杆电价从9月1日起下调1.1分/千瓦时，调整后湖北火电批复电价为0.4572元/千瓦时（含脱硫脱硝），公司将在收到省物价管理部门关于此次电价调整的正式通知后及时披露相关情况。报告期内，湖北来水较好，水电大幅增发，火电让水减发明显。预计公司第四季度发电量在本年度四个季度中处于较低水平，且主要发电集中在12月份。

  2. 报告期内，公司同意为国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）提供10,000万元的银行借款连带责任保证担保，担保期限不超过两年，河南煤业其他股东按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的1%向河南煤业收取相应的担保费。2014年7月25日，公司与中国银行股份有限公司武汉花桥支行签署《保证合同》，为河南煤业上述10,000万元的借款提供连带责任保证担保。内容详见公司于2014年7月18日、7月29日在《中国证券报》、《证券时报》）和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号2014-032、033。截止报告期末，公司累计为河南煤业提供的借款担保总额为25,000万元。

  3.报告期内，公司完成了2014年第一期短期融资券的发行，期限：365天；实际发行总额：3.4亿元人民币；票面利率：5.35%。内容详见公司于2014年9月13日、9月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号2014-041、042。

  4.为了整合资源，解决一厂多制的问题，经第七届董事会第十二次会议审议决定，公司分别收购了湖北省能源集团有限公司（以下简称能源集团）、湖北汉电电力集团有限公司（以下简称汉电集团）分别所持湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）15%和30%（共计45%）的股权。具体内容详见公司于2014年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》）和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号2014-045、046。

  5.报告期内，公司控股股东中国国电将其持有的国电长源第一发电有限公司（以下简称“长源一发”）15.27%股权、国电长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门公司”）3.85%股权无偿划转给国电湖北电力有限公司（以下简称“国电湖北”），经第七届董事会第十二次会议审议决定，公司作为长源一发和荆门公司的控股股东放弃优先购买权。内容详见公司于2014年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》）和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号2014-048。

  6.截止本报告期末，本公司累计对外担保的余额为48,010万元，占公司最近一期（2013年12月31日）经审计净资产（166,748.26万元）的28.79%；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为34,370万元，占公司最近一期经审计净资产的20.61%；为参股公司提供担保6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.6%；公司控股子公司对外担保7,640万元，占公司最近一期经审计净资产的4.58%。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

  四、对2014年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  √ 适用 □ 不适用

  本次会计政策的变更主要涉及以下方面：

  1.长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的最新规定，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的规定，拟对持有的原按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定核算的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，追溯调整为可供出售金融资产，具体调整情况如下：

  ■

  上述会计政策变更自2014年7月1日开始执行，仅对2013年末可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额、所有者权益总额和2013年度净利润均不产生影响。

  2.其他综合收益

  根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》最新规定，公司拟追溯调整“其他综合收益”财务报表列报，具体情况如下：

  ■

  本次调整还包括将利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－055

  国电长源电力股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2014年10月29日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场方式召开。会议通知于10月19日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到8人。董事长张玉新因公未能出席，委托副董事长刘兴华主持会议并行使表决权。

  本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，做出了以下决议：

  1.审议通过了《公司2014年第三季度报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2014年第三季度报告正文》（公告编号：2014-054）。

  2.审议通过了关于注销国电长源河南能源有限公司的议案

  国电长源河南能源有限公司（以下简称河南能源）是本公司全资子公司，成立于2010年7月20日，注册资本金550.55万元，营业范围为节能产品的技术开发（非研制）；煤炭零售经营。近几年受煤炭市场持续疲软因素影响，煤炭购销业务经营不顺，该公司持续亏损。为减少损失，公司决定对其进行清算并依法予以注销。2014年1-9月，河南能源财务账面利润总额为99.7万元。截止到2014年9月30日，河南能源公司资产总额为202.93万元，负债191.23万元，所有者权益11.7万元（其中未分配利润-538.85万元）。会议同意依照法定程序开展清算注销工作。预计注销该公司不会对公司造成重大影响。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  3.审议通过了关于转让湖北芭蕉河水电有限责任公司30%股权的议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，由于公司与公司第二大股东湖北省能源集团有限公司（以下简称能源集团，持有公司11.8%的股权）均为湖北芭蕉河水电有限责任公司（以下简称芭蕉河公司）的股东（公司与能源集团分别持有芭蕉河公司30%和66％的股权），能源集团对公司拟转让的芭蕉河公司股权不放弃优先购买权，因此，该交易可能构成公司关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司2名关联董事肖宏江、张国勇回避了表决，出席董事会的7名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于挂牌转让湖北芭蕉河水电有限责任公司股权的关联交易公告》（公告编号：2014-058）

  4.审议通过了关于公司会计政策变更的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2014-057）

  5.审议通过了关于聘任公司董事会秘书、总法律顾问的议案

  根据公司第七届董事会第七次会议决议，董事会指定公司副总经理薛年华先生代行董事会秘书职责，现代行期已满。按照深交所《股票上市规则》的有关规定，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查同意，会议同意聘任胡谦先生为公司董事会秘书、总法律顾问。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.公司第七届董事会第十三次会议决议；

  2.独立董事意见。

  特此公告

  附件：新任董事会秘书简历

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  附件：

  胡谦先生简历

  胡谦：男，1970年4月出生，大学本科学历，高级经济师，现任国电长源电力股份有限公司董事会证券事务代表、证券融资法律部主任。历任湖北省电力勘测设计院技术经济室预算员、国电长源电力股份有限公司投资开发部项目经理、证券融资法律部副主任。具有深交所核发的上市公司董事会秘书资格。未持有公司股票，未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在上述单位担任过董监事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－056

  国电长源电力股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2014年10月29日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场方式召开。会议通知于10月19日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席赵虎主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  1.审议通过了公司2014年第三季度报告

  会议审议了公司2014年第三季度报告。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.审议通过了关于注销国电长源河南能源有限公司的议案

  国电长源河南能源有限公司（以下简称河南能源）是本公司全资子公司，成立于2010年7月20日，注册资本金550.55万元，营业范围为节能产品的技术开发（非研制）；煤炭零售经营。近几年受煤炭市场持续疲软因素影响，煤炭购销业务经营不顺，该公司持续亏损。为减少损失，公司决定对其进行清算并依法予以注销。2014年1-9月，河南能源财务账面利润总额为99.7万元。截止到2014年9月30日，河南能源公司资产总额为202.93万元，负债191.23万元，所有者权益11.7万元（其中未分配利润-538.85万元）。会议同意依照法定程序开展清算注销工作。预计注销该公司不会对公司造成重大影响。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  3.审议通过了关于转让湖北芭蕉河水电有限责任公司30%股权的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于挂牌转让湖北芭蕉河水电有限责任公司股权的关联交易公告》（公告编号：2014-058）

  4.审议通过了关于公司会计政策变更的议案。

  根据国家财政部修订的《企业会计准则》等有关规定，公司于2014年7月1日起执行修订后的《企业会计准则》。公司本次会计政策变更符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计政策变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2014-057）

  三、备查文件

  公司第七届监事会第十三次会议决议。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司监事会

  2014年10月30日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－057

  国电长源电力股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更原因

  自2014年1月26日起，财政部先后颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》3项企业会计准则，并修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》4项企业会计准则。上述7项准则要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月，财政部根据《企业会计准则—基本准则》，修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  自2014年7月1日起，公司开始执行上述企业会计准则新规定。除上述准则外，公司仍执行财政部于2006年2月15日颁布相关会计准则和有关规定。在此之前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。因新旧会计准则相关规定差异导致公司发生会计政策变更。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策的变更主要涉及以下方面：

  1.长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的最新规定，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的规定，拟对持有的原按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定核算的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，追溯调整为可供出售金融资产，具体调整情况如下：

  ■

  上述会计政策变更自2014年7月1日开始执行，仅对2013年末可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额、所有者权益总额和2013年度净利润均不产生影响。

  2.其他综合收益

  根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》最新规定，公司拟追溯调整“其他综合收益”财务报表列报，具体情况如下：

  ■

  本次调整还包括将利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  3.除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  本次会计政策变更事项所涉议案已经公司2014年10月29日召开的第七届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司董事会认为：公司本次会计政策变更，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计政策的变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

  此次会计政策变更对公司净利润、所有者权益无重大影响，故无需提交公司股东大会审议。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事审阅了公司本次会计政策变更的相关资料，现发表如下独立意见：公司对企业会计政策变更，符合国家相关政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

  五、公司监事会意见

  公司监事会仔细核查了公司本次会计政策变更的相关资料，一致认为：公司对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1.第七届十三次董事会决议

  2.第七届十三次监事会决议

  3.独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-058

  国电长源电力股份有限公司

  关于挂牌转让湖北芭蕉河水电有限责任公司股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  湖北芭蕉河水电有限责任公司（以下简称芭蕉河公司）系公司参股公司，公司合法持有其30%的股权。因公司对芭蕉河公司股权投资属参股性质，缺乏应有的经营发展管控力，且公司自持有芭蕉河公司股权以来，一直未获得现金分红，长期股权投资账面价值逐年递减。根据公司经营战略需要，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部[2003]3号令）、《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（国资厅发产权〔2013〕78号）的有关规定，公司拟将持有的芭蕉河公司30%的股权通过产权交易所，以公开挂牌方式寻找意向受让方，初始挂牌交易价格以经具备执行证券期货业务资格的评估机构评估确定的价格为准，预计不超过2150万元。评估基准日至交割日之间的损益由芭蕉河公司原股东享有或承担。

  湖北省能源集团有限公司（以下简称能源集团）为公司第二大股东（持有公司11.8%的股权），其合法持有芭蕉河公司66％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，能源集团构成公司的关联方，因能源集团对公司拟转让的芭蕉河公司股权不放弃优先购买权，因此，该交易可能构成公司关联交易事项。本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于转让湖北芭蕉河水电有限责任公司30%股权的议案》，参与会议表决的2名关联董事肖宏江、张国勇均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次股权收购事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得股东大会的批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  （一）基本情况

  名称：湖北省能源集团有限公司

  成立日期：2005年4月30日

  企业性质：有限责任公司

  注册地：武汉市武昌区徐东大街96号

  主要办公地：武汉市武昌区徐东大街96号

  法定代表人：肖宏江

  注册资本：人民币48亿元整

  营业执照注册号：420000000010724

  主营业务：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。

  主要股东及其持股比例：湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）100%。

  （二）与公司前十大股东关系

  能源集团为公司第二大股东，持有公司11.8%的股权，其执行董事肖宏江在公司担任副董事长职务；公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电）合法持有其全资控股股东湖北能源4.34%的股权，其资本与产权部副主任刘海淼在湖北能源担任董事职务。除以上关系外，能源集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。

  （三）财务情况

  截止2013年12月31日（经审计），能源集团资产总额 2,971,792.93万元，负债总额1,874,545.72万元，净资产1,097,247.21万元，营业收入1,109,097.41万元，营业利润107,580.02万元，净利润95,363.61万元，经营活动产生的现金流量净额362,364.91万元。

  截止2014年6月30日（经审计），能源集团资产总额?3,123,600.08万元，负债总额1,967,130.91万元，净资产1,156,469.17万元，营业收入339,132.32万元，营业利润66,051.99万元，净利润59,259.40万元，经营活动产生的现金流量净额261,893.90万元。

  （四）关联关系图

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）标的基本情况

  本次交易标的为公司拟挂牌转让的芭蕉河公司30%的股权，预计挂牌价格不超过2150万元。

  （二）标的企业基本情况

  名称：湖北芭蕉河水电开发有限责任公司

  成立日期：1999年12月28日

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：鹤峰县容美镇官坪村四组落山坝

  主要办公地：鹤峰县容美镇官坪村四组落山坝

  法定代表人：袁喜来

  注册资本：人民币壹亿元整

  营业执照注册号：422828000000581

  主营业务：电力开发、生产、销售；工业供水；水产养殖。

  股东及其持股比例：公司30%、能源集团66%、国电恩施水电开发有限公司4%

  优先购买权：本次交易芭蕉河公司股东国电恩施水电开发有限公司已书面同意转让并放弃优先购买权；股东能源集团书面同意转让，但不放弃优先购买权。

  2. 芭蕉河公司财务状况

  截至2013年12月31日（经审计）芭蕉河公司资产总额34,504.97万元，负债总额27,547.43万元，应收款项总额574.35万元，净资产6,957.54万元，营业收入3,384.23万元，营业利润-624.68万元，净利润-667.40万元，经营活动产生的现金流量净额2,011.16万元。

  截至2014年6月30日（审计、评估基准日）芭蕉河公司资产总额34,687.57万元，负债总额28,119.39万元，应收款项总额803.58万元，净资产6,568.18万元，营业收入1,499.21万元，营业利润-389.37万元，净利润-389.37万元，经营活动产生的现金流量净额729.70万元。

  截至2014年9月30日（未经审计）芭蕉河公司资产总额35,015.51万元，负债总额28,037.28万元，应收款项总额1,444.46万元，净资产6,978.23万元，营业收入3,202.26万元，营业利润33.14万元，净利润20.69万元，经营活动产生的现金流量净额1,536.13万元。

  3.其他事项

  公司为芭蕉河公司一笔6000万元的银行借款提供连带责任保证担保，如本次挂牌成功转让芭蕉河公司股权，公司将与摘牌受让方积极协商尽快解除上述为芭蕉河公司提供的担保责任。

  四、交易定价政策及定价依据

  本次交易定价将以公司聘请的具备执行证券、期货相关业务资格的评估机构确定评估值为准，预计芭蕉河公司30%股权对应的评估值将不超过2150万元，公司将以此价格作为初始挂牌价格，评估基准日至交割日之间的损益由芭蕉河公司原股东享有或承担。

  五、涉及交易的其他安排

  公司本次挂牌转让芭蕉河公司股权不涉及人员安置、土地租赁和同业竞争等事项。芭蕉河公司公司作为独立法人实体，已与公司控股股东及其关联人之间在在人员、资产、财务上完全分开。

  六、本次交易对公司的影响

  公司对芭蕉河公司股权投资属参股性质，缺乏应有的经营发展管控力，且公司自持有股权以来，一直未现金分红，长期股权投资账面价值逐年递减。同时，按照预测，芭蕉河公司未来几年的经营成果在短期内也无法弥补公司长期股权投资损失。因此，转让芭蕉河股权不仅能有效避免进一步扩大公司长期股权投资贬损，还有利于公司投资项目结构的优化，促进公司长期股权投资实现良性循环。本次股权挂牌转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年初至披露日，除本次交易外，公司与能源集团之间发生的各类关联交易总额为15,823.49万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事乐瑞、徐长生、沈烈对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司所持有的芭蕉河公司股权为参股股权，公司对其缺乏经营发展管控力，且长期股权投资账面价值逐年递减。因此，转让芭蕉河股权不仅有利于止住长期股权投资贬损，而且利于公司投资项目结构的优化，促进良性循环。上述事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  九、其它

  本公司将就本次挂牌转让芭蕉河公司股权事宜的评估情况、挂牌结果及相关协议文件的签署等进展情况及时履行信息披露义务。

  十、备查文件

  1. 7届13次董事会决议；

  2. 7届13次董事会独立董事意见；

  3. 芭蕉河公司营业执照。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2014年10月30日