证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人庞江华、主管会计工作负责人陈磊及会计机构负责人(会计主管人员)杨青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）每股收益事项的说明

  公司2014年第三季度报告每股收益计算符合《企业会计准则》的规定，主要依据如下：

  1、公司本报告期每股收益列示为每股收益为0.56元，具体计算为：归属上市公司股东的净利润155,827,332.45元除以本次发行的股份数279,006,168。

  由于公司本报告期发生了重大资产重组事项，根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，本次重大重组为不构成业务的反向并购，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

  （1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；

  （2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

  反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

  2、若按公司现行总股本422,736,618模拟计算，1-9月份每股收益为0.37元，具体为：归属上市公司股东的净利润155,827,332.45元除以公司现行总股份数422,736,618。

  该计算方法为模拟计算，故公司未采用该计算方法计算每股收益进行列示。

  （二）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司筹划并实施了重大资产重组事项，截至本报告披露日，重大资产重组相关事项已基本实施完毕。公司重大资产重组的实施进一步提高了公司的资产质量和盈利能力，为实现公司股东的利益最大化殿定了基础。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  四、对2014年度经营业绩的预计

  2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：庞江华

  珠海万力达电气股份有限公司

  2014年10月29日

  证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-084

  珠海万力达电气股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2014年10月29日以现场方式在珠海市明珠北路63号04栋6楼会议室召开，会议通知于10月23日以电子邮件方式送达各位董事，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议由董事庞江华先生、汪东颖先生主分别主持，公司监事、高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

  1. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》。

  选举董事汪东颖先生担任公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会届

  期相同。

  汪东颖先生简历见附件一。

  2. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》。

  董事会选举各专门委员会委员及主任如下：

  公司董事会战略委员会：主任由汪东颖担任，委员由谢石松、邹雪城担任；

  公司董事会提名委员会：主任由谢石松担任，委员由汪栋杰、邹雪城担任；

  公司董事会审计委员会：主任由刘纯斌担任，委员由严伟、谢石松担任；

  公司董事会薪酬与考核委员会：主任由邹雪城担任，委员由庞江华、刘纯斌担任。

  以上各专门委员会委员任期与本届董事会届期相同。各委员简历见本公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公布的2014年9月30日《第四届董事会第十二次会议决议公告》及2013年8 月7日的《第四届董事会第一次会议决议公告》。

  3. 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  公司董事会聘任汪栋杰担任公司总经理，陈磊担任公司财务负责人，丁励担任公司技术负责人，并同意林涛、姜景国、陈峻岭辞去公司高级管理人员职务。以上高管任期与第四届董事会届期相同。

  各高级管理人员简历见附件二。

  公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。

  独立董事对公司董事会聘任高管发表了独立意见，《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》。

  本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过。

  5. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》。

  鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易主要事项已实施完毕，现公司修订《公司章程》相关条款。

  具体内容如下：

  本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过。

  6. 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整董事、独立董事津贴标准的议案》。

  变更后的董事、独立董事津贴标准为：

  公司各位董事分别对其个人津贴方案回避表决。

  独立董事对关于调整董事、独立董事津贴标准的议案发表了独立意见，《独立董事关于调整董事、独立董事津贴标准、高级管理人员基本薪酬标准的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过。

  7. 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整高级管理人员基本薪酬标准的议案》。

  高级管理人员的薪酬含基本薪酬及绩效薪酬两部分，绩效薪酬部分需按照相关考核办法来确定。

  变更后的高级管理人员基本薪酬标准为：

  公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生对该议案均回避表决。

  独立董事对调整董事、独立董事津贴标准、高级管理人员基本薪酬标准发表了独立意见，《独立董事关于调整董事、独立董事津贴标准、高级管理人员基本薪酬标准的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8. 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2014年10月1日至2014年12 月31日日常关联交易预计的议案》。

  公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

  独立董事对2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见，《独立董事关于2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  具体详见2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海万力达电气股份有限公司日常关联交易预计公告》。

  本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过。

  9. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于同意公司外地办事处房产办理过户手续的议案》。

  相关房产过户信息见附件三。

  10.以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2014年第三季度报告及摘要的议案》。

  公司2014年第三季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司2014年第三季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  11.以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

  公司定于2014年11月18日（星期二）召开2014年第四次临时股东大会，有关《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》的公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年十月三十日

  附件一：汪东颖先生的简历

  汪东颖先生， 1966年出生，中国国籍，本科。历任珠海格力磁电有限公司检验员、技术员、车间主任、副总经理、总经理，纳思达电子科技有限公司执行董事、总经理，纳思达企业管理有限公司总裁，2006加入珠海赛纳打印科技股份有限公司任总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁。

  汪东颖先生未直接持有公司股份，汪东颖先生持有珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）40.73%股权，恒信丰业持有珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）52.09%股份；汪东颖先生持有珠海艾派克投资有限公司（以下简称“艾派克投资”）31.8%股权，艾派克投资全资子公司Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；同时，汪东颖先生持股40.73%的恒信丰业持有逸熙国际有限公司（以下简称“逸熙国际”）36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳26.95%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故汪东颖先生间接持有公司股份。

  汪东颖先生为公司的实际控制人之一，汪东颖先生与公司的非独立董事汪栋杰先生存在关联关系，双方互为兄弟关系；与公司监事会非职工监事李东飞先生、曾阳云先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：各高级管理人员简历

  汪栋杰先生

  汪栋杰先生，1969年出生，中国国籍，本科。历任河南省唐河县政府办公室职员；中国工商银行南阳分行职员；中山百特丽打印耗材有限公司总经理，珠海艾派克微电子有限公司副总经理；现任麦格磁电科技（珠海）有限公司法定代表人及执行董事，珠海艾派克微电子有限公司董事长兼总经理。

  汪栋杰先生未直接持有公司股份，汪栋杰先生持有珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奔图永业”）3.378%的出资份额，奔图永业持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故汪栋杰先生间接持有公司股份。

  汪栋杰先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，汪栋杰先生与实际控制人之一、公司的非独立董事汪东颖先生存在关联关系，双方互为兄弟关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  汪栋杰先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

  陈磊先生

  陈磊先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2004年6月毕业于郑州大学，中级会计师。历任河南宏展实业有限公司财务部材料会计、河南晨光实业有限公司财务部成本会计、珠海纳思达电子科技有限公司成本会计、珠海赛纳打印科技股份有限公司财务部主管、耗材事业部财务部副经理、财务中心副经理，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司财务中心副总监。

  陈磊先生未直接持有公司股份，陈磊先生持有珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奔图永业”）0.581%的出资份额，奔图永业持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故陈磊先生间接持有公司股份。

  陈磊先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈磊先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

  丁励先生

  丁励先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1985年毕业于北京工业学院(现北京理工大学)工程光学系，获工学学士学位； 1985年至1992年在郑州工学院激光技术研究所工程师；1995年毕业于郑州工学院(现郑州大学)计算机与自动化系工学硕士学位；1995年至2004年任郑州大学副教授；2004年起在珠海艾派克微电子有限公司任职，担任总工程师。现任珠海艾派克微电子有限公司副总经理、总工程师。

  丁励先生未直接持有公司股份，丁励先生持有珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奔图永业”）2.734%的出资份额，奔图永业持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故丁励先生间接持有公司股份。

  丁励先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  丁励先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

  附件三：公司外地办事处房产过户情况

  2014年7月23日，中国证监会作出证监许可[2014]732号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）之间的重大资产置换及发行股份购买资产交易（以下简称“重大资产重组”），在本次重大资产重组实施过程中，公司除募集资金专户余额以外的其他资产及负债按照协议约定进行置出。

  公司上述置出资产中包含公司名下的以下外地办事处的房产，按照公司重大资产重组交割安排，公司需将该等外地办事处的房产转让至珠海万力达电气自动化有限公司（以下简称“万力达自动化”）万力达自动化名下：

  证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-085

  珠海万力达电气股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2014年10月29日以现场及通讯方式在珠海市明珠北路63号04栋6楼 会议室召开，会议通知于10月23日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议由监事会监事曾阳云主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》

  选举曾阳云先生担任公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会届期相同。

  曾阳云先生的简历见附件一。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计的议案》

  监事会经审议认为，前述预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述日常关联交易预计无异议。

  公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海万力达电气股份有限公司日常关联交易预计公告》、《独立董事关于2014年10月1日至2014年12

  月31日日常关联交易预计的独立意见》。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司外地办事处房产办理过户手续的议案》

  2014年7月23日，中国证监会作出证监许可[2014]732号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）之间的重大资产置换及发行股份购买资产交易（以下简称“重大资产重组”），在本次重大资产重组实施过程中，公司除募集资金专户余额以外的其他资产及负债按照协议约定进行置出。

  公司上述置出资产中包含公司名下的以下外地办事处的房产，按照公司重大资产重组交割安排，公司需将该等外地办事处的房产转让至珠海万力达电气自动化有限公司（以下简称“万力达自动化”）万力达自动化名下：

  监事会认为，该事项是重组交易的善后事项，公司外地办事处房产过户是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易预计无异议。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年第三季度报告正文及全文的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2014年第三季度报告正文》、《2014年第三季度报告全文》

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  监 事 会

  二O一四年十月三十日

  附件一：曾阳云先生的简历

  曾阳云先生，中国国籍， 1964年出生，本科。历任珠海格力磁电有限公司技术员、车间技术主管、技术部副主任、副总经理，珠海杰思创电子科技有限公司副总经理，珠海艾派克微电子有限公司总经理。2010年加入珠海赛纳打印科技股份有限公司，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事、高级副总裁、首席技术官（技术总监）。

  曾阳云先生未直接持有公司股份，曾阳云先生持有恒信丰业29.63%股权，恒信丰业持有珠海赛纳52.09%股份；曾阳云先生持有艾派克投资24.6%股权，艾派克投资全资子公司Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；同时，曾阳云先生持股29.63%的恒信丰业持有逸熙国际36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳26.95%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故曾阳云先生间接持有公司股份。

  曾阳云先生为公司实际控制人之一，与公司董事汪东颖先生、非职工监事李东飞先生为一致行动人，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码： 002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-087

  珠海万力达电气股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”或“公司”）与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）于2014年9月已完成重大资产重组及发行股份购买资产方案，珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克”）已成为公司全资子公司。根据万力达及艾派克2014年度10月至12月份经营计划，艾派克拟与关联方赛纳科技进行日常关联交易，预计总金额约2,770万元人民币。根据艾派克2014年度10月至12月份经营计划，艾派克与关联方珠海凯威置业有限公司租赁办公场地，租赁费约为31.92万元。

  公司于2014年10月29日召开第四届董事会第十三次会议，以4票同意（关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了前述日常关联交易预计的议案。

  前述日常关联交易预计的议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过，赛纳科技作为关联股东应回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  （下转B195版）