证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蔡小如、主管会计工作负责人阙海辉及会计机构负责人(会计主管人员)蔺双声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债项目重大变动情况说明

二、利润及现金流项目重大变动情况说明

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、成立福建青少年网络科技有限公司，大力发展在线教育。

目前，福建青少年网络科技有限公司（以下简称“青少年网络”）已完成工商注册，青少年网络注册资本为600万元，新东网出资330万元，持有其55%的股权，为新东网控股子公司。青少年网络是专门针对青少年互联网市场而创立的公司，以青少年为核心、以客户需求为导向，以服务为根本宗旨，以创新、共赢、专业、求实、诚信为经营理念，专注于政企信息化解决方案及青少年互联网（教育）产品开发与推广等业务。力争成为专业的信息化建设的解决方案提供商和青少年互联网（教育）产品的核心创造商，打造青少年（移动）互联网教育生态圈，构建青少年互动教育新形态。福建青少年网络科技有限公司作为强强联合的科技企业，与行业内其他企业相比具有不可比拟的优势，凭借共青团和新东网双重资源，通过为共青团和广大青少年提供专业信息化解决方案和优质互联网（教育）产品，将为公司带来广阔的青少年用户市场，更能为青少年的健康成长、青少年相关工作带来助力。该投资事项在公司总裁决策范围内，无需提交公司董事会审议。目前，福建青少年网络科技有限公司各项工作正在有序进展中，公司将在定期报告中及时披露该公司进展情况。

2、成立福建新东支付信息科技有限公司，涉足互联网支付领域，完善公司物联网整体解决方案关键环节。

为推动公司电子支付渠道建设，顺应互联网发展的新趋势，完善公司物联网整体解决方案关键环节，公司在2014年三季度重点探讨公司在新的行业发展下的新的方向，提出了培育公司新型虚拟支付渠道运营主体的发展战略。经过探讨，公司决定由全资子公司新东网发起设立新公司--福建新东支付信息科技有限公司，该公司的设立是公司应对市场竞争的必然选择，符合公司发展战略，有利于保证产品销售的主动性、管理的方便性、以及统一的品牌服务形象。2014年10月22日福建新东支付信息科技有限公司已完成工商注册，注册资本为1000万元，新东网出资700万元，持有其70%股权，广州市携创计算机科技有限公司出资300万元，持有其30%股权。该投资事项在公司总裁决策范围内，无需提交公司董事会审议。目前，福建新东支付信息科技有限公司各项工作正在有序进展中，公司将在定期报告中及时披露该公司进展情况。

3、中标北京低排放区和排污拥堵收费支撑技术研究应用示范政府采购项目，开拓车辆电子身份识别行业的实际应用。

经过几个月的努力，公司全资控股子公司北京慧通九方科技有限公司于2014年10月23日联合北京云星宇交通科技股份有限公司及北京聚利科技股份有限公司中标由北京市交通委员会发起的低排放区和排污拥堵收费支撑技术研究应用示范政府采购项目（第三包），此次中标金额为人民币3,960,200元。此次中标标志着北京慧通九方科技有限公司开始进入卫星导航定位电子系统、拥堵收费系统及物联网技术在城市交通行业的应用等新领域。北京慧通九方科技有限公司此次中标预示着公司真正涉足车辆电子身份识别行业的实际应用，并为未来参与北京乃至全国的电子车辆识别、车辆电子收费、排放与拥堵收费以及电子车牌应用打下了坚实基础。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

中山达华智能科技股份有限公司于2011 年 11 月 4 日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的议案》 ，全体董事一致同意公司使用自有资金人民币 61,100,000 元，以 6.11 元/股的价格认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 关于股票 10,000,000 股，并承诺本次完成后 36 个月内不得转让。于2011年11月23日通过股东大会审议。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

(一)执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

根据2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不再作为长期股权投资核算，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认及计量》进行核算,并对其采用追溯调整法进行调整。现对公司“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目具体调整事项如下：

单位：人民币元

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司本期经营业绩无影响。

(二)执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况

根据2014年修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，公司对“可供出售金融资产账面价值与公允价值的差额”不再在“资本公积”科目列报，改在“其他综合收益”科目列报。同时对报表期初数作了相应调整。具体如下：

单位：人民币元

(三)执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况：

公司2013年度及2014半年度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务报表产生影响。

中山达华智能科技股份有限公司

法定代表人：蔡小如

二O一四年十月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-064

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2014年10月29日在本公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2014年10月24日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持，由董事会秘书陈开元先生记录；公司部分监事及部分高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

一、审议《公司2014年第三季度报告的议案》

公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2014年第三季度报告》后认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2014年第三季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；

2、出具的公司《2014年第三季度报告》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司《2014年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：2014年第三季度报告全文》刊登在2014年10月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2014年第三季度报告正文》刊登在2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议《关于聘任王英姿女士担任公司副总裁的议案》

全体董事一致同意聘任王英姿女士担任公司副总裁的议案，任期为本届董事会届满之日，王英姿女士的职责等事项遵照有关法律、公司章程及其与公司订立的有关劳动合同之规定执行。

公司独立董事经过认真核查后，认为：王英姿女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求，王英姿女士的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；王英姿女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；王英姿女士不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

王英姿女士的简历见附件。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：关于公司聘任王英姿女士担任副总裁的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议《关于设立香港全资子公司的议案》

经董事认真审核，一致认为：本次公司以自有资金港币1500万元（约为人民币1183万元）在香港设立全资子公司，主要是促进公司海外市场的发展。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。

公司独立董事就此发表了独立意见：（1）公司本次设立香港全资子公司，主要是开拓海外市场，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次设立香港全资子公司的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金港币1500万元设立香港全资子公司。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：关于设立香港全资子公司的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议《关于与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立公司的议案》

经董事认真审核，一致认为：本次公司与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。

公司独立董事就此发表了独立意见：（1）公司本次与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，在平等、自愿、协商的基础上进行的。（4）本次与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立新公司的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金2190万元与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立新公司。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：关于与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立公司的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议《关于公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的议案》

经董事认真审核，一致认为：本次以自有资金1600万元收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次交易价格公允合理，经过第三方机构的评估，交易对方就相关事项进行了承诺，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次收购前，公司持有苏州迪隆62%的股权。本次收购完成后，公司持有苏州迪隆100%的股权，苏州迪隆为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

公司据此办理相关股权工商登记手续，并授权董事长蔡小如先生签署相关协

议及其它相关法律文件。

公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司本次收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金1600万元收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：关于公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议《关于会计政策变更的议案》

经董事认真审核，一致认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形，因此董事会同意本次会计政策的变更。本次变更对公司财务报表及经营业绩无影响。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：关于会计政策变更的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一四年十月三十日

附件：王英姿女士的简历

王英姿女士：女，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。王英姿女士2001年至2001就职于北京天诚信通网络科技有限公司，任职总裁助理；2001年至2003年就职于北京中房爱都房地产开发有限公司，任职副总经理；2003年至2006年就职于亿阳集团有限公司城市智能交通事业部，任职市场总监；2006年至今就职于北京慧通九方科技有限公司，担任法定代表人、董事；现任公司副总裁。?

王英姿女士直接持有公司983,026股股票，占公司股本总额的0.28%，全部为有限售条件流通股；王英姿女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-065

中山达华智能科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会十八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2014年10月29日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2014年10月24日前以书面、邮件、电话等方式送达各位监事，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事 3名。本次监事会会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。

会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案,决议如下：

一、审议《公司2014年第三季度报告的议案》

经监事认真审核，一致认为：公司2014年第三季度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并严格执行了信息保密规定。

本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：2014年第三季度报告全文》刊登在2014年10月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2014年第三季度报告正文》刊登在2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更；执行会计政策变更利用客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

本次变更对公司财务报表及经营业绩无影响。

本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于会计政策变更的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件：

《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

监事会

二O一四年十月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-067

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司聘任王英姿女士担任副总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年10月29日第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司聘任王英姿女士担任副总裁的议案》，为提升公司的管理水平、完善公司高管结构，公司董事会同意聘任王英姿女士担任副总裁，任期至本届董事会届满之日。

公司独立董事就新聘王英姿女士为公司副总裁发表了独立意见：王英姿女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任副总裁岗位的职责要求，王英姿女士的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；王英姿女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；王英姿女士不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，同意聘任其担任公司副总裁。

王英姿女士的简历：

王英姿女士：女，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。王英姿女士2001年至2001就职于北京天诚信通网络科技有限公司，任职总裁助理；2001年至2003年就职于北京中房爱都房地产开发有限公司，任职副总经理；2003年至2006年就职于亿阳集团有限公司城市智能交通事业部，任职市场总监；2006年至今就职于北京慧通九方科技有限公司，担任法定代表人、董事；现任公司副总裁。?

王英姿女士直接持有公司983,026股股票，占公司股本总额的0.28%，全部为有限售条件流通股；王英姿女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一四年十月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-068

中山达华智能科技股份有限公司

关于设立香港全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2014年10月29日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》，同意公司以自有资金港币1500万元（约为人民币1183万元）在香港设立全资子公司，主要是促进公司海外市场的发展。

公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。

2、本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、新设立公司的基本情况

1、注册名称：香港达华智能科技股份有限公司（以工商注册为准）

2、股东结构：公司持有100%股权

3、注册资金：港币1500万元（约为人民币1183万元）

4、注册地址：九龙湾- 亿京中心

5、主席：蔡小如先生

三、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

1、投资目的

本次对外投资设立香港全资子公司主要是开拓海外市场，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力。

2、存在的风险

新公司的业务是否能按照预期开展存在不确定性。

3、对公司的影响

本次投资有利于进一步提升公司的海外竞争实力，符合公司发展的长远规划。

四、资金来源

本次设立香港全资子公司所需资金为港币1500万元（约为人民币1183万元），资金来源为自有资金。

五、独立董事意见

公司独立董事就此发表了独立意见：（1）公司本次设立香港全资子公司，主要是开拓海外市场，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次设立香港全资子公司的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金港币1500万元设立香港全资子公司。

六、备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一四年十月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-069

中山达华智能科技股份有限公司

关于与广东粤财信托有限公司

共同对外投资设立公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2014年10月29日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过《关于与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立公司的议案》，同意公司与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）共同出资设立新公司（最终名称以工商部门核准为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟定为2920万元，双方均以货币资金出资，其中，公司以自有资金出资2190万元，占注册资本总额的75%，为第一大股东；粤财信托出资730万元，占注册资本总额的25%。

公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。

2、本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、新设立公司的基本情况（具体以公司登记管理部门核准的经营范围为准）

1、注册名称：（以工商注册为准）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：人民币2920万元整

4、经营范围：研发、生产、销售；非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、股东结构：公司持有75%股权，粤财信托持有25%股权。

三、发起人基本情况

1、名称：广东粤财信托有限公司

2、法定代表人：汪涛

3、联系地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦14楼

4、注册资本：人民币壹拾伍亿元

5、注册号：440000000007110

6、股本结构：广东粤财投资控股有限公司持有98.14%的股权，广东省科技创业投资公司持有1.86%的股权。

7、成立日期：1985年03月07日

8、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经核查，广东粤财信托有限公司及其股东与公司不存在关联关系。

四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

根据《广东省人民政府办公厅关于省财政经营性资金实施股权投资管理的意见（试行）》（粤府办[2013]16号）、《省财政厅关于印发省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行）的通知》（粤财工[2013]280号）、《关于明确2013年股权改革试点资金受托管理机构的函》（粤财工函[2013]362号）以及《广东省经济和信息化委广东省财政厅关于下达2013年省战略性新兴产业发展专项资金（高端电子信息等）股权投资第一批项目计划的通知》（粤经信创新[2014]278号）等文件的精神，公司已被列为2013年广东省战略性新兴产业发展专项资金实施股权投资的改革试点单位。广东粤财投资控股有限公司作为专项资金股权投资受托管理机构，委托广东粤财信托有限公司以广东省战略性新兴产业发展专项资金与公司共同出资设立新公司。本次设立新公司符合公司发展的长远规划，有利于提升公司的竞争力。

存在的风险为：新公司的业务是否能按照预期开展存在不确定性。

五、协议主要内容

1、根据《广东省人民政府办公厅关于省财政经营性资金实施股权投资管理的意见（试行）》（粤府办[2013]16号）等文件的精神，公司已被列为2013年广东省战略性新兴产业发展专项资金实施股权投资的改革试点单位。广东粤财投资控股有限公司作为专项资金股权投资受托管理机构，委托广东粤财信托有限公司以广东省战略性新兴产业发展专项资金与公司共同出资设立新公司。

2、广东粤财信托有限公司以货币出资人民币730万元，占新公司注册资本的25%。公司以货币出资人民币2190万元，占新公司注册资本的75%。

3、广东粤财信托有限公司应在收到广东省战略性新兴产业发展专项资金后将出资款划入新公司验资账户；公司应在广东粤财信托有限公司出资后10日内将出资款划入新公司验资账户。

4、新公司设董事会，依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权，对股东负责，新公司董事共3人，由公司委派3人。

5、新公司设监事会，设监事3名，由广东粤财信托有限公司指定1人，由公司指定2人。

6、双方承诺已获取签订本协议必须的所有授权及批准，具备签订本协议的所有权利、能力与资格。

7、协议在双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，且经过公司董事会审议通过之日起生效。

六、资金来源

本次与粤财信托共同出资设立新公司所需资金为人民币2190万元，资金来源为自有资金。

七、独立董事意见

公司独立董事就此发表了独立意见：（1）公司本次与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，在平等、自愿、协商的基础上进行的。（4）本次与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立新公司的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金2190万元与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立新公司。

八、备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、《发起设立公司协议书》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一四年十月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-070

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2014年10月29日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金16,000,000元收购单荣明、单荣华持有的苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪隆”）合计38%的股权。

2、本次公司收购完成后，公司持有苏州迪隆100%的股权。苏州迪隆为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

本次交易完成后，苏州迪隆的股权结构对照表如下：

3、单荣明、单荣华与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资金额在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

二、交易方基本情况

（一）姓名：单荣明

身份证号码：32050219671126XXXX

住所地：江苏省苏州市金阊区金门路919号6幢302室

（二）姓名：单荣华

身份证号码：32050419630303XXXX

住所地：江苏省苏州市沧浪区解放新村10幢109室

三、苏州迪隆的基本情况

1、名称：苏州工业园区迪隆科技发展有限公司

2、注册号：320594400006433

3、成立时间：2003年6月2日

4、企业类型：有限公司

5、经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。一般经营项目：生产智能卡、磁卡、塑胶卡片及电脑外部设备、软件开发、计算机信息系统集成，计算机系统工程及技术服务，销售本公司所生产的产品。

6、注册地址：苏州工业园区唯亭镇浦田路202号

7、法定代表人：单荣明

8、注册资本：人民币2040万元

9、股权结构：公司持有62%的股权，单荣明持有30%的股权，单荣华持有8%的股权。

10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于2014年10月22日出具的“沪东洲资评报字【2014】第0358053号”《企业价值评估报告书》，以2013年12月31日为评估基准日：按照资产基础法评估，苏州迪隆总资产的账面价值6,199.88万元，评估值8,303.19万元，增值率33.93%；净资产的账面价值1,593.22万元，评估值3,696.53万元，增值率132.02%。

评估增值原因：苏州迪隆固定资产账面值3,044.64万元，评估净值4,425.70万元，增值1,381.06万元。其中建筑物类账面净值1,617.70万元，评估值2,938.76万元，增值1,321.06万元，主要是由于企业拥有的建筑物多为2007年12月竣工，而基准日2013年12月31日的建筑材料、人工、机械费用与当时相比均有上涨，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。无形资产账面值144.85万元，评估值为879.15万元，其原因是企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估土地价格上涨所致。

11、财务状况

12、其他情况：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为苏州迪隆担保、委托其理财的情况，苏州迪隆不存在占用公司资金的情况。

四、《股权转让协议》的主要内容

1. 单荣明、单荣华共持有苏州迪隆38%的股权，此次以人民币16,000,000元的价格转让苏州迪隆38%的股权给公司。

本次转让完成后，公司持有苏州迪隆100%的股权，单荣明、单荣华不再持有苏州迪隆股权。

2、作价依据：基于各方认可的资产评估机构出具的评估值（以 2013年 12 月31 日为评估基准日）以及各方商业谈判结果予以确定,各方最终确定本次苏州迪隆38%股权转让价款为人民币16,000,000元，该转让对价已包括全部的相关税费。

3、公司、单荣明、单荣华同意股权转让价款按照下列约定予以一次性支付：单荣明向公司转让苏州迪隆30%股权，公司应向单荣明支付人民币12,631,579元；单荣华向公司转让苏州迪隆8%股权，公司应向单荣华支付人民币3,368,421元。

公司应在本协议生效之日起的两个月内，应一次性足额向单荣明、单荣华分别指定的银行账户支付相应的目标股权转让价款合计人民币16,000,000元。

4、单荣明、单荣华承诺：

（1）在收到目标股权转让价款合计人民币16,000,000元后及时缴纳完股权转让税费，在约定时间内，将扣除股权转让税费后的股权转让价款全部用于对公司全资子公司青岛融佳安全印务有限公司进行增资。（具体增资事项待本次股权转让价款扣除股权转让税费缴纳完成后再进行确定）

（2）自本次股权转让完成之后五年内，继续在公司或者公司全资子公司青岛融佳安全印务有限公司担任指定职务，并依照其公司章程及各方签订的其他相关协议之约定履行职责。

5、生效：本协议经公司、单荣明、单荣华签字、盖章，且经公司董事会审议通过之日起生效。

6、本协议生效后，公司与单荣明、单荣华原先签订的《苏州工业园区迪隆科技发展有限公司投资协议》作废。

五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

苏州迪隆作为一家从事包装印刷、智能卡生产销售、计算机系统工程及技术服务的企业，与公司业务存在一定的相关性，而公司本次收购苏州迪隆少数股权，可以更好地拓展业务，同时可以增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。同时，单荣明、单荣华承诺，将扣除股权转让税费后的股权转让价款全部用于对公司全资子公司青岛融佳安全印务有限公司进行增资，有利于促进公司业务的发展。

本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次股权收购不涉及苏州迪隆核心技术、专业人才、管理团队的变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

六、资金来源

本次公司投资苏州迪隆所需资金为人民币16,000,000元，资金来源为公司自有资金。

七、 独立董事意见

公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司本次收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金16,000,000元收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权。

八、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、上海东洲资产评估有限公司于2014年10月22日出具的“沪东洲资评报字【2014】第0358053号”《企业价值评估报告书》

4、《股权转让协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一四年十月三十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-071

中山达华智能科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月29日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，现将该事项的具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

(一)变更日期

根据财政部的规定，公司自2014年07月01日起施行新的会计准则。

(二)变更原因

1、自2014年01月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》八项具体准则，要求自2014年07月01日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2、2014年07月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

(三)变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 

(四)变更后采用的会计政策

公司自2014年07月01日起将执行上述八项新会计准则，本次未涉及修订部分仍执行财政部于2006年02月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

(一)执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

根据2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不再作为长期股权投资核算，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认及计量》进行核算,并对其采用追溯调整法进行调整。现对公司“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目具体调整事项如下：

单位：人民币元

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司本期经营业绩无影响。

(二)执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况

根据2014年修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》规定，公司对“可供出售金融资产账面价值与公允价值的差额”不再在“资本公积”科目列报，改在“其他综合收益”科目列报。同时对报表期初数作了相应调整。具体如下：

单位：人民币元

(三)执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况：

公司2013年度及2014半年度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务报表产生影响。

三、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关规定，有利于更加客观、公允地反映公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。

四、公司监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更；执行会计政策变更利用客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

五、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一四年十月三十日

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“达华智能”)第二届董事会第三十次会议于2014年10月29日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士对本次董事会会议相关议案进行了认真核查，并发表如下独立意见：

一、审议《关于聘任王英姿女士担任公司副总裁的议案》

经过认真核查后，我们认为：

（1）王英姿女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求，王英姿女士的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；

（2）王英姿女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

（3）王英姿女士不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形，同意聘任其担任公司副总裁。

二、审议《关于设立香港全资子公司的议案》

经过认真核查后，我们认为：

（1）公司本次设立香港全资子公司，主要是开拓海外市场，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；

（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；

（3）本次设立香港全资子公司的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。

因此，我们同意公司以自有资金港币1500万元设立香港全资子公司。

三、审议《关于与广东粤财信托有限公共同对外投资设立公司的议案》

经过认真核查后，我们认为：

（1）公司本次与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；

（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；

（3）本次与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，在平等、自愿、协商的基础上进行的。

（4）本次与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立新公司的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。

因此，我们同意公司以自有资金2190万元与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立新公司。

四、审议《关于公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的议案》

经过认真核查后，我们认为：

（1）公司本次收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；

（2）本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；

（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；

（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。

因此，我们同意公司以自有资金16,000,000元收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权。

五、审议《关于会计政策变更的议案》

经过认真核查后，我们认为：

公司本次会计政策变更符合财政部相关规定，有利于更加客观、公允地反映公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事： 袁培初 吴志美 王丹舟

二○一四年十月三十日