证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年10月27日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2014年第三季度报告》和《关于滕站以其所持金英马部分股权出资设立有限合伙企业并由新设合伙企业收购其所持金英马部分股权的议案》，并于2014年10月29日披露了相关公告。现就第二项议案进行补充说明，并做相关提示如下：

  一、第三届董事会第十八次会议的召开背景

  1、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理收购股权相关事宜的议案》，同意公司以不超过2.2亿元现金的方式收购滕站所持金英马26.5%股权，并授权董事会办理本次收购相关事宜。

  2、2014年4月14日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司以自有资金21,862.50万元人民币收购滕站所持有的厦门金英马影视文化有限公司26.5%股权。同日，公司与滕站签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》（以下合称"收购协议"），公司收购了滕站持有的厦门金英马影视文化有限公司（以下简称"金英马"）26.5%股权。根据《收购协议》约定：公司收购金英马26.5%股权完成后（1）公司持有金英马股权期间，滕站不得将其持有金英马股权转让给除公司以外的任何第三人；（2）金英马若引进新投资者，应经公司书面同意，同时滕站应确保新投资者投资金英马的价格不低于公司的投资价格。详见公司于2014年4月16日、4月17日披露于巨潮资讯网的《关于收购股权的进展公告》（公告编号：2014-036）、《关于收购股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-037）。

  3、为解除金英马为滕站向天策投资管理咨询(上海)有限公司借款本金10,802万元及相应利息而提供的连带责任保证担保，滕站通过金英马董事会通知包括公司在内的金英马全体股东，其拟采取一揽子措施筹集资金、清偿债务。

  鉴于公司股东大会授权公司董事会办理收购金英马股权相关事宜，本次滕站以其所持金英马部分股权出资设立有限合伙企业并由新设合伙企业收购其所持金英马部分股权仍需要公司董事会审议通过。

  二、重要提示

  1、根据金英马董事会提供的金英马股东会议案，滕站的一揽子措施包括以金英马6.5%的股权作价1,163.50万元与其他机构设立有限合伙企业、作价13,000万元向有限合伙企业转让金英马13.5%的股权。其中，滕站将以上述13,000万元股权转让价款专项用于清偿债务；6.5%股权作价人民币1,163.5万元出资设立有限合伙企业属于筹措资金的一揽子方案。

  2、滕站对外转让股权将有助于解除金英马的担保责任、保护公司持有的金英马股权的价值，有利于保护上市公司及中小股东的利益；但将减少滕站持有金英马的股权比例，降低其履行《收购协议》中约定的业绩承诺补偿责任的能力。公司董事会综合考虑，同意议案中滕站拟对其所持金英马股权做出的安排。

  3、公司于2014年10月10日发布了《关于终止重大资产重组的公告》，并承诺自该公告刊登之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将严格履行承诺。

  三、风险提示

  1、滕站筹措资金的一揽子方案能否通过金英马股东会尚存不确定性。

  2、金英马担保责任的解除需取得相关担保权人的同意并签署解除担保合同，能否完成及完成时间尚存在不确定性。

  特此公告。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十九日