证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨国威、主管会计工作负责人陈伟豪及会计机构负责人（会计主管人员）李逸豪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１、因公司２０１１年、２０１２年、２０１３ 年连续三个会计年度经审计的净利润和期末净资产均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１４．１．１条、第１４．１．２条的规定，深圳证券交易所决定本公司股票自２０１４年５月１６日起暂停上市。该公告刊登于２０１４年５月１４日的《证券时报》、《大公报》上，公告编号：２０１４－０４９。

２、公司董事会一直以来为改善公司经营状况积极采取措施，并寻求所有可能避免股票终止上市的方案。公司在２０１２年１１月２３日、２０１２年１２月１７日、２０１４年５月２３日分别召开了三次股东大会，对《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》进行了审议，但这三次的方案均未获得通过。

３、２０１４年８月２９日，公司披露了２０１４年半年度报告，报告期内，归属于上市公司股东的净利润为８，２１４，６３９．１０元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为７，８６８，９７３．１１元，归属于上市公司股东的净资产为－１，３５５，２７６，２０３．０３元。

４、年初至本报告期末，归属于上市公司股东的净利润为－７９，９４８，２１３．２１元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为－８１，１８０，４９９．７９元，归属于上市公司股东的净资产为－１，４４３，４３９，０５５．３４元。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，公司２０１４年度经审计的财务数据至少需同时达到：（１）期末净资产为正值；（２）净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，方能达到提出恢复上市申请的要求。若公司在规定期限内未能实现恢复上市的相关条件，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１４．３．１条的规定，公司股票将被终止上市。董事会特别提示投资者注意投资风险。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１． 货币资金较期初数增加７８８．２８％，主要系本期收到Ｏｐｏｌｅ， Ｋａｒａｂｉｇａ等项目预收款所致；

２． 应收票据较期初数增加４８．３０％，主要系本期收款回收票据增加所致；

３． 应收账款较期初数减少８４．４０％，主要系本期收回部分前期款项所致；

４． 存货较期初数减少４０．７４％，主要系本期工程结算增加致使建造合同形成的存货减少所致；

５． 在建工程较期初数增加１５５．３１％，主要系新油包车间开建投入增加所致；

６． 递延所得税资产较期初数增加４３．８５％，主要系本期应收款及项目减值损失计提所形成的暂时性可抵扣差异增加所致；

７． 其他非流动资产较期初数减少１００％，主要系本报告期未交割的远期合同产生的套期损失减少所致；

８． 应付票据较期初数增加１００％，主要系本期采用银行承兑汇票付款所致；

９． 应付账款较期初数增加４７．０６％，主要系Ｙａｎｂｕ、泰安等项目材料采购投入增加所致；

１０． 应交税费较期初数增加６４．６７％，主要系本期出口退税收款所致；

１１． 应付利息较期初数减少８２．４４％，主要系本期偿还前期利息所致；

１２． 营业税金及附加较上年同期增加１００％，主要系上年同期未发生应税劳务收入所致；

１３． 资产减值损失较上年同期增加５１８．３９％，主要系应收款项和项目产生的减值损失增加所致；

１４． 公允价值变动净收益较上年同期增加５８．１５％，主要系本年度套期工具及被套期项目产生的套期损失减少所致；

１５． 营业外收入较上年同期减少５９．５６％，主要系本期供应商产品质量赔偿金减少所致；

１６． 营业外支出较上年同期减少９４．２４％，主要系本报告期固定资产处置减少所致；

１７． 所得税费用较上年同期减少６８７．７５％，主要系本期应收款及项目减值损失计提所形成的暂时性可抵扣差异较去年同期增加所致；

１８． 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加２２３７．８７％，主要系本期Ｏｐｏｌｅ， Ｋａｒａｂｉｇａ等项目预收款致收款高于去年同期所致；

１９． 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加６７．７９％，主要系本期购置固定资产支出少于去年同期所致；

２０． 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少４２０．６５％，主要系本期偿还借款高于去年同期所致；

２１． 汇率变动对现金的影响较上年同期增加８３．４１％，主要系本期汇率变动影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、因公司２０１１年、２０１２年、２０１３年连续三个会计年度经审计的净利润和期末净资产均为负值，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第１４．１．１条、第１４．１．２条的规定，深圳证券交易所决定本公司股票自２０１４年５月１６日起暂停上市。该公告刊登于２０１４年５月１４日的《证券时报》、《大公报》上，公告编号：２０１４－０４９。

２、公司董事会一直以来为改善公司经营状况积极采取措施，并寻求所有可能避免股票终止上市的方案。公司在２０１２年１１月２３日、２０１２年１２月１７日、２０１４年５月２３日分别召开了三次股东大会，对《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》进行了审议，但这三次的方案均未获得股东大会表决通过。

３、２０１４年８月２９日，公司披露了２０１４年半年度报告，报告期内，归属于上市公司股东的净利润为８，２１４，６３９．１０元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为７，８６８，９７３．１１元，归属于上市公司股东的净资产为－１，３５５，２７６，２０３．０３元。

４、年初至本报告期末，归属于上市公司股东的净利润为－７９，９４８，２１３．２１元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为－８１，１８０，４９９．７９元，归属于上市公司股东的净资产为－１，４４３，４３９，０５５．３４元。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，公司２０１４年度经审计的财务数据至少需同时达到：（１）期末净资产为正值；（２）净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，方能达到提出恢复上市申请的要求。若公司在规定期限内未能实现恢复上市的相关条件，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１４．３．１条的规定，公司股票将被终止上市。

６、截止目前，公司董事会预计，依据公司目前的财务状况和经营情况，２０１４年度本公司要想实现盈利已非常困难，公司董事会将尽早预测出２０１４年全年度的业绩情况并予以披露，以提醒投资者注意投资风险。

７、公司在２０１４年继续聘请独立第三方机构安永（中国）企业咨询有限公司出具我公司２０１３年与关联公司之间转让定价合理性的分析报告，由于公司的关联销售主要为境外关联销售（占２０１３年度关联销售总额的９９．９７％），安永（中国）认为交易净利润法是用来验证武汉锅炉与其关联企业间关联交易的最适合的方法，使用完全成本加成率来评估公司在２０１３年度关联销售业务中所应当实现的合理的利润区间。分析报告结论为：从中国转让定价的角度，我们认为武汉锅炉在２０１３年度的关联销售业务没有违反独立交易原则。

８、２０１４年４月２５日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《联合厂房三投资计划》。２０１４年４月２９日，公司在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上披露了《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：２０１４－０３６）及《武汉锅炉股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１４－０４７）等相关公告。截至目前，联合厂房三项目尚在办理项目报建手续。

９、公司于２０１４年８月２９日接到本公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的书面通知，阿尔斯通公司（一家法国上市公司，即本公司的实际控制人，以下简称“阿尔斯通”）董事会一致决定推荐通用电气收购阿尔斯通热电业务、可再生能源业务和电网业务以进行能源业务合作的要约，该要约获得批准并实现后，阿尔斯通将专注于其全资拥有的交通业务以及与通用电气在能源业务上的合资公司。根据目前所知，阿尔斯通（中国）投资有限公司持有的武汉锅炉股份有限公司５１％股权属于阿尔斯通热电业务资产。阿尔斯通预计将在 ２０１５ 年上半年完成此交易，在此交易完成之前，阿尔斯通和通用电气会继续作为独立公司运营。如果通用电气收购阿尔斯通热电业务获得阿尔斯通股东批准及必要的反垄断和其他监管机构的批准，且能在２０１５年上半年完成此交易，那么，本公司的实际控制人可能就会发生变化。但上述事项也存在不确定性，即：该交易未获得阿尔斯通股东批准和必要的反垄断及其他监管机构的批准，则本公司的实际控制人就不会发生变化。截止目前，该事项无实质性进展。

１０、２０１３年６月２８日，本公司２０１２年度股东大会审议通过了《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》（以下简称“章程修正案”）。修改内容要点为：第七十四条，股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具，不得作出长期的授权；代理人不得转委托他人；具备股东身份的代理人接受五个及以上股东委托，应按照本公司征集投票权的相关规定进行公开征集和办理相关手续；非股东身份的代理人不得接受五个及以上股东委托，但征集人除外。第八十八条，征集人为本公司董事会、独立董事和单独或合并持有本公司已发行百分之一（１％）以上股份的股东；征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关对征集人资格、征集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，并发表明确的法律意见。该法律意见书或公证书需与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。根据深圳证券交易所的要求，上海市锦天城律师事务所就本章程修正案出具了《法律意见书》，认为该章程修正案内容并不违反现行法律法规的强制性规定，也没有法律依据可以认定章程修正案对中小股东合法权益进行了不当限制。该《法律意见书》的全文于２０１３年６月８日披露于巨潮资讯网。流通股股东谭镇标认为章程修正案限制了公众股东合理行使其民事权利，侵害公众股东的权益，属于无效决议，即向武汉东湖新技术开发区人民法院提起本诉讼。为进一步完善股东表决权行使制度，切实保护股东的合法利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）的相关内容，董事会对《公司章程》的第七十四条和第八十八条进行了修改，该章程修正案已经公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，并于２０１４年５月２２日在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上披露了《武汉锅炉股份有限公司章程》（更新版）。本案经湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院开庭审理，并判决如下：驳回原告谭镇标的诉讼请求。

１１、２００３年９月，东方希望包头稀土铝业有限责任公司与本公司签订了《２×３５０ＭＷ机组扩建工程锅炉买卖合同》，在该合同的履行过程中，本公司按照合同约定生产并向包头铝业交付了全部锅炉设备，但该公司长期拖欠该锅炉设备合同款。本公司曾连续多次通过各种方式（包括电话、传真和特快专递）要求包头铝业支付该合同的欠款，但包头铝业均以锅炉设备存在质量问题为由不予支付，也不同意与本公司友好协商解决问题。２０１４年５月，本公司向内蒙古自治区高级人民法院起诉，请求判决包头铝业偿还本公司合同欠款、违约金及其利息，并向内蒙古自治区高级人民法院提交了相关证据。截止目前，经法院调解，本案尚未开庭。

１２、２００１年１１月，深圳旺达彩印包装有限公司与本公司签订一份编号为２００１电销０１１的锅炉供货合同。２００３年９月，合同双方签订补充协议约定由江苏旺达纸业股份有限公司履行该合同的权利义务。２００４年２月，在本公司收到该合同总价３０％的定金共计４，６０８，３００元后，即组织了设计、生产和扩散采购工作。２００４年１１月，江苏旺达要求推延交货期并停止支付后续货款，致使该项目停止至今。２０１１年４月，江苏旺达致函本公司要求解除合同并返还定金４，６０８，３００元，但本公司认为，在该项目中本公司组织设计、生产和扩散采购亦产生了大量成本费用，遂同意在不退还定金并补偿损失的基础上解除上述合同，但江苏旺达不同意本公司意见。因双方就合同的解除事宜无法达成一致，江苏旺达即向武汉市中级人民法院提起本诉讼，请求法院判令：解除双方关于锅炉的购销合同关系；公司退还江苏旺达支付的购货款４，６０８，３００元；公司承担已付款自２０１１年５月２５日至退还之日的利息。２０１４年６月２５日，在法庭开庭审理过程中，公司获知江苏旺达已于２０１３年１１月２９日被常州市新北区人民法院裁定进入破产清算程序，并指定了破产管理人。同时，破产管理人根据《中华人民共和国破产法》的相关规定，要求解除合同。本案经湖北省武汉市中级人民法院开庭审理，并判决如下：（１）确认原告江苏旺达纸业股份有限公司与被告武汉锅炉股份有限公司的锅炉购销合同关系解除；（２）被告武汉锅炉股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏旺达纸业股份有限公司返还预付款４，６０８，３００元；（３）驳回原告江苏旺达纸业股份有限公司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。本次判决为一审判决结果，公司将在法定期限内提起上诉，并根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：亏损

业绩预告填写数据类型：区间数

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

□ 适用 √ 不适用

九、公司全体董事、高级管理人员对２０１４年第三季度报告的书面确认意见

根据《证券法》第六十八条的要求，武汉锅炉股份有限公司全体董事、高级管理人员保证公司２０１４年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、公司监事会对２０１４年第三季度报告的审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审议武汉锅炉股份有限公司２０１４年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。