证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人唐永清、主管会计工作负责人徐卫东及会计机构负责人（会计主管人员）张小东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

□适用 √不适用

(一)资产负债表变动项目

单位：元 币种：人民币

说明

1、其他流动资产减少主要系2000万元银行理财收回及预交企业所得税退回所致。

2、在建工程减少主要系工程转固定资产所致。

3、应付职工薪酬减少主要系工资支付所致。

（二）利润表变动项目

单位：元 币种：人民币

说明

1、财务费用增加主要系贷款增加，利息支出增加所致。

2、资产减值损失减少主要系坏帐准备减少所致。

3、营业外收入增加主要系政府补贴增加所致。

4、所得税费用减少主要系税率降低及利润下降所致。

（三）现金流量表变动项目

单位：元 币种：人民币

说明

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要系应收账款收回所致。

2、投资活动产生的现金流量净额减少主要系固定资产及在建工程投入减少所致。 

3、筹资活动产生的现金流量减少主要系偿还债务资金增加所致。 

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

公司于2014年3月25日、2014年4月25日分别召开了第三届董事会第三次会议以及2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟非公开发行股票数量总计不超过3,848万股，募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），发行价格为13.81元/股，用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、3PE防腐生产线项目以及四川3PE防腐生产线项目的投资。

由于2013年度利润分配，本次非公开发行股票发行价格由13.81元/股调整为13.56元/股，发行股票数量上限调整为39,189,528股（详见公司于上海证券交易所网站发布的公告：2014-017）。2014年5月29日，公司非公开发行股票获得中国证监会行政许可申请受理。2014年8月29日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会无条件通过。2014年9月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978号。

本次非公开发行股票后续进展情况公司将根据相关规定进行披露。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

1、唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君、吕燕青、华伯春、唐红、张小东、刘仲华承诺：自本公司股票上市之日起，36个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。目前该承诺在履行中。

2、唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青、徐卫东、唐红、姚光利承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。

3、公司实际控制人（唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君）承诺：（1）公司实际控制人承诺本人及本人控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前不存在同业竞争。（2）在持有发行人股份期间，本人将遵国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在发行人开展业务的区域

内，以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。（3）本人或本人控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本人将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。（4）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（5）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人以及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。目前该承诺在履行中。

4、公司实际控制人（唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君）承诺：在本人合法控制发行人的任何期限内，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与发行人的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。目前该承诺在履行中。

5、公司实际控制人（唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君）承诺：（1）本人所持发行人股份未设置质押及权属争议情形；（2）本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；（3）本人及本人所控制的其他企业不存在与发行人机构混同及代行对方职责的情形、亦不存在干预其机构设置的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

执行新的会计准则对公司合并财务报表无实质影响。

3.6 经营业务回顾和展望

本年度钢管行业面临了严峻的行业形势，特别是油气管产品市场需求疲软。公司在做好国内市场的同时，重点大力开拓海外市场，经过各部门的通力协作，公司克服了大量困难，下半年以来整体表现向好，订单充足。截至目前，公司尚有在手订单逾30万吨，订单量尤其是油气管的订单饱满，这为今年四季度以及明年一、二季度的生产经营打下了良好的基础。

下半年以来，海外出口订单销售态势较好，占据相当比例，目前在手出口订单近10万吨，出口订单毛利率较高,是公司重要利润来源。特别是公司销往黎巴嫩(最终用户为肯尼亚石油公司)、尼日利亚两笔共计76,000吨订单目前已拿到全额信用证，该两笔订单将为公司创造大额利润。

此外，公司今年进一步加强新产品的研发和销售，目前合金管方面和国内某大型煤化工企业销售工作进展顺利，有望获取大单；顺利研发出了耐腐蚀双金属直缝埋弧焊钢管，该产品的研发为公司在石油炼化、核电领域探索了新的发展方向，挖掘了新的利润增长点。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-035

江苏玉龙钢管股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年10月19日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第八次会议的通知，会议于2014年10月29日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年第三季度报告》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见同日上海交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年第三季度报告》

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于设立投资并购部的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2014年10月29日