第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人（会计主管人员）林松秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | ４，３６１，２７２，４５５．１４ | ３，４１５，７５７，２７７．７７ | ２７．６８％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ２，３５９，１６７，９５４．２８ | ２，２３２，７７３，６７４．６９ | ５．６６％ |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | ５９６，９８０，８４０．６８ | ２１．２２％ | １，８１３，９０７，６４５．２９ | １１．４３％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ５０，８０７，７１９．２３ | ４４．５２％ | １７８，５９８，４４１．０９ | ２６．３０％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ４６，６１６，６１８．１１ | ３２．７２％ | １６０，８６７，１１０．９８ | １４．８３％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ２４７，５５２，４２４．２４ | －５．８４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０６ | ５０．００％ | ０．２１ | ２３．５３％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０６ | ５０．００％ | ０．２１ | ２３．５３％ |
| 加权平均净资产收益率 | ２．１８％ | －０．１２％ | ７．７９％ | －１．１４％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | １，７４３．７６ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ３，０７３，０００．００ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １９１，０１０．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １７，６９１，０２０．１４ | 理财产品收益及其他 |
| 减：所得税影响额 | ３，２２５，４３４．８４ | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ８．９５ | |
| 合计 | １７，７３１，３３０．１１ | －－ |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | １９，１７３ |
| 前１０名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 汕头市潮鸿基投资有限公司 | 境内非国有法人 | ３０．０１％ | ２５３，６４３，０４０ | ０ | 质押 | ２１７，４４０，０００ |
| 东冠集团有限公司 | 境外法人 | １４．５５％ | １２３，０００，０００ | ０ | | |
| 汇光国际有限公司 | 境外法人 | ９．２０％ | ７７，７７６，９２０ | ０ | 质押 | ３２，４００，０００ |
| 华夏基金－工商银行－华夏－西域投资资产管理计划 | 其他 | ４．９７％ | ４２，０００，０００ | ０ | | |
| 金鹰基金－工商银行－粤财信托－定向增发新价值２期集合资金信托 | 其他 | ２．１７％ | １８，３２０，０００ | ０ | | |
| 融通基金－工商银行－华融信托－汇盈４号权益投资集合资金信托计划 | 其他 | ２．１１％ | １７，８６０，０００ | ０ | | |
| 廖创宾 | 境内自然人 | １．９５％ | １６，５１１，５４０ | １２，５１１，２００ | | |
| 金鹰基金公司－工行－粤财信托·定向增发新价值１期集合资金信托计划 | 其他 | １．４３％ | １２，０８０，０００ | ０ | | |
| 兴业全球基金公司－招行－兴全定增１２号分级资产管理计划 | 其他 | １．１８％ | １０，０００，０００ | ０ | | |
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | １．０９％ | ９，２１９，１６０ | ０ | | |
| 前１０名无限售条件普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 汕头市潮鸿基投资有限公司 | ２５３，６４３，０４０ | 人民币普通股 | ２５３，６４３，０４０ |
| 东冠集团有限公司 | １２３，０００，０００ | 人民币普通股 | １２３，０００，０００ |
| 汇光国际有限公司 | ７７，７７６，９２０ | 人民币普通股 | ７７，７７６，９２０ |
| 华夏基金－工商银行－华夏－西域投资资产管理计划 | ４２，０００，０００ | 人民币普通股 | ４２，０００，０００ |
| 金鹰基金－工商银行－粤财信托－定向增发新价值２期集合资金信托 | １８，３２０，０００ | 人民币普通股 | １８，３２０，０００ |
| 融通基金－工商银行－华融信托－汇盈４号权益投资集合资金信托计划 | １７，８６０，０００ | 人民币普通股 | １７，８６０，０００ |
| 金鹰基金公司－工行－粤财信托·定向增发新价值１期集合资金信托计划 | １２，０８０，０００ | 人民币普通股 | １２，０８０，０００ |
| 兴业全球基金公司－招行－兴全定增１２号分级资产管理计划 | １０，０００，０００ | 人民币普通股 | １０，０００，０００ |
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | ９，２１９，１６０ | 人民币普通股 | ９，２１９，１６０ |
| 河北华安生物药业有限公司 | ８，０００，０００ | 人民币普通股 | ８，０００，０００ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司及河北华安生物药业有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系。廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事。公司未知其他股东之间是否具有关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
截至报告期末，公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东中，河北华安生物药业有限公司通过广发证券股份有限公司的“约定购回证券账户”进行了约定购回交易，交易数量为９，２１９，１６０股，占公司总股本的１．０９％。
２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | ２０１４．０９．３０ | ２０１３．１２．３１ | 变动幅度 | 原因说明 |
| 货币资金 | ４６１，６６１，９２０．５９ | ２９６，５７７，６６８．５４ | ５５．６６％ | 主要系公司营业收入及盈利增长，致本期营运资金的增加，及本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围，货币资金余额相应增加所致。 |
| 应收账款 | １３２，８２４，０５７．４１ | ８２，７１２，６２１．２７ | ６０．５８％ | 主要系随公司业务规模的扩大，期末未结算货款相应增加及本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 预付款项 | ２０，７５８，７８５．７７ | １４，２４２，８４６．６４ | ４５．７５％ | 主要系公司依约预付的材料款、劳务款增加及本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 应收利息 | １５，２４３，９１８．７３ | ４，９１６，７１８．２７ | ２１０．０４％ | 主要系公司增加的保函保证金和贷款保证金以定期存款形式存放于银行，及本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围，应收利息余额相应增加所致。 |
| 其他应收款 | ２８，４１８，０１２．６０ | １５，７４８，６２１．４６ | ８０．４５％ | 主要系公司随着自营店增加保证金相应增加及本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 长期股权投资 | － | ７２９，９４３，５７４．５２ | －１００．００％ | 主要系本期期末公司收购菲安妮有限公司，股权转让完成后菲安妮有限公司由公司联营企业变更为全资控股公司，纳入合并财务报表范围，本期期末投资成本及累计权益的减少数系由于公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值，在个别财务报表中作为该项股权投资的投资成本，在合并财务报表中与全资控股公司的所有者权益项目予以抵销所致。 |
| 投资性房地产 | ２６，５８５，２３８．４１ | １０，５１１，５００．０２ | １５２．９２％ | 主要系本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 在建工程 | ４９，７４８，９３１．６３ | ３２，７０６，２２６．６３ | ５２．１１％ | 主要系本期公司新购商铺店面所致。 |
| 无形资产 | ２５，１２７，２４５．６８ | １０，３２４，５２４．２５ | １４３．３７％ | 主要系本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 商誉 | １，１６６，６０８，２１９．４４ | ３，９３４，８６５．５３ | ２９５４７．９８％ | 主要系公司全资子公司潮宏基国际有限公司于２０１４年购买菲安妮有限公司时，投资成本高于应享有的菲安妮有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额所形成。 |
| 递延所得税资产 | ９，０１３，１０１．３２ | ５，７１７，５７７．３５ | ５７．６４％ | 主要系本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 预收款项 | ４１，７５０，５１０．８７ | ２８，２８６，１８４．４２ | ４７．６０％ | 主要系本期公司新增加盟客户增多预收货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | ８，０３９，７６７．６６ | ５，１４０，８４０．１９ | ５６．３９％ | 主要系本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 应交税费 | ３１，４０９，０２９．２２ | ２０，８１９，８２６．９３ | ５０．８６％ | 主要系本期期末将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 应付利息 | １，１９４，０４３．５２ | ３９３，５０３．３５ | ２０３．４４％ | 主要系本期公司贷款增加导致相应的应付利息增加所致。 |
| 其他应付款 | １３０，８０２，８３３．８７ | ３４，３６４，５３７．３８ | ２８０．６３％ | 主要系本期公司收购菲安妮有限公司尚未结清款项。 |
| 一年内到期的非流动负债 | ４７８，８６２，６６１．７９ | １６０，０００，０００．００ | １９９．２９％ | 主要系公司全资子公司潮宏基国际有限公司从中国银行巴黎分行借入港币１０．０７４亿元，其中，一年内到期的借款港币４亿元。 |
| 长期借款 | ４９２，５８７，０７５．１９ | － | ０．００％ | 主要系公司全资子公司潮宏基国际有限公司从中国银行巴黎分行借入港币１０．０７４亿元，其中，一年以上借款港币６．０７４亿元。 |
| 股本 | ８４５，１１１，２００．００ | ４２２，５５５，６００．００ | １００．００％ | 主要系公司以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股股本所致。 |
| 资本公积 | ９０４，７８３，７９０．２２ | １，３２７，３３９，３９０．２２ | －３１．８３％ | 主要系公司以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股股本所致。 |
| 其他综合收益 | ９，３４０，２０９．９９ | －１，８３８，９６８．５１ | －６０７．９０％ | 主要系本期公司将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 少数股东权益 | ２２，２９４，２８９．３１ | ２０４，８５５，５８０．２６ | －８９．１２％ | 主要系２０１４年２月份本期公司全资子公司潮宏基国际有限公司以其持有的卓凌科技控股有限公司３５．７０％的股权，认购通利（亚太）有限公司增发的股份，相应少数股东权益不再将其纳入合并范围。本期期末卓凌融资控股有限公司持有的该股权已转让予本公司全资子公司潮宏基国际有限公司。 |
| 利润表项目 | ２０１４．０９．３０ | ２０１３．０９．３０ | 变动幅度 | 原因说明 |
| 营业税金及附加 | １７，１７４，６２７．９７ | １２，６１２，９８４．１１ | ３６．１７％ | 主要系本期公司缴纳增值税同比增加，附带征收的相关城建税、教育附加费等税种相应增加所致。 |
| 资产减值损失 | ３５９，０４１．５３ | ３９，６４５．４２ | ８０５．６３％ | 主要系本期期末将菲安妮有限公司７－９月利润表纳入合并范围所致。 |
| 营业外收入 | ３，０７７，９０３．８９ | １，６０８，９１８．３６ | ９１．３０％ | 主要系本期公司收到的政府补助较去年同期增加所致。 |
| 所得税费用 | ３５，９８４，６８３．５７ | ２０，７９３，７５５．８８ | ７３．０６％ | 主要系本期公司利润总额增加及将菲安妮有限公司纳入合并范围所致。 |
| 少数股东损益 | ４，１４９，５９５．７４ | ９，０２７，４２２．２７ | －５４．０３％ | 主要系２０１４年２月份卓凌科技融资控股有限公司以其持有的卓凌科技控股有限公司３５．７０％的股权，认购通利（亚太）有限公司增发的股份，相应少数股东权益不再将其纳入合并范围。 |
| 现金流量表项目 | ２０１４．０９．３０ | ２０１３．０９．３０ | 变动幅度 | 原因说明 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －７８９，７９０，５５７．７５ | －７１，７２３，３７３．０７ | １００１．１６％ | 主要系本期公司支付收购菲安妮有限公司收购款所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５１２，４８１，３６６．９３ | ３８５，５１０，１０９．５２ | ３２．９４％ | 主要系本期公司借款增加所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
２０１４年９月１６日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予的股票期权已全部失效，一致同意公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销已授予的全部股票期权。公司独立董事、监事会对本事项已分别发表了明确同意意见，北京市中伦（广州）律师事务所对本事项也出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２０１４年９月２４日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了全部已授予股票期权的注销事宜。
公司本次注销已授予的全部股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司相关人员的勤勉尽责，公司经营团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的公告 | ２０１４年０９月１８日 | 巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号：２０１４－０５４ |
| 关于股票期权激励计划首次授予的股票期权全部注销完成的公告 | ２０１４年０９月２５日 | 巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号：２０１４－０５７ |
三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 实际控制人的一致行动人 | 公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生承诺：本次非公开发行认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月。 | ２０１３年０９月１２日 | ２０１６年０９月１１日 | 按承诺履行 |
| 股东 | 公司股东华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司及杨涛均承诺：本次非公开发行认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月。 | ２０１３年０９月１２日 | ２０１４年０９月１１日 | 按承诺履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 上市公司 | 广东潮宏基实业股份有限公司承诺：不为激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | ２０１１年０８月１０日 | ２０１５年０８月０９日 | 按承诺履行 |
| 控股股东及实际控制人 | 公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司及实际控制人廖木枝承诺：对潮宏基股票期权激励计划完全支持，并承诺配合潮宏基股票期权激励工作的实施。 | ２０１１年０８月１０日 | ２０１５年０８月０９日 | 按承诺履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对２０１４年度经营业绩的预计
２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１４年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | ２０．００％ | 至 | ５０．００％ |
| ２０１４年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ２１，１１０．７５ | 至 | ２６，３８８．４４ |
| ２０１３年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | １７，５９２．２９ |
| 业绩变动的原因说明 | 预计公司第四季度销售收入有一定幅度增长以及新增合并菲安妮有限公司业绩。 |
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
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