证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司董事长刘玉文、总经理吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人（会计主管人员）王家栋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

注：报告期，公司合并报表范围发生变更的说明：

２０１４年７月３１日，公司完成对昂立科技１００％股权过户及相关工商登记手续，本报告期昂立科技纳入公司合并报表范围，并按照相关规定进行追溯调整。

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期，公司合并报表范围发生变更的说明：

２０１４年７月３１日，公司完成对昂立科技１００％股权过户及相关工商登记手续，本报告期昂立科技纳入公司合并报表范围，并按照相关规定进行追溯调整。

３．１．１资产负债表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过３０％的情况说明：

１、应收票据比年初减少１２０５．３４万元，减幅７６．９０％，主要是子公司年初应收票据在报告期承兑所致。

２、其他流动资产比年初减少２１００万元，减幅１００％，主要是子公司年初银行理财产品在报告期到期赎回所致。

３、开发支出比年初增加１６３４．１１万元，增幅７６．６９％，主要是子公司报告期软件、教材、音像制品等研发支出增加所致。

４、应付帐款比年初减少２６５１．４９万元，减幅３０．４２％，主要是子公司年初应付帐款在报告期支付所致。

５、实收资本比年初增加７７６７．６４万元，增幅４４．７２％，主要是公司报告期并购昂立教育科技公司增加实收资本所致。

３．１．２利润表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过３０％的情况说明：

１、资产减值损失比上年同期增加２０４．７１万元，增幅１８４．９６％，主要是子公司报告期增加计提资产减值损失所致。

２、投资收益比上年同期增加５７４．９３万元，增幅３６．８９％，主要是子公司报告期股权处置收益同比增加所致。

３、其他综合收益比上年同期增加４７９５．６０万元，增幅１７６．７２％，主要是公司联营企业交大昂立报告期末持有金融资产公允价值同比增幅较大，增加公司其他综合收益所致。

３．１．３现金流量表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过３０％的情况说明：

１、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加３８０４．７０万元，增幅４２．４０％，主要是公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。

２、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加６７１０．４２万元，增幅２４５．８４％，主要是子公司报告期股权处置现金流入同比增加所致。

３、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少１７８２．４０万元，减幅２９．９９％，主要是公司报告期银行贷款比上年同期减少所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于２０１３年４月１日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公告》（临２０１３－０５公告），公司股票于当日起连续停牌。

２０１３年８月２３日公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过本次重大资产重组的相关议案。公司拟向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨询有限公司、 上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等４５名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的昂立科技１００％股权，并同时向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司股票于２０１３年８月２７日复牌。

２０１３年９月２３日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的方案。

２０１３年１１月２９日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会审核通过。

２０１３年１２月２３日，公司收到中国证监会未予审核通过文件后，召开七届十三次董事会，决议继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。

２０１４年５月，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，完成了对重大资产重组申请材料的补充、修订和完善工作并把修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。

２０１４年６月１８日，经中国证监会上市公司并购重组委于２０１４年６月１８日召开的２０１４年第２７次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

２０１４年７月１４日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］６８５号）。

２０１４年７月３１日，本次重组事项的标的公司－－上海昂立教育科技有限公司１００％股权过户手续及相关工商变更登记手续已完成。

２０１４年８月２１日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。２０１４年８月２３日，公司刊登了《非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。

２０１４年９月２３日，公司刊登《公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

２０１４年１０月１４日起，本次重组事项有关募集配套资金部分的工作开始启动。公司向有意向认购的特定投资者陆续发送《认购邀请书》，１０月２０日，公司接收认购投资者的申购报价，确定了发行价格、获配机构、配售比例，并形成相关的《初步发行情况报告》报中国证监会。募集配套资金相关后续工作正在积极开展中。

截止本季报出具日，公司还需进行募集配套资金部分的发行股份的验资、股份登记、召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。

以上相关进展情况的公告、相关董事会／监事会／临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文件均已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

报告期内，公司及持股５％以上的股东承诺事项履行正常。具体如下：

注１：上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司等４８名交易对象关于盈利预测补偿的承诺

公司于２０１３年８月２３日与包括上海交大企业管理中心（以下简称＂交大企管中心＂）在内的４８名交易对象签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定利润补偿期为２０１３、２０１４、２０１５三个会计年度。鉴于公司本次重组于２０１３年度未获得批准，协议双方就利润补偿期等事项签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润补偿期变更为２０１４年、２０１５年、２０１６年，相应更改的主要内容如下：

一、交易对方承诺：目标资产２０１４年、２０１５年、和２０１６年（以下简称＂补偿期＂）实现的净利润以中企华资产评估有限公司为目标资产出具的中企华评报字（２０１３）第３３３６号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数为依据，具体承诺净利润（以下简称＂预测净利润＂或＂承诺净利润＂）？如下：

（单位：人民币／万元）

二、２０１４年、２０１５年及２０１６年三个会计年度内，若经新南洋聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（以下简称＂实际净利润＂）未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由新南洋根据本协议约定的方式，向交大企管中心在内的４８名交易对象按其本次获得新南洋股份比例回购其所持有的相应股份，以实现对新南洋的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。

注２：注入资产（上海昂立教育科技有限公司）原前五大股东（即上海交大企业管理中心／上海起然教育管理咨询有限公司／罗会云／刘常科／林涛）关于资产瑕疵的承诺

鉴于：

１、上海交大企业管理中心（以下简称＂交大企管中心）持有上海昂立教育科技有限公司（以下简称＂昂立科技＂）４２．３８５％股权，计９２４万元出资；上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称＂起然教育＂）持有昂立科技２５．３２１１％股权，计５５２万元出资：罗会云持有昂立科技８．４４０４％股权，计１８４万元出资；刘常科持有昂立科技５．２７５２％股权，计１１５万元出资；林涛持有昂立科技３．８０７３％，计８３万元出资。前述法人或自然人为昂立科技主要股东（以下简称＂自然人＂）；

２、上海新南洋股份有限公司（以下简称＂新南洋＂）拟收购昂立科技１００％股权。

上述承诺人不可撤销地向新南洋承诺如下：

１．新南洋收购昂立科技完成后，如果昂立科技（包括昂立科技自身、其控股公司及控制的民办非企业法人一下同）因本次交易完成前的不规范行为遭爱损失的，包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿，包括：

（１）因昂立科技在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；

（２）因昂立科技在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

（３）因昂立科技在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；

（４）因昂立科技在本次交易完成前存在的聘用外籍老师不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

（５）因高学网络科技（上海）有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

（６）因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

（７）因上海昂立教育培训有限公司（以下简称＂昂立培训＂）、上海昂立优培教育培训有限公司（以下简称＂优培教育＂）在本次交易前存在的业务不规范情形，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的。

２．新南洋收购昂立科技或重组完成后，如果昂立科技因昂立培训承继上海市昂立进修学院（以下简称＂昂立学院＂），或者优培教育承继上海昂立培训中心（以下简称＂昂立中心＂）资产、负债、业务、人员等过程中的不规范行为而遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿、包括：

（１）昂立学院、昂立中心未能将其签订的协议的权利、义务转移到昂立培训或优培教育名下，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；

（２）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债权书面通知债务人的，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；

（３）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债务而获得债权人书面同意的，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

（４）因昂立学院、昂立中心员工劳动关系变更而发生争议，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的；

３．本承诺撰述的补偿金的计算方式为：

（１）若遭受损失的直接主体为昂立科技或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；

（２）若遭受损失的直接主体为昂立科技控股的公司、控制的民办非法人企业，则补偿金的计算方式为：补偿金额＝下属公司、民办非企业法人所遭受损失Ｘ昂立科技持有该公司、民办非企业法人的权益比例。

４．各承诺人按照其相互之间持有昂立科技股权的相对比例承诺补偿责任，即交大企管中心补偿应补偿总金额的４２．３８５４％；起然教育补偿２９．７１％；罗会云补偿１３．４４１０％；刘常科８．４００６％；林涛补偿６．０６３０％。

５．各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束，各承诺人的责任不因其他承诺人责任的变更、消灭（如发生）而改变。

注３：上海交大企业管理中心关于上海昂立教育科技有限公司尚未了结的重大诉讼事件的承诺

昂立科技于２０１０年１月２２日与上海申鼎国际科教有限公司（以下简称＂申鼎国际＂）签订《上海市产权交易合同》，约定昂立科技同意将上海市中西创新进修学院（以下简称＂中西学院＂）１００％股权（作价３４２８万元）以５８００万元债权（作价５８００万元）以９２２８万元的价格有偿转让给申鼎国际。截至２０１３年３月３１日，昂立教育已收到申鼎国际的上述股权及债权的部分转让款７５９０．４０万元，剩余１６３７．６０万元尚未收到。关于上述剩余款项１６３７．６０万元，昂立科技正在全力清收。同时承诺：若上述剩余款项不能全部收回，上海交大企业管理中心保证于２０１４年１２月３１日前以现金方式补足上述剩余款项。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 执行新会计准则对合并财务报表的影响

公司执行修订后的《企业会计准则第 ２ 号－长期股权投资》，将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。调整增加２０１４年９月３０日“可供出售金融资产”２，５８５．５０万元，调减“长期股权投资”２，５８５．５０万元；对期初财务报表追溯调增“可供出售金融资产”年初数２，５８５．５０万元，调减“长期股权投资”年初数２，５８５．５０万元。公司关于新准则－职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体权益的披露，自２０１４年７月１日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则实施须进行的会计政策变更不会对公司２０１３年度或以前的经营成果、现金流量金额产生影响。

３．５．１ 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

公司名称：上海新南洋股份有限公司

法定代表人：刘玉文

日期：2014年10月30日

证券代码：６００６６１ 股票简称：新南洋 编号：临２０１４－０３４

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于２０１４年１０月２９日下午１：３０分在上海番禺路６６７号６Ｆ公司会议室召开。公司于２０１４年１０月２０日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席本次会议的董事１１人，实际出席会议的董事１１人，委托出席的董事０人，缺席会议的董事０人。会议由刘玉文董事长主持。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：

１、 审议通过公司２０１４第三季度报告全文及正文。

报告全文详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。报告正文详见公司法定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。

表决结果：赞成票１１票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

２、审议通过《关于授予公司经营班子对外投资权限的议案》。

会议授权公司经营班子有权决定单项１０００万元（含本数），年度总金额在人民币３０００万元（含本数）以下主营业务范围内的投资、收购、兼并、出售资产等事项（不包含持有期在一年以内的国债投资等短期投资）。授权总经理代表公司签署相关合同和其他法律文件。公司经营班子在决策前后要及时将有关情况向董事长报备，并且在下次董事会上通报有关投资情况。此项授权在董事会作出新的决议前有效。

表决结果：赞成票１１票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

３、审议通过《关于授予公司经营班子对外短期投资权限的议案》。

会议授权公司经营班子有权决定初始投资金额在人民币３０００万元（含本数）以下的涉及国债等保本型短期投资事项。授权总经理代表公司签署相关合同和其他法律文件。公司经营班子决策后及时将有关情况向董事长报备，并且定期向董事会通报有关投资情况。此授权在董事会作出新的决议前有效。

表决结果：赞成票１１票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

４、审议通过《关于授权公司经营班子利用自有闲置资金申购新股的议案》。

会议授权公司经营班子利用自有闲置资金在现有新股发行模式下实施新股申购， 每次申购金额不超过１０００万元（含本数），若申购新股中签，则于该股票上市后打开涨停板之日予以卖出。授权总经理代表公司签署相关合同和其他法律文件。公司经营班子实施权限内的相应操作后，定期向董事会通报有关情况。此授权在董事会作出新的决议前有效。

表决结果：赞成票１１票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

５、审议通过《关于执行２０１４年财政部新颁布或新修订会计准则的议案》。

公司执行修订后的《企业会计准则第 ２ 号——长期股权投资》，将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算。此项会计政策变更采用追溯调整法，调增２０１４年９月３０日“可供出售金融资产”２，５８５．５０万元，调减“长期股权投资”２，５８５．５０万元；对期初财务报表追溯调增“可供出售金融资产”年初数２，５８５．５０万元，调减“长期股权投资”年初数２，５８５．５０万元。其他须进行的会计政策变更不会对公司２０１３年度或以前的经营成果、现金流量金额产生影响。

表决结果：赞成票１１票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

６、审议通过《关于上海昂立教育投资咨询有限公司增资事项的议案》。

具体内容参见《公司对外投资公告》。

表决结果：赞成票１１票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

                         董事会

                         ２０１４年１０月３０日

证券代码：６００６６１ 股票简称：新南洋 编号：临２０１４－０３６

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于２０１４年１０月２９日下午在上海番禺路６６７号６Ｆ公司会议室召开。公司于２０１４年１０月２０日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的监事５人，实际出席会议的监事５人，委托出席的监事０人，缺席会议的监事０人。会议由钱天东监事长主持。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：

１、 审议通过公司２０１４第三季度报告全文及正文。

经监事会审核：未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：赞成票５票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

２、审议通过《关于执行２０１４年财政部新颁布或新修订会计准则的议案》。

公司执行修订后的《企业会计准则第 ２ 号——长期股权投资》，将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算。此项会计政策变更采用追溯调整法，调增２０１４年９月３０日“可供出售金融资产”２，５８５．５０万元，调减“长期股权投资”２，５８５．５０万元；对期初财务报表追溯调增“可供出售金融资产”年初数２，５８５．５０万元，调减“长期股权投资”年初数２，５８５．５０万元。其他须进行的会计政策变更不会对公司２０１３年度或以前的经营成果、现金流量金额产生影响。

表决结果：赞成票５票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

                         监事会

                        ２０１４年１０月３０日

证券代码：６００６６１ 股票简称：新南洋 编号：临２０１４－０３５

上海新南洋股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司上海昂立教育科技有限公司拟对其控股子公司上海昂立教育投资咨询有限公司按原持股比例与其他股东同比例增资，增资总金额为３０００万元，其中上海昂立教育科技有限公司出资１３５０ 万元。

一、 交易概述

上海昂立教育投资咨询有限公司（以下简称“昂立投资咨询”）系公司全资子公司上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立科技”）的控股子公司。出于经营发展的需要，昂立科技拟对昂立投资咨询按原持股比例与其他股东同比例进行增资３０００万元，其中昂立科技增加出资１３５０ 万元。

本次增资不改变昂立科技公司对昂立投资咨询公司的股权比例，仍然为４５％。增资金额未超过本公司最近一期经审计净资产的５０％，无需提交股东大会审批。本次交易不构成关联交易。

本次增资主要用于昂立投资咨询公司课程体系的研发和客服支持服务系统转型以及补充流动资金。

上述事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据授权，本次增资由公司经营班子负责办理相关手续。

二、交易标的基本情况

１、基本情况

上海昂立教育投资咨询有限公司成立于２００４年１２月２１日，注册资本１３７０万元，法人代表：林涛。营业范围为：教育投资咨询等。

２、股权结构

昂立投资咨询系公司的全资子公司昂立科技的控股子公司，其股权结构如下：

３、主要业务

昂立投资咨询主要为第三方少儿教育培训机构提供专业、标准化的幼少儿教育培训管理咨询服务，为第三方少儿教育培训机构提供招生宣讲、教师培训、市场宣传、教学管理等咨询或培训服务，并收取咨询服务费。在全国有近２０００家合作学校，是国内目前最大的幼少儿培训机构的第三方服务咨询提供商。

同时，昂立投资咨询也从事少儿教材和教育产品的研发和销售，包括少儿英语、珠心算、呼吸作文等产品系列。

昂立投资咨询目前持有上海昂立稚慧网络科技有限公司１００％股权、郑州昂立教育信息咨询有限公司９０％股权。

４、最近三年的主要会计数据及财务指标

单位：万元

此表所列数据已在公司向特定对象发行股份收购昂立科技１００％股权暨关联交易（重大资产重组事项）尽职调查过程中经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、交易目的和对公司的影响

本次增资，主要用于昂立投资咨询加大课程体系研发和对现有客服支持模式的转型，有利于增强昂立投资咨询的核心竞争力，更好支持其业务开展，进而提升昂立教育的品牌知名度和美誉度，壮大新南洋教育板块实力。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

２０１４ 年１０月３０日