证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周云杰、主管会计工作负责人王冬及会计机构负责人高礼兵声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、 主要会计数据和财务指标

非经常性损益项目和金额

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

不适用

第三节 重要事项

一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

１、货币资金较年初增长４９．６２％，主要系经营活动产生的现金流量净额增加、银行借款增加所致；

２、应收账款较年初增长３４．９２％，主要系产销规模扩大，收入增长所致；

３、其他应收款较年初增长２３２．７１％，主要系保证金、押金等增加所致；

４、在建工程较年初减少６４．２２％，主要系江苏宜兴三片饮料罐生产项目和龙口年产３９亿片易拉盖项目等在建项目完工转入固定资产所致；

５、其他非流动资产较年初增长６０．６１％，主要系预付在建项目工程、设备及土地款增加所致；

６、应付账款较年初增长３２．５２％，主要系产销规模扩大，应付货款增加所致；

７、应付利息较年初增长２１７．６５％，主要系应付利息费用增加所致；

８、一年内到期的非流动负债较年初减少６１．３０％，主要系一年内到期长期借款减少所致；

９、长期借款较年初增长３３４．５８％，主要系公司经营规模扩大，增加长期借款所致；

１０、应付债券较年初增加４９，４４８．２０万元，主要系公司发行中期票据所致；

１１、经营活动产生的现金流量净额为６５，８５４．７２万元，较上年同期增长２７６．２９％，主要系报告期内产销规模扩大，经营活动回款增加及期末未结算应收票据减少所致；

１２、筹资活动产生的现金流量净额为５２，６１２．３３万元，较上年同期增加７５，５３７．４２万元，主要系公司发行中期票据及银行借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

不适用

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１４年度经营业绩的预计

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

本次会计政策变更主要涉及以下内容，以下变更不会对公司财务报表产生重大影响。

（一）执行《企业会计准则第２号—长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第２２ 号—金融工具确认和计量》，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

（二）执行《企业会计准则第３０号—财务报表列报》的相关情况

根据《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，公司对“外币报表折算差额”进行重分类列报，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

上述两项会计政策变更，仅对报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度及２０１４半年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

相关内容详见公司于２０１４？年１０？月３０？日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于会计政策变更的公告》。

证券代码：００２７０１ 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）２０１４－临０４０号

奥瑞金包装股份有限公司关于第二届

董事会２０１４年第五次会议决议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会２０１４年第五次会议通知于２０１４年１０月２３日发出，会议于２０１４年１０月２８日在北京市朝阳区建外大街永安东里８号华彬大厦１５层会议室以通讯表决的方式召开。会议应参加董事９名，实际参加董事９名，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议，通过了下列事项：

１、审议通过《２０１４年第三季度报告全文及正文》。

公司董事、高级管理人员对公司２０１４年第三季度报告签署了书面确认意见。

表决结果：同意票数：９， 反对票数：０，弃权票数：０。

《２０１４年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１４年第三季度报告正文》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

２、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意票数：９，反对票数：０，弃权票数：０。

《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过《关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易的议案》。

公司通过开展灌装业务，可以扩大与灌装业务的客户在金属包装领域的合作规模和空间，增加公司与客户的粘性；为公司拓展除金属包装之外的其他包装市场提供新的途径和手段；拓宽公司业务范围，培育利润增长点，优化公司产品和客户结构；符合“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位。同意本次收购事项。

公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，公司保荐机构就该关联交易发表了核查意见。

表决结果：同意票数：４，反对票数：０，弃权票数：０。

《关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告；公司独立董事的独立意见与保荐机构意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会２０１４年第五次会议决议；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

２０１４年１０月３０日

证券代码：００２７０１ 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）２０１４－临０４１号

奥瑞金包装股份有限公司关于第二届

监事会２０１４年第五次会议决议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会２０１４年第五次会议通知于２０１４年１０月２３日发出，会议于２０１４年１０月２８日在北京市朝阳区建外大街永安东里８号华彬大厦１５层会议室以通讯表决的方式召开。会议应参加监事３名，实际参加监事３名。会议由公司监事会主席陈中革先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事认真审议，通过了如下议案：

１、审议通过《２０１４年第三季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为公司２０１４年第三季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票数：３票，反对票数：０票，弃权票数：０票。

《２０１４年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１４年第三季度报告正文》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

２、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

经核查，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等具体准则进行的相应变更，是符合相关规定的；执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意票数：３票，反对票数：０票，弃权票数：０票。

《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

３、审议通过《关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易的议案》。

经核查，监事会认为公司通过开展饮料灌装业务，可以提升为客户提供从包装设计、包装制作到灌装的整体服务能力，增强综合竞争力，符合“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位；本次关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，采用资产基础法对交易标的的评估结果作为定价依据，价格公允、合理；审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意票数：３票，反对票数：０票，弃权票数：０票。

《关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

三、备查文件

奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会２０１４年第五次会议决议。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

监事会

２０１４年１０月３０日

证券代码：００２７０１ 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）２０１４－临０４２号

奥瑞金包装股份有限公司

关于会计政策变更的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会２０１４年第五次会议于２０１４年１０月２８日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）变更日期

自２０１４年７月１日起。

（二）变更原因

财政部自２０１４年１月２６日起修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等具体准则，自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

２０１４年６月２０日，财政部修订了《企业会计准则第３７号－金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在２０１４年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

２０１４年７月２３日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则－基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前采用的会计政策

财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

公司将按照财政部自２０１４年１月２６日起修订和颁布的《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》、《企业会计准则第３７号－金融工具列报》、《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则－基本准则》等具体准则规定的起始日期执行，其余未变更部分仍执行财政部于２００６年２月１５日颁布的相关准则及其他有关规定。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更主要涉及以下内容，以下变更不会对公司财务报表产生重大影响。

（一）执行《企业会计准则第２号－长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

（二）执行《企业会计准则第３０号－财务报表列报》的相关情况

根据《企业会计准则第３０号－财务报表列报》，公司对“外币报表折算差额”进行重分类列报，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

上述两项会计政策变更，仅对报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度及２０１４半年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

（三）执行《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》、《企业会计准则第３７号－金融工具列报》、《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则－基本准则》的相关情况

公司２０１３年度及２０１４年半年度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司２０１３年度及２０１４年半年度财务报表项目金额产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第二届董事会２０１４年第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

四、独立董事的独立意见

根据财政部自２０１４年１月２６日起修订和颁布的会计准则，公司对会计政策进行的变更，以及对涉及的业务核算进行的追溯调整，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的决策及审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等具体准则进行的相应变更，是符合相关规定的；执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

１．奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会２０１４年第五次会议决议；

２．奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会２０１４年第五次会议决议；

３．独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

２０１４年１０月３０日

证券代码：００２７０１ 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）２０１４－临０４３号

奥瑞金包装股份有限公司关于全资

子公司收购灌装业务暨关联交易的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

近年来，国内饮料行业高速发展为饮料包装生产企业与饮料企业开展ＯＥＭ灌装业务合作提供了良好的发展基础。通过ＯＥＭ灌装业务，下游饮料企业可以将主要资源集中在品牌和渠道建设，降低生产和管理成本，提升整体竞争力，扩大市场份额，上游包装企业可利用其丰富的生产和管理经验，在扩大业务范围的同时，增强客户粘性，加深战略合作。目前，国内外大型包装企业的ＯＥＭ灌装业务，已成为推动其主业发展的重要手段，包装业务与ＯＥＭ灌装业务协同效应明显，包装企业开展ＯＥＭ灌装业务已经成为一种成功模式。

基于上述背景，奥瑞金包装股份有限公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司（以下简称“北京包装”）拟以自有资金收购公司控股股东上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）持有海南元阳食品有限公司（以下简称“海南元阳”）６７．５％股权、湖北元阳食品有限公司（以下简称“湖北元阳”）７５％股权、昆明景润食品有限公司（以下简称“昆明景润”）１００％股权、辽宁元阳食品有限公司（以下简称“辽宁元阳”）７５％股权，收购香港奥瑞金投资实业有限公司（以下简称“香港奥瑞金”）持有海南元阳２５％股权和收购香港元阳实业有限公司（以下简称“香港元阳”）持有辽宁元阳２５％股权。

上述股权收购完成后，北京包装将持有海南元阳９２．５％股权、湖北元阳７５％股权、辽宁元阳１００％股权、昆明景润１００％股权。

（二）关联关系

本次交易对方为上海原龙、香港奥瑞金、香港元阳。

北京包装为公司全资子公司，上海原龙为公司控股股东，周云杰先生为公司实际控制人，上海原龙、香港奥瑞金、香港元阳为周云杰先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）审议表决情况

公司２０１４年１０月２８日召开的第二届董事会２０１４年第五次会议审议了《关于全资子公司收购灌装业务暨关联交易的议案》，公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼回避表决，该议案以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果获得董事会审议通过。独立董事对此关联交易进行了认真的了解、审查，做了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易应由董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议批准。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、交易关联方基本情况

（一）上海原龙

上海原龙注册地址为上海市浦东新区杨高南路７５９号２１层０４单元，企业性质为有限责任公司（国内合资），注册资本为３，０００万元，法定代表人为周云杰，主营业务为股权投资及管理，周云杰为其控股股东。

上海原龙为公司控股股东。

２０１３年度，上海原龙实现营业总收入４５７，６０２．３０万元，净利润２９，４０４．１７万元。截至２０１４年６月３０日，净资产２１９，４２１．０７万元。（未经审计）

（二）香港奥瑞金

香港奥瑞金注册地址为香港铜锣湾糖街１号铜锣湾商业大厦６楼６０２室，注册资本为 １００万港币，法定代表人为ＫＩＭ ＣＨＡＮ，主营业务为股权投资及管理。

香港奥瑞金为公司实际控制人周云杰先生控制的公司。

２０１３年度，香港奥瑞金实现营业收入０万元，净利润－１７．１１万元。截至２０１３年１２月３１日，净资产－２，０６０万元。（未经审计）

（三）香港元阳

香港元阳注册地址为香港铜锣湾糖街１号铜锣湾商业大厦６楼６０２室，注册资本为１００万港币，法定代表人为ＫＩＭ ＣＨＡＮ，主营业务为控股投资。

香港元阳为公司实际控制人周云杰先生控制的公司。

２０１３年度，香港元阳实现营业收入０万元，净利润－２８５．８３万元。截至２０１３年１２月３１日，净资产－１６４．４１万元。（未经审计）

三、 关联交易标的基本情况

（一）海南元阳

公司名称：海南元阳食品有限公司

住 所：文昌市清澜开发区起步工业区１－２６号

法定代表人：周云杰

注册资本：人民币８００万元

成立日期： ２０００年１１月２９日

主营业务：食品、饮料加工

股权结构：上海原龙持有其６７．５％股权，香港奥瑞金持有其２５％股权，周云杰先生持有其７．５％股权。

主要财务指标：经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

单位：万元

北京包装收购的海南元阳９２．５％股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

（二）辽宁元阳

公司名称：辽宁元阳食品有限公司

住 所：辽宁省开原市开原工业区城南中路１２３号

法定代表人：周云杰

注册资本：人民币２，６００万元

成立日期： ２００８年７月２２日

主营业务： 生产、销售饮料、食品加工

股权结构：上海原龙持有其７５％股权，香港元阳持有其２５％股权。

主要财务指标：经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

单位：万元

北京包装收购的辽宁元阳１００％股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

（三）昆明景润

公司名称：昆明景润食品有限公司

住 所：昆明市嵩明县彩云路４８９号

法定代表人：周云杰

注册资本：人民币１，０００万元

成立日期： ２００８年１１月２４日

主营业务： 饮料加工销售、货物及技术进出口业务

股权结构：上海原龙持有其１００％股权。

主要财务指标：经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

单位：万元

北京包装收购的昆明景润１００％股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

（四）湖北元阳

公司名称：湖北元阳食品有限公司

住 所：湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道

法定代表人：周云杰

注册资本：人民币３，０００万元

成立日期： ２００６年１２月２５日

主营业务： 生产加工蛋白饮料等

股权结构：上海原龙持有其７５％股权，香港奥瑞金持有其２５％股权。

主要财务指标：经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

单位：万元

北京包装收购的湖北元阳７５％股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

为保证本次交易符合国家有关法律法规，维护中小股东合法权益，本次交易

由具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对交易标的公司的资产进行评估，评估基准日为２０１４年８月３１日，并采用资产基础法对交易标的的股东全部权益价值进行估算。本次交易标的资产交易价格＝资产评估报告确认的标的资产评估价值－标的公司在评估基准日前归属于原股东可供分配的利润。

（一）海南元阳

根据银信资产评估有限公司所出具的《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的海南元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》银信资评报［２０１４］沪第０８１２号，截止２０１４年８月３１日，海南元阳总资产账面值６，０２１．９８万元，总负债２，０１４．２５万元，净资产４，００７．７３万元。评估后的总资产价值６，４１８．９０万元，总负债２，０１４．２５万元，净资产为４，４０４．６５万元，评估增值３９６．９３万元，增值率９．９０％。

本次评估中，存货产成品评估单价提升导致增值；机器设备、房屋构筑物等资产评估使用年限高于其折旧年限，成新率相比较高，该部分资产评估增值。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年８月３１日，海南元阳账面累计未分配利润为２，９５０．５８万元，海南元阳９２．５％股权本次交易价格合计为１，３４５．０２万元人民币，具体如下：

单位：万元

（二）辽宁元阳

根据银信资产评估有限公司所出具的《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的辽宁元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》银信资评报 ［２０１４］沪第０８１４号，截止２０１４年８月３１日，辽宁元阳总资产账面值９，６４７．６４万元，总负债８，４４０．７２万元，净资产１，２０６．９２万元。评估后的总资产价值１０，２９３．１３万元，总负债７，７４６．６６万元，净资产为２，５４６．４７万元，评估增值１，３３９．５６万元，增值率１１０．９９％。

本次评估中，存货产成品评估单价提升导致增值；机器设备、房屋构筑物等资产评估使用年限高于其折旧年限，成新率相比较高，该部分资产评估增值；根据工厂所在开发区现有土地价格情况，土地评估增值较为明显；由于政府补助所产生的递延收益，经评估增值。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年８月３１日，辽宁元阳账面无可供分配利润，辽宁元阳１００％股权本次交易价格合计为２，５４６．４７万元人民币，具体如下：

单位：万元

（三）昆明景润

根据银信资产评估有限公司所出具的《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的昆明景润食品有限公司股东全部权益价值评估报告》银信资评报 ［２０１４］沪第０８１３号，截止２０１４年８月３１日，昆明景润总资产账面值４，２４３．９２万元，总负债８８４．４９万元，净资产３，３５９．４３万元。评估后的总资产价值４，４４４．０３万元，总负债８８４．４９万元，净资产为３，５５９．５４万元，评估增值２００．１２万元，增值率５．９６％。

本次评估中，存货产成品评估单价提升导致增值；机器设备、房屋构筑物等资产评估使用年限高于其折旧年限，成新率相比较高，该部分资产评估增值。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年８月３１日，昆明景润账面累计未分配利润为２，１６５．０７万元，昆明景润１００％股权本次交易价格为１，３９４．４７万元人民币，具体如下：

单位：万元

（四）湖北元阳

根据银信资产评估有限公司所出具的《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的湖北元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》银信资评报 ［２０１４］沪第０８１５号，截止２０１４年８月３１日，湖北元阳总资产账面值４，４５６．３６万元，总负债１，５５２．６４万元，净资产２，９０３．７２万元。评估后的总资产价值４，４４６．３１万元，总负债１，５５２．６４万元，净资产为２，８９３．６７万元，评估减值－１０．０５万元，减值率－０．３５％。

本次评估减值主要体现在以下几方面：第一，存货产成品评估单价提升导致增值；第二，机器设备已使用时间较长，评估出现减值；第三，根据公司所在开发区土地当前市场价格，土地评估增值；经综合评估，总体评估价值减值。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年８月３１日，湖北元阳账面无可供分配利润，湖北元阳７５％股权本次交易价格为２，１７０．２５万元，具体如下：

单位：万元

五、交易协议的主要内容

北京包装与上海原龙、香港奥瑞金、香港元阳签署的股权转让协议的主要内容为：

（一）交易标的

本次交易标的分别为：

北京包装受让上海原龙持有的海南元阳６７．５％股权，受让其持有的辽宁元阳７５％股权，受让其持有的昆明元阳１００％股权，受让其持有的湖北元阳７５％股权；

北京包装受让香港奥瑞金持有的海南元阳２５％股权；

北京包装受让香港元阳持有的辽宁元阳２５％股权。

（二）股权转让价款及支付

本次交易的股权转让价款分别为：

以海南元阳、辽宁元阳、昆明景润、湖北元阳截至２０１４年８月３１日经评估的净资产作为定价依据，北京包装与上海原龙本次交易价格合计为６，４５６．０７万元；

以海南元阳截至２０１４年８月３１日经评估的净资产作为定价依据，北京包装与香港奥瑞金本次交易价格为３６３．５２万元；

以辽宁元阳截至２０１４年８月３１日经评估的净资产作为定价依据，北京包装与香港元阳本次交易价格为６３６．６２万元。

本次交易的股权转让价款的支付方式为：

自股权转让协议生效之日起十个工作日内，北京包装分别向三个股权转让方支付各自股权转让价款的７０％，完成工商变更登记后１０个工作日内，支付剩余股权转让价款的３０％。

（三）资产交割

上海原龙、香港奥瑞金、香港元阳应在股权转让协议生效之日起３０日内，促使并协助北京包装完成股权变更相关工作。

（四）期间损益的归属

交易标的资产自评估基准日至股权交割日期间产生的损益归北京包装所有。

（五）协议的生效

北京包装与本次交易的三个股权转让方签署的股权转让协议经双方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件后生效：

１． 奥瑞金包装股份有限公司董事会审议批准本次交易；

２． 本次交易的各关联方股东会审议批准本次交易；

３． 本次交易经有管辖权的外资主管部门审批。（如适用）

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

（二）本次交易不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

（三）本次收购资产不涉及公司高层人事变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次收购，公司介入饮料灌装业务，助力公司客户品牌和渠道建设，扩大公司与灌装业务的客户在金属包装领域的合作规模和空间，增加公司与客户的粘性，使得灌装业务与包装业务形成协同效应。

通过开展饮料灌装业务，充分利用公司在金属包装生产领域及市场拓展方面所积累的技术和管理经验，合理拓宽公司业务范围，有利于公司培育新的利润增长点；为公司拓展除金属包装之外的其他包装市场提供新的途径，有利于优化公司产品结构；为公司拓展包装业务其他客户提供了新的手段，有利于完善公司包装业务的客户结构，有利于包装业务更好、更快的发展。＠ 包装业务与饮料灌装业务协同发展，是公司商业运营模式创新的重要举措，通过开展饮料灌装业务，将提升公司为客户提供从包装设计、包装制作到灌装的整体服务能力，增强公司综合竞争力，符合公司“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本公告披露日，公司与上海原龙发生日常关联交易总金额为人民币１５．７５万元；公司未与香港奥瑞金、香港元阳发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交公司第二届董事会２０１４年第五次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：

经审慎审核，我们认为公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司通过本次关联交易，介入饮料灌装业务，可以增强对核心客户的服务能力，实现包装业务和灌装业务的协同发展，符合“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位。交易中采用资产基础法对交易标的的评估结果作为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，因此，我们一致同意本次关联交易事项。

十、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、本次收购灌装业务暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，没有损害公司和中小股东的利益。

２、公司通过本次收购灌装业务，介入饮料灌装业务，可以增加公司与客户的粘性，使得灌装与包装业务形成协同效应，符合“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位。

３、交易中采用资产基础法对交易标的的评估结果作为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。

综上，保荐机构同意公司本次收购灌装业务暨关联交易事项。

十一、备查文件

１、奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会２０１４年第五次会议决议；

２、独立董事对相关事项的独立意见；

３、奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会２０１４年第五次会议决议；

４、海南元阳食品有限公司审计报告；

５、辽宁元阳食品有限公司审计报告；

６、昆明景润食品有限公司审计报告；

７、湖北元阳食品有限公司审计报告；

８、银信资评报［２０１４］沪第０８１２号《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的海南元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》；

９、银信资评报［２０１４］沪第０８１４号《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的辽宁元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》；

１０、银信资评报［２０１４］沪第０８１３号《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的昆明景润食品有限公司股东全部权益价值评估报告》；

１１、银信资评报［２０１４］沪第０８１５号《北京奥瑞金包装容器有限公司拟股权收购所涉及的湖北元阳食品有限公司股东全部权益价值评估报告》；

１２、中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司全资子公司收购灌装业务暨关联交易的核查意见。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

２０１４年１０月３０日

证券代码：００２７０１ 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）２０１４－临０４４号

奥瑞金包装股份有限公司关于与红牛

签订二维码项目赋码服务协议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署概况

近日，奥瑞金包装股份有限公司及其全资子公司北京香芮包装技术服务有限公司（以下简称“香芮包装”）与红牛维他命饮料有限公司（以下简称“红牛”）签订了《红牛二维码项目赋码服务协议》，就运用二维码实现产品防伪追溯、营销管理、促销优化及针对消费者的创新应用等需求进行合作。香芮包装负责项目的具体落地和执行，提供项目所需生产技术服务、软件开发及运维服务；奥瑞金负责项目执行的监督，提供项目所需硬件设备及运维服务。

二、协议对方情况介绍

１、公司名称：红牛维他命饮料有限公司

２、法定代表人：严彬

３、注册资本：５，６０２万美元

４、主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品

６、 注册地：北京市怀柔区雁栖工业开发区８８号

６、与公司存在关联关系

７、最近一个会计年度公司与红牛未发生类似业务

８、履约能力分析：红牛作为功能性饮料行业的领导者，具有较强的市场影响力和品牌号召度，市场信誉良好，具有较强的履约能力。

三、协议主要内容

１、甲方：红牛维他命饮料有限公司

乙方：奥瑞金包装股份有限公司 及

北京香芮包装技术服务有限公司

２、乙方为甲方国内工厂提供二维码硬件设备、二维码软件技术服务、二维码硬件软件相关培训和运维服务。

３、实现甲方利用二维码进行产品的防伪追溯、营销管理、促销优化及针对消费者的创新应用功能。

４、在合同期内以红牛饮料罐的赋码年产量进行区间报价。

５、 因履行本协议所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归乙方所有。

７、 双方可视甲方市场开拓情况不断增加合作内容。

８、 协议履行期限为５年。

四、对公司的影响

近几年，互联网络的高速发展和智能手机应用的普及，推动我国移动互联经济由广到深蓬勃发展。移动互联网经济就是入口经济，二维码技术是移动互联网的关键入口，借助该入口技术的业务管理平台与业务管理体系和技术手段已经完善和成熟。

本次与红牛开展基于移动互联网技术的创新营销与追溯项目合作，公司将为红牛提供包括罐底和包装箱赋码等硬件、技术与软件咨询服务，利用互联网思维与技术，搭建创新营销与追溯平台，提升红牛的综合管理体系能力，最终提升产品价值，促进其业务发展，从而有效推进奥瑞金与红牛深度战略合作关系，持续稳定提升公司经营业绩。

本次计划建立的移动互联网创新营销与追溯业务平台系统完成后将具有很强的可复制性和可拆解性。该系统不但能满足红牛在营销管理、促销优化及针对消费者的创新应用，防伪追溯等方面全面提升的服务需求，而且能为其他客户提供相类似的服务，从而开拓包装行业新的商业模式，增加新的业务增长点，提升公司综合竞争力。本次合作将有力推进公司智能包装业务的发展，符合公司“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位。

本协议对公司２０１４年度经营业绩无重大影响。

五、风险提示

１、软件平台搭建和运营质量不能按计划达到预期需求的风险

由于软件应用内容复杂，应用对象广泛，系统负载压力大，可能造成系统不能按预期达到功能需求，需和客户充分讨论，界定平台应用范围、功能实施步骤和平台设计方案。

２、设备调整和供货周期变化导致的项目实施风险

项目涉及红牛多个生产基地生产线改造调整，硬件设备多采购于欧洲、美洲国家，设备采购周期受国家政策、物流、海关等因素的影响，设备正常运行前需要充分的调试过程，上述影响均会对项目实施进度产生一定影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、审议程序

根据《公司章程》等相关规定，本协议无需提交公司董事会审议。

七、备查文件

红牛二维码项目赋码服务协议。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司董事会

２０１４年１０月３０日