证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人许振明、主管会计工作负责人黄泽森及会计机构负责人（会计主管人员）孙利保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

（２）利润表项目

单位：元 币种：人民币

（３）现金流量表项目

单位：元 币种：人民币

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计年初至下一报告期期末的累计经营性净利润可能为亏损，主要因为工程机械行业持续调整、市场需求下滑，导致公司主营业务收入较大幅度下降及计提减值准备。

３．５ 执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据财政部《企业会计准则第２号－长期股权投资（修订）》的要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。

根据财政部《企业会计准则第９号——职工薪酬（修订）》的要求，公司将原计入应付职工薪酬项目核算的以前年度根据住房货币化补贴相关文件提取的住房货币化补贴和以前年度根据出售职工住房收入的２０％提取的房改维修基金重分类调整至其他应付款科目核算，并进行追溯调整；将原计入应付职工薪酬项目核算的公司对原固定工进行身份置换的经济补偿金（即应付未付的员工分流安置费用）重分类调整至长期应付款科目核算，并进行追溯调整。

根据财政部《企业会计准则第３０号－财务报表列报（修订）》的要求，公司调整了财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据进行相应列报调整。

除上述调整事项外，公司执行新会计准则不会对公司 ２０１３ 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

３．５．１长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

根据财政部《企业会计准则第２号－长期股权投资（修订）》的要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。

３．５．２职工薪酬准则变动的影响

单位：元 币种：人民币

职工薪酬准则变动影响的说明

根据财政部《企业会计准则第９号——职工薪酬（修订）》的要求，公司将原计入应付职工薪酬项目核算的以前年度根据住房货币化补贴相关文件提取的住房货币化补贴和以前年度根据出售职工住房收入的２０％提取的房改维修基金重分类调整至其他应付款科目核算，并进行追溯调整；将原计入应付职工薪酬项目核算的公司对原固定工进行身份置换的经济补偿金（即应付未付的员工分流安置费用）重分类调整至长期应付款科目核算，并进行追溯调整。

３．５．３ 准则其他变动的影响

根据财政部《企业会计准则第３０号－财务报表列报（修订）》的要求，公司调整了财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据进行相应列报调整。该调整对公司２０１３年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

３．５．４ 其他

不适用

公司名称 厦门厦工机械股份有限公司

法定代表人 许振明

日期 ２０１４－１０－２８

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１４－０４２

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于２０１４年１０月２３日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于２０１４年１０月２８日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中以通讯方式出席的董事２人，董事郭清泉先生、独立董事苏子孟先生因公务以通讯方式出席会议。会议由董事长许振明先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

（一）审议通过《公司关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的议案》

此项议案内容详见公司２０１４年１０月３０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１４－０４４”号公告。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过《公司２０１４年第三季度报告》全文及正文

《公司２０１４年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过《公司关于终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

此项议案内容详见公司２０１４年１０月３０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１４－０４５”号公告。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订＜金融服务协议补充协议＞暨关联交易事项的议案》

此项议案内容详见公司２０１４年１０月３０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１４－０４６”号公告。

表决结果：关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的四位董事赞成４票，反对０票，弃权０票。

此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《公司关于修订＜公司章程＞的议案》

此项议案内容详见公司２０１４年１０月３０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１４－０４７”号公告。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《公司股东大会议事规则（修订）》

《公司股东大会议事规则（修订）》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《公司关于提请召开公司２０１４年第二次临时股东大会的议案》

公司２０１４年第二次临时股东大会通知详见公司２０１４年１０月３０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１４－０４８”号公告。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

２０１４年１０月２８日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１４－０４３

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于２０１４年１０月２３日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于２０１４年１０月２８日在公司会议室现场召开，会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会召集人刘艺虹女士主持。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：

（一）审议通过《公司关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的议案》

本次公司执行财政部新颁布或修订的会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整，是根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

（二）审议通过《公司２０１４年第三季度报告》全文及正文

根据《证券法》第６８条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》（２０１４年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等有关规定的要求，监事会对董事会编制的《公司２０１４年第三季度报告》全文及正文进行审核后认为：

１、《公司２０１４年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第七届董事会第十八次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；

２、《公司２０１４年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司２０１４年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司２０１４年第三季度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

（三）审议通过《公司关于终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：本次公司经过审慎研究，决定终止２０１２年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订＜金融服务协议补充协议＞暨关联交易事项的议案》

监事会认为：本次公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》，有利于公司进一步借助厦门海翼集团财务有限公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

监 事 会

２０１４年１０月２８日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１４－０４４

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司关于执行

财政部新颁布或修订的会计准则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公司是根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求，执行财政部２０１４年新颁布或修订的相关会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整；本次调整不会对公司２０１３年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

一、执行新会计准则的概述

２０１４年１月至３月，财政部陆续修订《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》共四项会计准则，新颁布《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》及《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》共三项会计准则，以及印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，并要求所有执行企业会计准则的企业自２０１４年７月１日起施行上述新会计准则。

根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求，公司自２０１４年７月１日开始执行上述新会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整。

２０１４年１０月２８日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《公司关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的议案》，同意公司执行财政部新颁布或修订的相关会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整。

二、执行新会计准则具体情况及对公司的影响

１、执行《企业会计准则第２号——长期股权投资（修订）》的相关情况

根据《企业会计准则第２号——长期股权投资（修订）》的要求，公司将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，不再作为长期股权投资核算，按照《企业会计准则第２２号——金融资产的确认和计量》进行处理，重分类调整确认为“可供出售金融资产”，按照成本法进行计量，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

（１）合并报表

单位：元

（２）母公司报表

单位：元

除上述调整事项对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响外，公司执行《企业会计准则第２号——长期股权投资（修订）》对公司２０１３年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

２、执行《企业会计准则第９号——职工薪酬（修订）》的相关情况

根据财政部《企业会计准则第９号——职工薪酬（修订）》的要求，公司将原计入应付职工薪酬项目核算的以前年度根据住房货币化补贴相关文件提取的住房货币化补贴和以前年度根据出售职工住房收入的２０％提取的房改维修基金重分类调整至其他应付款科目核算，并进行追溯调整；将原计入应付职工薪酬项目核算的公司对原固定工进行身份置换的经济补偿金（即应付未付的员工分流安置费用）重分类调整至长期应付款科目核算，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

（１）合并报表

单位：元

（２）母公司报表

单位：元

除上述调整事项对 “应付职工薪酬”、“其他应付款”、“长期应付款”三个报表项目金额产生影响，公司执行《企业会计准则第９号——职工薪酬（修订）》对公司２０１３年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

３、执行《企业会计准则第３３号——财务报表列报（修订）》的相关情况

根据《企业会计准则第３３号——财务报表列报（修订）》的要求，公司调整了财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据进行相应列报调整。该调整对公司２０１３年度和本期公司财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

４、执行《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关情况

公司执行上述新会计准则，不会对公司２０１３年度和本期公司财务报表相关项目金额产生影响。

三、公司独立董事、监事会意见

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求，执行财政部新颁布或修订的会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。

公司监事会对上述议案进行审核后，认为：本次公司执行财政部新颁布或修订的会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整，是根据财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关文件要求进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。

四、备查文件目录

１、公司第七届董事会第十八次会议决议；

２、公司第七届监事会第十六次会议决议；

３、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议部分议案的独立意见。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

２０１４年１０月２８日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１４－０４５

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司关于

终止２０１２年公开增发募集资金投资项目

并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟终止募集资金投资项目：挖掘机１５，０００台生产能力技术改造项目、厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目。

● 变更剩余募集资金用途：永久补充流动资金。

● 剩余募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）：８６，９３０．５０万元。

一、拟终止的募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１３５１号文核准，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）于２０１２年１２月２１日公开增发股票１６，０００万股（以下简称“２０１２年公增”），扣除各项发行费用后的募集资金净额为９６，１８５．１９万元。本次募集资金投向为：挖掘机１５，０００台生产能力技术改造项目（以下简称“挖机技改项目”）、厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目（以下简称“焦作二期技改项目”）。具体情况如下：

单位：万元

截至２０１４年９月３０日，公司２０１２年公增募集资金投资项目已累计投入募集资金１０，８６４．８０万元，其中：挖机技改项目累计投入１０，８６４．８０万元，焦作二期技改项目累计投入０万元。尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为８６，９３０．５０万元。其中：暂时补充流动资金的闲置募集资金７８，０００万元（其中４８，０００万元将于２０１４年１２月２７日到期，３０，０００万元将于２０１５年１月２１日到期），募集资金专户余额为８，９３０．５０万元（其中：募集资金７，３２０．３９万元，专户存储累计利息扣除手续费７３．４０万元，闲置募集资金现金管理投资收益１，５３６．７１万元）。

此外，经公司２０１４年１０月１７日召开的第七届董事会第十七次会议审议批准，公司董事会将２０１２年公增募集资金净额中的８，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过１２个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。

由于２０１３年以来国内外经济形势和国家宏观政策发生较大变化，工程机械行业市场需求下降较大，行业产能过剩问题凸显，加上市场保有量较大，预计行业未来短期难以有大的好转。经研究，公司拟终止上述２０１２年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）８６，９３０．５０万元用于永久补充流动资金，占２０１２年公增募集资金净额的９０．３８％。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。

２０１４年１０月２８日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《公司关于终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止２０１２年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）８６，９３０．５０万元永久补充流动资金。本次变更募集资金用途事项尚须提交公司股东大会审议通过。

二、终止募集资金投资项目的具体原因

（一）挖掘机１５，０００台生产能力技术改造项目

根据投资计划，挖机技改项目拟形成挖掘机产品１５，０００台的生产能力。截至２０１４年９月３０日，挖机技改项目已累计投入２９，７２３．７８万元，其中：自有资金６００．９６万元，２０１１年定增募集资金１８，２５８．０２万元，２０１２年公增募集资金１０，８６４．８０万元。项目新增产能已逐步形成，其中：整机涂装工序产能已达１２，０００台，装配、结构、部件涂装等工序产能达到１０，０００台。同时，公司通过调整理顺挖掘机产品的生产工艺布局，使挖掘机产品的制造水平、质量保障能力得以提升，工艺装备整体水平有所提高。

根据中国工程机械工业协会数据，挖掘机市场需求呈现较大的下滑趋势：２０１３年挖掘机销量同比下滑２．８２％，２０１４年上半年度销量同比下滑１１．２％，产能明显过剩。经公司组织综合评估和论证，目前公司已形成挖掘机１０，０００台产能，基本满足公司生产发展的战略需要。为提高募集资金使用效率，避免继续实施项目可能导致的公司产能进一步过剩，公司拟终止该项目剩余工程的建设，将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至２０１４年９月３０日，该项目的２０１２年公增募集资金余额（含利息和现金管理投资收益）为６６，２５０．５５万元。

（二）厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目

根据投资计划，焦作二期项目拟形成工程机械产品２５，０００台的生产规模，其中：年产装载机产品１５，０００台，其中新增５，０００台生产能力；叉车产品形成１０，０００台生产能力。截至２０１４年９月３０日，焦作二期项目已累计投入１０，０５８．６９ 万元，其中：自有资金３，８９４．８６万元，２０１１年定增募集资金６，１６３．８３万元，２０１２年公增募集资金０万元。主要完成了项目前期建设工作，包括焦作二期土地征地、临时围墙建设、整机停放场建设及相关地块勘探、二期项目厂房及工艺布局设计等工作。

根据中国工程机械工业协会数据，装载机市场需求也呈现持续下滑趋势，２０１４年上半年度销量同比下滑７．５３％。公司目前已有装载机产能３５，０００台（其中厦工机械（焦作）有限公司装载机产能１０，０００台），叉车（厦门本部）产能６，０００台，已基本满足公司生产发展的战略需要。经公司组织综合评估，焦作二期项目继续实施不具有良好的经济可行性，为提高募集资金使用效率，避免继续实施项目可能导致的公司产能进一步过剩，公司拟终止该项目剩余工程的建设，将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至２０１４年９月３０日，该项目的２０１２年公增募集资金余额（含利息和现金管理投资收益）为２０，６７９．９５万元。

三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途

鉴于公司目前资产负债率较高，流动资金比较紧张，因此公司经过审慎研究，拟终止上述２０１２年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）８６，９３０．５０万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。其中，经公司董事会审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金到期后将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

本次公司终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

本次公司经过审慎研究，决定终止２０１２年公增募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：

厦工股份终止２０１２年公开增发募集资金投资项目的原因系２０１３年以来国内外经济形势和国家宏观政策发生较大变化，工程机械行业市场需求下降较大，行业产能过剩问题凸显，加上市场保有量较大，预计行业未来短期难以有大的好转，而公司目前的挖掘机、装载机和叉车产能已基本满足公司生产发展的战略需要。同时，鉴于公司目前资产负债率较高，流动资金比较紧张，终止募集资金投资项目后将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。厦工股份本次募集资金投向变更已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。本次募集资金投向变更尚须提交公司股东大会审议通过。因此，厦工股份本次终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金系外部宏观经济、政策和行业环境发生不利变化所致，有利于保护上市公司及其股东利益，截止目前决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定的要求。

五、备查文件目录

１、公司第七届董事会第十八次会议决议；

２、公司第七届监事会第十六次会议决议；

３、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议部分议案的独立意见；

４、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

２０１４年１０月２８日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１４－０４６

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订

《金融服务协议补充协议》暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去１２个月，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）的日最高存款余额为４９，３６１．８１万元，日最高贷款余额为２８，５００万元。

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司与海翼财务公司于２０１２年１０月２５日签订《金融服务协议》，并经２０１２年１１月１３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会批准生效，协议有效期三年；根据协议内容，海翼财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，包括存款服务、结算服务、信贷服务、票据业务等（具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１２－０５０、０５３”号公告）。经本公司与海翼财务公司平等友好协商，本公司与海翼财务公司于２０１３年１２月２７日签订《金融服务协议补充协议》，并经２０１４年１月１７日召开的公司２０１４年第一次临时股东大会批准生效（具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１３－０６０、临２０１４－００５”号公告）。现根据本公司经营发展和业务需要，经本公司与海翼财务公司平等友好协商，双方拟重新签订《金融服务协议补充协议》，将本公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限调整为本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 １０％，将海翼财务公司向本公司及子公司提供的综合授信额度上限调整为人民币１５亿元，其余条款保持不变。

由于本公司为海翼财务公司的参股股东（持有海翼财务公司１０％股权）且本公司与海翼财务公司的实际控制人均为厦门海翼集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，此次本公司与海翼财务公司签订《金融服务协议补充协议》构成关联交易事项。

此事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

厦门海翼集团财务有限公司

注册地址：厦门市思明区厦禾路６６８号海翼大厦Ｂ座２６楼

法定代表人：刘艺虹

注册资本：５亿元

公司类型：其他有限责任公司

实际控制人：厦门海翼集团有限公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

成立日期：２０１２年１０月１８日

与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其１０％股权。

截至２０１４年９月３０日，海翼财务公司的总资产为１４１，３８８．９４万元，净资产为５４，７８２．３８万元；２０１４年１－９月营业收入４，３２０．８４万元，净利润１，７７６．９４万元。

三、金融服务协议补充协议的主要内容

１、本公司与海翼财务公司同意将原签订的《金融服务协议》中第（二）．６．（１）条款中的“甲方（包括甲方子公司）存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％原则确定”调整为“甲方（包括甲方子公司）存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的１０％原则确定”。

２、本公司与海翼财务公司同意将原签订的《金融服务协议》中第（二）．６．（２）条款中的“乙方向甲方（包括甲方子公司）提供综合授信额度不超过人民币５亿元”调整为“乙方向甲方（包括甲方子公司）提供综合授信额度不超过人民币１５亿元”。

其余条款保持不变。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次海翼财务公司本着支持本公司发展的原则，提高对本公司及子公司提供的存款及综合授信等金融服务的额度上限，能够更好地满足本公司的资金需求，降低资金成本，帮助本公司持续健康发展。

此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，并对公司本期和未来财务状况和经营成果不会带来重大影响。

五、本次关联交易事项应当履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，公司于２０１４年１０月２８日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订＜金融服务协议补充协议＞暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成４票，反对０票，弃权０票。上述议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易事项，有利于公司进一步借助厦门海翼集团财务有限公司的专业化金融平台，更好地满足本公司的资金需求，降低资金成本，帮助本公司持续健康发展。公司董事会在上述关联交易事项的表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》。

董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：本次公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：

本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

六、备查文件目录

１、公司独立董事的事前认可意见；

２、公司董事会审计委员会意见；

３、公司第七届董事会第十八次会议决议；

４、公司第七届监事会第十六次会议决议；

５、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议部分议案的独立意见；

６、公司保荐机构的核查意见；

７、金融服务协议补充协议。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司董事会

２０１４年１０月２８日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１４－０４７

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的有关要求，并结合公司的实际情况和发展的需要，公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：

本次修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

２０１４年１０月２８日

股票代码：６００８１５ 股票简称：厦工股份 公告编号：临２０１４－０４８

债券代码：１２２１５６ 债券简称：１２厦工债

厦门厦工机械股份有限公司关于召开

２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１４年１１月１４日

●股权登记日：２０１４年１１月７日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１４年第二次临时股东大会。

２、股东大会召集人：公司董事会。

３、现场会议召开时间：２０１４年１１月１４日下午１４：００；

网络投票时间：２０１４年１１月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

４、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

５、现场会议地点：厦门市灌口南路６６８号之八公司会议室。

６、本公司股票涉及融资融券，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（２０１２年修订）的有关规定执行。

二、会议审议事项

１、审议《公司关于终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

２、审议《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订＜金融服务协议补充协议＞暨关联交易事项的议案》；

３、审议《公司关于修订＜公司章程＞的议案》（需要以特别决议通过）；

４、审议《公司股东大会议事规则（修订）》。

三、会议出席对象

１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为２０１４年１１月７日，凡截止２０１４年１１月７日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：

法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

出席会议时凭上述登记资料签到。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

２、登记时间：２０１４年１１月１１日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０。

３、登记地点：厦门市灌口南路６６８号之八公司董事会秘书处

五、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。

六、其他事项

１、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

２、联系人：李畅。

联系电话：０５９２－６３８９３００ 传真：０５９２－６３８９３０１

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司董事会

２０１４年１０月２８日

附件一：

厦门厦工机械股份有限公司

２０１４年第二次临时股东大会授权委托书

厦门厦工机械股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年１１月１４日召开的厦门厦工机械股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：       委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

厦门厦工机械股份有限公司

股东参加２０１４年第二次临时股东大会网络投票的操作流程

投票日期：２０１４年１１月１４日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：４个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年１１月７日Ａ股收市后，持有厦工股份Ａ股（股票代码６００８１５）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司关于终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司关于终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司关于终止２０１２年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。