证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陶一山、主管会计工作负责人孙双胜及会计机构负责人(会计主管人员)陈念红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 应收票据：期末较期初减少4,513,887.12元，减少88.06%，主要原因是票据结算减少所致。

2. 应收账款：期末较期初增加46,028,410.58元，增长72.28%，主要原因是山东和美集团有限公司（以下简称“和美”）并表所致。

3. 应收保费：期末较期初增加41,895.00元，增长39.41%，主要原因是公司应收未收担保业务保费。

4. 其他应收款：期末较期初增加35,699,778.43元，增长114.20%，主要原因是和美并表及业务员预借差旅费。

5. 存货：期末账面价值较期初增加202,829,034.81元，增长36.57%，主要原因：一是和美并表增加了库存；二是随着下半年公司产能和销售增长以及进入销售旺季，原料价格看涨，公司行情采购和战略备货增加库存所致。

6. 其他流动资产：期末账面价值较期初增加26,909,516.72元，增长48.39%，主要原因是公司为养殖户委托贷款增加所致。

7. 固定资产：期末账面价值较期初增加298,814,437.52元，增长30.87%，主要原因：一是和美并表增加了资产；二是公司为扩大生产规模，增大生产能力以及子公司构建厂房、生产设备在建工程转固等所致。

8. 在建工程：期末账面价值较期初减少75,541,116.49元，减少32.10%，主要原因是子公司构建厂房、生产设备在建工程转固所致。

9. 无形资产：期末账面价值较期初增加51,173,805.20元，增长30.54%，主要原因是和美并表增加所致。

10. 商誉：期末较期初增加401,088,428.66元，系收购和美增加所致。

11. 长期待摊费用：期末较期初增加25,843,006.02元，增长175.59%，系土地租赁费所致。

12. 短期借款：期末较期初增加247,996,783.12元，增长59.12%，主要原因是本公司增加了流动资金借款。

13. 应付账款：期末较期初增加195,029,347.46元，增长91.74%，主要原因是收购和美，和美并表增加125,298,054.72所致。

14. 应交税费：期末较期初增加8,300,190.67元，增长48.51%，主要原因是应交未交所得税。

15. 应付利息：期末较期初增加1,782,655元，主要原因是部分银行贷款利息为贷款到期日收取，导致贷款利息应付未付所致。

16. 保险合同准备金：期末较期初增加659,800元，增长53.81%，主要原因是为养殖贷款提取的准备金增加所致。

17. 长期借款：期末较期初增加300,000,000元，主要原因是公司调整贷款结构，增加了长期借款。

18. 长期应付款：期末较期初增加5,566,000元，主要原因是和美并表所致。

19. 少数股东权益：期末较期初增加188,117,304.14元，主要原因是并购和美所致。

20. 营业收入：本期较去年同期增加2,488,489,481.25元，增长49.09%，主要原因是和美并表增加2,525,844,279.93元。

21. 已赚保费：本期较去年同期增加2,182,144.52元，增长198.25%，主要原因是收取的养殖贷款保费增加所致。

22. 营业成本：本期较去年同期增加2,300,735,001.81元，增长50.20%，主要原因是和美并表增加2,372,881,145.63元。

23. 销售费用：本期较去年同期增加65,449,979.35元，增长29.37%，主要原因是公司业务规模扩大、和美并表所致。

24. 管理费用：本期较去年同期增加52,068,749.67元，增长34.26%，主要原因是公司业务规模、和美并表扩大所致。

25. 财务费用：本期较去年同期增加32,943,080.62元，增长258.02%，，主要原因是贷款增加所致。

26. 资产减值损失：本期较去年同期增加1,995,300元，增长244.94%，主要是应收账款及其他应收款计提减值准备增加所致。

27. 投资收益：本期较去年同期增加2,067,709.56元，增长55.65%，主要原因是联营公司辽宁曙光盈利能力较去年同期有所好转所致。

28. 所得税费用：本期较去年同期增加18,123,092.57元，增长80.71%，主要原因一是和美并表，二是子公司所得税优惠到期所致。

29. 经营活动产生的现金流量净额：本期较去年同期增加239,805,162.57元，主要原因是公司经营规模进一步扩大，对资金支付加强预算管理。

30. 投资活动产生的现金流量净额：本期较去年同期减少463,931,053.94元，主要是因为公司收购和美支付投资款所致。

31. 筹资活动产生的现金流量净额：本期较去年同期增加286,880,697.79元，主要是因为公司增加借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年5月8日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2013年年度利润分配的议案》，2013年年度权益分配方案为：以公司现有总股本42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税）。

2、根据公司2013年年度股东大会决议，同时鉴于首次授予股票期权的原激励对象中郑飞艳、周展、王俊峰、张功军、饶晖共5人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，以及首次授予股票期权的激励对象第二个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，2014年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，对公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的激励对象、期权数量和行权价格以及预留股票期权的行权价格进行如下调整：公司首次授予股票期权的激励对象原91人调整为86人，股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原3,014.4万份调整为1,884.6万份（不含预留股300万份），股票期权行权价格由原6.67元调整为6.58元；预留股票期权的行权价格由原8.08元调整为7.99元）。

3、2014年7月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，激励对象离职涉及注销的201.6万份股票期权、第二个行权期未达到行权条件涉及注销的628.2万份股票期权，上述涉及注销的合计829.8万份股票期权注销事宜办理完毕。

4、2014年7月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，股票期权激励计划授予股票期权的行权价格调整事宜办理完毕，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由原6.67元调整为6.58元，股票期权激励计划预留股票期权行权价格由原8.08元调整为7.99元。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

公司按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》 、 《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》 、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》 、 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006年2月 15日颁布的相关准则及其他有关规定。

1、本次会计政策变更对公司的影响

（1）执行《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：（单位：人民币元）

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

（2）执行《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》 、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》 、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表产生影响。

唐人神集团股份有限公司

董事长：陶一山

二○一四年十月二十九日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-087

唐人神集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2014年10月29日上午9：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2014年10月23日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告全文及正文的议案》。

《唐人神集团股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《唐人神集团股份有限公司2014年第三季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的议案》。

董事陶一山、郭拥华、刘大建为此次股票期权激励计划的激励对象，故回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

公司《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。

公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

公司《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-088

唐人神集团股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2014年10月29日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2014年10月23日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司《2014年第三季度报告全文及正文》其程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司《2014年第三季度报告全文及正文》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2014年第三季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的议案》。

监事会发表核查意见认为：公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予股票期权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及股权激励计划实施效果后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止正在实施的股权激励计划，终止实施涉及股票期权数量为2,184.6万份（含预留股300万份），并同意进行注销。

公司《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的的公告》、《监事会关于第六届监事会第十七次会议相关事项的核查意见》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。

监事会发表核查意见认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

公司《关于会计政策变更的公告》、《监事会关于第六届监事会第十七次会议相关事项的核查意见》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-089

唐人神集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会

第二十一次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2014年10月29日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第六届董事会第二十一次会议所议相关事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第六届董事会第二十一次会议审议公司关于终止实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权的相关事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

1、公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。

2、公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，符合《公司法》、《证券法》、符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，并履行了必要的程序。

3、公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、基于上述意见，我们同意公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。

二、《关于审议公司会计政策变更的议案》。

1、根据财政部自2014 年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、基于上述意见，我们同意公司本次会计政策的变更。

独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉

唐人神集团股份有限公司

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-090

唐人神集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2014年10月29日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、会计政策变更情况概述

1、会计政策变更日期

自2014年7月1日起。

2、会计政策变更原因

财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1 日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014 年 6月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》 、 《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》 、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》 、 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006年2月 15日颁布的相关准则及其他有关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、执行《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：（单位：人民币元）

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

2、执行《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》 、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》 、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司 2013年度及本期财务报表产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

2014年10月29日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。

董事会认为，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

四、公司独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：根据财政部自2014 年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

五、公司监事会意见

经核查，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；

2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；

3、《独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于第六届监事会第十七次会议相关事项的核查意见》。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-091

唐人神集团股份有限公司

监事会关于第六届监事会

第十七次会议相关事项的核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2014年10月29日召开，我们作为公司监事，现对公司第六届监事会第十七次会议所议相关事项，发表如下核查意见：

一、《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划》等有关规定，公司监事会对公司关于终止实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权的相关事项进行了核查，核查意见如下：

1、自公司实施股票期权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。

2、伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工。

3、公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，符合《公司法》、《证券法》、符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，并履行了必要的程序。

4、公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、经核查后，监事会认为，公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予股票期权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及股权激励计划实施效果后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止正在实施的股权激励计划，并注销首次授予股票期权的激励对象86人的已授予未行权股票期权1884.6万份，同时注销预留股票期权的激励对象18人的已授予未行权股票期权300万份，终止实施涉及股票期权数量为2,184.6万份（含预留股300万份）。

二、《关于审议公司会计政策变更的议案》。

经核查后，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

全体监事：刘宏、黄国民、丁智芳、邓祥建、杨卫红

唐人神集团股份有限公司

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-092

唐人神集团股份有限公司

关于终止实施《唐人神集团股份

有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2014年10月29日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的议案》，《股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定，本议案无须提交股东大会审议。

一、股票期权激励计划的实施情况

1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年3月5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。

2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。

3、2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。

4、2012年4月19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，期权简称：唐人JLC1，期权代码：037586。

根据《股票期权激励计划》，授予激励对象1,290万份股票期权，其中预留股票期权100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元（详见2012年4月21日披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2012-050））。

5、因2011年年度利润分配方案以公司总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1, 290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元（详见2012年6月7日披露的《关于调整公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的公告》（公告编号：2012-072））。

6、因自2012年4月19日股票期权首次授予登记完成后，原98名激励对象中因罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述7人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量118万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。经调整，首次授予股票期权的激励对象由原98人调整为91人，已授予未行权的股票期权数量由原2,580万份调整为2,462万份（含预留股票期权200万份）。

因2012年年度利润分配方案以公司现有总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由2,580万份调整为3,693万份（含预留股票期权300万份），股票期权行权价格由10.185元调整为6.67元（详见2013年5月25日披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2013-052））。

7、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划91名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共678.6万份股票期权（详见2013年5月25日披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2013-053））。

2013年6月21日，91名激励对象向公司缴纳足额行权资金，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，2013年7月19日，股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权正式上市，行权价格6.67元（详见2013年7月18日披露的《关于股票期权激励计划第一期行权情况的公告》（公告编号：2013-076））），行权后公司股本总额由41,400万股变更为42,078.6万股。经过股票期权激励计划第一期行权678.6万份股票期权后，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由3,693万份调整为3,014.4万份（含预留股票期权300万份）。

8、2014年3月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意将预留股票期权数量从100万份调整为300万份，并授予给18名股权激励对象，预留股票期权的行权价格为每股8.08元（详见2014年3月12日披露的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予事项的公告》（公告编号：2014-010）、《关于调整股票期权激励计划预留股票期权数量的公告》（公告编号：2014-011））。

9、2014年3月24日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：唐人JLC2，期权代码：037644（详见2014年3月25日披露的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-017））

10、因原91名激励对象中因郑飞艳、周展、王俊峰、张功军、饶晖共5人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述5人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量201.6万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。经调整，首次授予股票期权的激励对象由原91人调整为86人，已授予未行权的股票期权数量由3,014.4万份调整为2,812.8万份（含预留股300万份）。

因首次授予股票期权的86名激励对象第二个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的86名激励对象第二个行权期获授的可行权数量即获授总量（3,141万份）的20%计628.2万份由公司注销。

综合上述原因，公司合计注销已授予的股票期权829.8万份，占公司股本总额的1.97 %，首次授予股票期权的激励对象由91人调整为86人，已授予未行权的股票期权数量由3,014.4万份调整为2,184.6万份（含预留股300万份）。

因2013年年度利润分配方案以公司现有总股本42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），2014年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原3,014.4万份调整为2,184.6万份（含预留股300万份），首次授予股票期权的行权价格由原6.67元调整为6.58元，预留股票期权的行权价格由原8.08元调整为7.99元（详见2014年6月27日披露的《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告》（公告编号：2014-057））。

二、关于终止实施股票期权激励计划的原因说明

公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。

鉴于上述原因，根据股东大会关于本次激励计划的授权，董事会经审慎研究决定终止正在实施的股票期权激励计划并注销首次授予股票期权的激励对象86人的已授予未行权股票期权1884.6万份，同时注销预留股票期权的激励对象18人的已授予未行权股票期权300万份。此次合计注销已授予未行权的股票期权2,184.6万份（含预留股300万份）。

三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施

1、公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予的股票期权，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，不会影响股东的权益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

2、本次公司股票期权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效；同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，择机重新启动股权激励计划，或推出其他有效的激励计划，更好地推动公司发展。

四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会意见

1、薪酬与考核委员会意见

自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果，同意公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。

2、独立董事意见

经审核，公司独立董事发表意见如下：

（1）公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。

（2）公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，符合《公司法》、《证券法》、符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划（修订稿）》等有关规定，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上：同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。

3、监事会意见

经核查后认为：公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予股票期权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及股权激励计划实施效果后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。

五、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所及经办律师认为：在无法达到预期激励效果的情况下，公司提前终止本次《股票期权激励计划》的行为不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定，但尚需取得董事会的批准；董事会审议批准后，本次《股票期权激励计划》即失去法律效力，应终止执行，公司应及时依法办理股票期权的注销登记手续和履行相关信息披露义务。

六、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；

2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；

3、《独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于第六届监事会第十七次会议相关事项的核查意见》；

5、《北京市中伦律师事务所<关于唐人神集团股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书>》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

二〇一四年十月二十九日