证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘治军、主管会计工作负责人江文章及会计机构负责人(会计主管人员)杨锦辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 货币资金期末数较年初增长32.54%，主要系母公司资金周转借款增加及子公司本期销售商品收回货款增加所致。

2. 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产期末数较年初数增长103.86%，主要系期末子公司持有厦华电子锁定股股价上升所致。

3. 应收票据期末数较年初下降100%，主要系子公司华映光电本期收回上期款项，减少应收票据所致。

4. 预付款项期末数较年初下降52.65%，主要系子公司预付材料款减少所致。

5. 应收利息期末数较年初增长506.68%，主要系子公司计提中华映管逾期货款利息收入及公司货币资金增加所致。

6. 其他应收款期末数较年初下降93.95%，主要系子公司华映视讯收回应收厦华电子股权转让款所致。

7. 存货期末数较年初数增长42.86%，主要系依客户订单需求提前备料。

8. 其他流动资产期末数较年初数增长38.15%，主要系子公司增值要税可抵扣进项税额增多所致。

9. 可供出售金融资产期末数较年初数增长112.07%，主要系子公司华映光电持有的厦华电子非锁定股股价上升所致。

10. 递延所得税资产期末数较年初数下降51.42%，主要系子公司华映光电持有的厦华电子非锁定股股价上升相应计提递延所得税负债，递延所得税资产期末数为递延所得税扣除递延所得税负债后的金额。

11. 其他非流动资产期末数较年初数下降55.96%，主要系子公司预付设备款项减少所致。

12. 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债期末数较年初数增长405.56%，主要系期末子公司持有厦华电子锁定股股价上升所致。

13. 应付账款期末数较年初数增长74.77%，, 主要系去年年底原材料供应紧张，采用预付款形式备货，导致去年年末应付账款降低。

14. 预收款项期末数较年初数下降92.14%，主要系子公司华映视讯上年预收土地拆迁回购，2014年初证件变更完成，将预收款结转到营业外收入科目所致。

15. 应付股利期末数较年初数下降94.18%，主要系本期子公司已支付上期应付股东股利所致。

16. 一年内到期的非流动负债期末数较年初数增加约1.94亿元，主要系一年内到期还款的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

17. 其他流动负债期末数较年初数下降33.48%，主要系母公司本期兑付短期融资券7.5亿元，又后发行短期融资券5亿元所致。

18. 长期借款期末数较年初数下降35.48%，主要系子公司科立视一年内到期还款的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。

19. 长期应付款期末数较年初数增加6000万元，主要系子公司科立视本期新增设备售后回租融资业务所致。

20. 预计负债期末数较年初数下降100%，主要系本期支付上期确认承担厦华电子资产负债及人员清理损失费用。

21. 非流动负债合计期末数较年初数下降36.37%，主要系长期借款、预计负债期末金额减少所致。

22. 其他综合收益期末数较年初数增长508.8%，主要系本期可供出售金额资产公允价值变动损益增加所致。

23. 未分配利润期末数较年初数增长64.33%，主要系本期新增利润所致。

24. 营业总成本本期金额较上年同期增长35.5%，主要系营业成本本期金额增加所致。

25. 营业成本本期金额较上年同期增长46.16%，主要系子公司华映视讯2013年11月起与下游客户华星光电技术有限公司的交易模式由来料加工转为进料加工，收入与成本同比增长；材料采购成本上升。

26. 营业税金及附加本期金额较上年同期下降32.65%，主要系本期子公司华映视讯进料加工免抵退税金额较上期较少致城市维护建设税及教育费附加相应减少，及上期出售深圳华显所致。

27. 销售费用本期金额较上年同期下降31.67%，主要系公司2013年底出售子公司深圳华显，费用相应减少所致。

28. 财务费用本期金额较上年同期下降41.21%，主要系子公司计提中华映管逾期货款利息收入冲减财务费用所致。

29. 资产减值损失本期金额较上年同期下降88.15%，主要系本期资产减值损失项目主要为计提逾期应收账款坏账准备，因子公司应收中华映管账款本期未出现新增大额逾期金额，故相应补计提坏账准备较上年同期减少；本期子公司华映光电冲回上期存货跌价准备计提的资产减值损失351万。

30. 投资收益本期金额较上年同期增长118.23%，主要系上期公司确认厦华电子股权投资收益为负值；2013年11月公司减持厦华电子股份，减持后持有厦华电子股份比例为20.02%，但由于其中41,977,943股无投票权，实际表决权仅为12%，丧失了对厦华电子的重大影响。故公司持有的厦华电子股权不再按长期股权投资核算，本期相应的投资收益也不再确认；公司本期确认的投资收益为出售持有子公司深圳华映光电100%股权的售价高于子公司深圳华映光电账面净资产取得的收益。

31. 营业利润本期金额较上年同期下降50.43%，主要系本期子公司代工单价总体仍呈下降趋势，高毛利率机种整体效益还未显现，材料采购成本上升所致。

32. 营业外收入本期金额较上年同期增长437.37%，主要系本期子公司华映视讯确认土地拆迁回购款收益6998万元所致。

33. 利润总额本期金额较上年同期下降38.07%，主要系营业利润本期金额较上期下降及营业外收入本期金额较上期大幅增长所致。

34. 所得税费用本期金额较上年同期下降51.06%，主要系营业利润下降导致所得税费用下降。

35. 净利润本期金额较上年同期下降33.17%，主要系利润总额下降所致。

36. 归属于母公司所有者的净利润本期金额较上年同期下降36.73%，主要系利润总额下降所致。

37. 基本每股收益本期金额较上年同期下降36.72%，主要系归属于母公司所有者的净利润本期金额较上年同期下降所致。

38. 稀释每股收益本期金额较上年同期下降36.72%，主要系归属于母公司所有者的净利润本期金额较上年同期下降所致。

39. 其他综合收益本期金额较上年同期增长6747.44%，主要系本期子公司华映光电在上年末新增可供出售金融资产，本期相应的公允价值变动损益增加所致。

40. 收到其他与经营活动有关的现金本期金额较上年同期增长38.03%，主要系子公司其他应收款款项收回增多所致。

41. 经营活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期增长1690.15%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金比上期增加约5亿元所致。

42. 收回投资所收到的现金本期金额较上年同期增长2594.41%，主要系子公司华映视讯转让厦华电子股份，本期收到股权款所致。

43. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期金额较上年同期增长1592.58%，主要系本期子公司华映视讯收到剩余土地拆迁回购款6,114万元所致。

44. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期金额较上年同期下降95.72%，主要系母公司转让子公司深圳华显股权，上年同期收到10%股权款，本期收到小额股权尾款所致。

45. 收到其他与投资活动有关的现金本期金额较上年同期增加约12,054万元，主要系子公司华映视讯上期受限制的厦华电子共管账户资金解除限制，本期非受限制资金增加以及子公司华映光电收回投资理财款所致。

46. 投资活动现金流入小计本期金额较上年同期增长84.28%，主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期收回金额增长以及收到其他与投资活动有关的现金本期收回金额增长所致。

47. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金额较上年同期下降54.9%，主要系是本期子公司科立视购建固定资产减少所致。

48. 投资支付的现金本期金额较上年同期增加4000万元，主要系母公司参与投资设立《华创（福建）股权投资企业（有限合伙）》公司支付了首期款4000万元所致。

49. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期金额较上年同期下降100%，主要系上期续收购华映光电35%股权支付的相应款项，本期无。

50. 支付其他与投资活动有关的现金本期金额较上年同期增加15,800万元，主要系子公司本期支付厦华电子共管账户的清理费用12800万元以及子公司华映光电支出银行理财款3000万元所致。

51. 投资活动现金流出小计本期金额较上年同期下降58.44%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致。

52. 投资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期增长106.11%，主要系投资活动现金流出小计金额减少所致。

53. 吸收投资收到的现金本期金额较上年同期下降100%，主要系子公司科立视上期吸收股东注资，本期无。

54. 发行债券收到的现金本期金额较上年同期下降33.33%，主要系是母公司上期发行短期融资券7.5亿，本期发行短期融资券5亿。

55. 收到其他与筹资活动有关的现金本期金额较上年同期下降69.33%，主要系子公司本期借款到期保证金收回比上年同期减少所致。

56. 支付其他与筹资活动有关的现金本期金额较上年同期下降51.22%，主要系子公司本期新增借款保证金支出比上期减少所致。

57. 筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期下降726.69%，主要系母公司上期发行短期融资券7.5亿，本期发行短期融资券5亿所致。

58. 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期金额较上年同期增长96.77%，主要系本期人民币升值趋势较上期放缓所致。

59. 现金及现金等价物净增加额本期金额较上年同期增长218.8%，主要系母公司资金周转借款增加及子公司本期销售商品收回货款增加所致。

60. 期末现金及现金等价物余额本期金额较上年同期增长43.01%，主要系母公司资金周转借款增加及子公司本期销售商品收回货款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号》的相关规定及福建证监局相关通知的要求，公司于2014年2月15日披露了相关承诺人承诺事项的履行情况。其中不符合指引要求的承诺，包括关于“关于重组方不减持上市公司股份承诺”和“关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺”。公司控股股东华映百慕大及相关方通过对上述不符合指引要求的承诺的履行方案进行深入地研究和论证后提出相关优化变更方案：“（1）华映百慕大及华映纳闽取消本次收购完成后至次世代（7代线以上）大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份的承诺。华映百慕大、华映纳闽补充承诺如下：本议案经公司股东大会审议通过且完成股份转增后，华映百慕大、华映纳闽的股份即获得上市流通权，同时自本议案经公司股东大会审议通过后首个交易日起18个月内，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的公司股份。（2）华映百慕大、华映纳闽承诺：华映科技自2014年起的任意一个会计年度内，公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30％，则控股股东需确保上市公司华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10％（净资产收益率的计算不包含现有子公司科立视材料科技有限公司以及未来拟并购、投资控股的其它公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足。该承诺自控股股东华映百慕大、华映纳闽丧失对公司控制权之日起失效。（相关净资产收益率计算范围相见2014年4月30日，公司2014-029号公告）”。《关于公司控股股东承诺变更的议案》已经公司第六届董事会第十七次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，上述承诺变更事项涉及的公司资本公积金转增方案已于2014年9月25日实施完成。截至本报告期末，华映百慕大和华映纳闽未减持其持有的公司股份。

2、报告期内，公司控股子公司科立视材料科技有限公司一期触控显示屏材料器件项目（铝硅酸盐类盖板玻璃项目）成品获得客户认证并成功向客户出货，科立视后续重点将围绕在提升品质以及实现大批量生产等工作上。

3、公司第六届董事会第十七次会议及第二十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，公司拟募集资金总额预计不超过人民币160,000万元，其中130,000万元将向科立视增资，用于触控显示屏材料器件二期项目。上述非公开发行股票及增资事项经公司股东大会审议通过后尚需取得福建省外资审批机构及中国证券监督管理委员会批准。

4、公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更科立视材料科技有限公司项目一期的议案》，公司控股子公司华映光电将向科立视增资15,000万元人民币，用于补充项目一期营运资金。

5、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以现金人民币10,000万元出资参与投资设立以股权投资为目的的《华创（福建）股权投资企业（有限合伙）》（以下简称“华创股权投资”，详见2013年10月26日，公司2013-073号公告）。2014年5月22日，华创股权投资取得福建省工商行政管理局核发的营业执照。根据各合伙人共同签订的《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》之规定，除非普通合伙人另行向各有限合伙人发出缴款通知书，有限合伙人应在合伙企业（即“华创股权投资”）成立之日后三十日（若该日不是工作日，则应提前至该日之前的最近一个工作日），缴纳认缴出资额的40%（即“首期出资”）；自合伙企业获发营业执照之日起二年内，各方应向合伙企业缴付其认缴出资额的70%；自合伙企业获发营业执照之日起三年内，各方应向合伙企业缴付其认缴出资额的100%。2014年6月20日，公司已将首期出资人民币40,000,000元支付至华创股权投资账户。

6、截至本报告期末，公司应收账款中应收实际控制人中华映管股份有限公司款项余额5.73亿美元(折人民币35.29亿元)，其中账龄为逾期一年以内的应收账款2.55亿美元(折人民币15.67亿元)，公司已对上述应收账款单项计提坏账准备人民币1.76亿元，并计提2013年及2014年年初至本报告期末应收中华映管股份有限公司逾期账款的利息共计约人民币4408万元（归属于母公司约人民币2644万元）。截至本报告披露日，公司针对中华映管股份有限公司2014年第三季度末的逾期应收账款已收回7368万美元（折人民币4.53亿元），2014年第三季度末的逾期应收账款尚余1.81亿美元（折人民币11.14亿元）未收回。公司将继续加强公司内部控制措施及降低关联交易的措施，关注公司对实际控制人及其关联方应收账款的回款情况。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2013年11月，本公司、华映视讯、厦门建发集团有限公司与厦门鑫汇贸易有限公司（以下简称厦门鑫汇）、德昌行（北京）投资有限公司（以下简称北京德昌行）、王玲玲签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股26,174,522股、26,100,000股、21,346,546股分别转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲。上述股权已于2013年12月23日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2014年1月14日支付完毕（其中50%的股权转让款已于2013年末支付、50%的股权转让款于2014年1月支付）；2013年11月华映视讯与苏志民签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股18,500,000股转让给苏志民。上述股权已于2013年12月19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2013年12月25日支付完毕；2013年11月华映视讯与洪晓蒙签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股8,000,000股转让给洪晓蒙。上述股权已于2013年12月19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2013年12月25日支付完毕。

2013年11月，本公司之子公司华映视讯、华映光电、福建华显与厦门鑫汇签署了《合作协议书》。《合作协议书》约定华映视讯、华映光电、福建华显三家公司合计持有的厦华电子限售股104,761,903股（“目标股份”）由厦门鑫汇提供市值管理服务。华映视讯、华映光电、福建华显承诺：待目标股份限售期届满，在2015年12月1日至2015年12月31日期间，三家公司应以不低于3.66元/股的价格，共计出售不低于41,977,943股且不超过52,454,133股厦华电子股份。交易各方确认，上述承诺兑现后，厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903股）*3.66元/股；如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，厦门鑫汇收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）*40%；如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费；如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）*40%。

华映光电将其所持厦华电子41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至2016年3月30日；并将其持有的厦华电子52,454,133股股票质押给厦门鑫汇，质押期限至2016年3月30日。自《合作协议书》生效之日起3个工作日内，厦门鑫汇支付保证金76,819,636元至指定账户。

根据《合作协议书》的约定，目标股份的40%对应的股份数41,904,761股实际已锁定于2015年12月出售，并以3.66元/股的价格锁定收益。因此2013年末公司将持有的厦华电子41,904,761股限售股按平均成本3.13元/股转入待出售股权资产。剩余限售股62,857,142股未锁定收益，根据管理层的持有意图按平均成本3.13元/股转入可供出售金融资产。

鉴于处置上述部分股权后，公司持有厦华电子股份共104,761,903股，对厦华电子的持股比例为20.02%，但由于其中41,977,943股无投票权，实际表决权仅为12%，丧失了对厦华电子的重大影响。本报告期，公司根据财政部修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对因处置部分投资等原因丧失对厦华电子的重大影响的剩余股权投资，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，并对其采用追溯调整法进行调整。

根据上述《合作协议书》关于市值管理服务的约定，公司与厦门鑫汇约定的市值管理目标服务费/补偿款金额=目标股份104,761,903*（预测市值-3.66）×40%，市值管理服务费/补偿款与厦华电子的未来股票市值挂钩，其实质为一个衍生合约，应确认为一项衍生金融资产/负债，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。而且由于目标股份104,761,903股的40%部分与上述市值管理服务承担着相同的股票市值波动风险，为避免相关利得或损失的确认方面存在重大不一致，公司决定将目标股份104,761,903股的40%部分直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。对目标股份104,761,903股的60%部分转入可供出售金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。

（2）2012年11月9日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，公司之全资控股子公司华映科技（纳闽）有限公司于2012年11月21日与Pacific Growth Venture,L.P.签订股权转让协议，华映科技（纳闽）有限公司以每股USD7.4698的价格受让Pacific Growth Venture,L.P.持有的敦泰科技有限公司（英文名：Focal Tech Systems,INC）优先A股31,834股、以每股USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先B股195,647股，股权转让金额共计USD1,450,805.01，折人民币9,119,034.89元，列入长期股权投资核算。2013年初上述优先股按比例转为普通股，转换后的普通股股数为234,001，持股比例0.42%。2013年11月8日敦泰科技在台湾上市，股票代码5280，公司管理层决定将上述股权投资转入可供出售金融资产核算。

截至本报告期末，公司持有的上述证券未出售。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

1、本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

2、本次会计政策变更将追溯调整公司2013年度合并财务报表，影响2013年末归属于母公司所有者权益合计人民币11,582,844.07元，影响2013年归属于母公司所有者的净利润为人民币56,234,962.90元。影响金额在董事会的权限范围内，不需要提交股东会审议。本次会计政策变更将相应调整公司2014年年初资产负债表项目，对公司2014年半年度及前三季度损益无影响。

根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对因处置部分投资等原因丧失对厦门华侨电子股份有限公司（以下简称厦华电子）的重大影响的剩余股权投资，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，并对其采用追溯调整法进行调整。

（增加相关项目的金额以正数列示、减少相关项目的金额以负数列示。）

同时，公司执行财政部2014年颁布或修订的其它企业会计准则。会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。（详见公司同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》）

华映科技（集团）股份有限公司

法定代表人：刘治军

2014年10月29日

股票代码：000536 股票简称：华映科技 公告编号：2014-093

华映科技（集团）股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准备和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、在本次会议召开期间无增加、否决或变更方案。

2、为尊重中小投资者利益（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票。

一、会议召开和出席情况

1、 召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

2、 会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014年10月29日（星期三）14:30

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月29日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月28日15∶00至2014年10月29日15∶00的任意时间。

3、 现场会议地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室

4、 会议召集人：公司董事会

5、 主持人：公司董事长刘治军先生

6、 本次股东大会的股权登记日：2014年10月22日

7、 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

8、 会议的出席情况：

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共55人，代表股份数573,785,936股，占公司股份总数的73.6470%。

其中，现场投票的股东及股东代表6人，代表股份数554,586,861股，占公司股份总数的71.1827%；通过网络投票的股东共计49人，代表股份数19,199,075股，占公司股份总数的2.4643 %。

参加本次股东大会的中小投资者股东及股东代表共53人，代表股份数47,979,942股，占公司股份总数的6.1584%。

9、 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况

本次临时股东大会对列入会议通知的议案，以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议表决，通过了以下议案：

1、以特别决议方式审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果如下：

同意573,713,741股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9874%；

反对56,095股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0098%；

弃权16,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%。

其中，中小投资者对本议案的表决情况如下：

同意47,907,747股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8495%；

反对 56,095股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1169 %；

弃权 16,100 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0336 %。

2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果如下：

同意 573,709,941 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9868 %；

反对 56,095 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0098 %；

弃权 19,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0035 %。

其中，中小投资者对本议案的表决情况如下：

同意 47,903,947 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8416 %；

反对56,095股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1169 %；

弃权 19,900 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0415 %。

3、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》，表决结果如下：

同意 573,709,441 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9867 %；

反对 56,595 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0099 %；

弃权 19,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0035 %。

其中，中小投资者对本议案的表决情况如下：

同意 47,903,447 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8406 %；

反对 56,595 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1180 %；

弃权 19,900 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0415 %。

4、审议通过《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》，表决结果如下：

同意 573,709,441 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9867 %；

反对 55,795 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0097 %；

弃权 20,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0036 %。

其中，中小投资者对本议案的表决情况如下：

同意 47,903,447 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8406 %；

反对 55,795 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1163 %；

弃权 20,700 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0431 %。

5、以特别决议方式审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果如下：

同意 573,709,441 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9867 %；

反对 55,795 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0097 %；

弃权 20,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0036 %。

其中，中小投资者对本议案的表决情况如下：

同意 47,903,447 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8406 %；

反对 55,795 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1163 %；

（下转B190版）