证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，公司其他董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人曾光安、主管会计工作负责人黄建兵及会计机构负责人(会计主管人员)刘传捷声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

1、 资产负债表中主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：

单位：元

2、利润表中主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：

单位：元

3、现金流量表中主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：

单位：元

二、 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、 公司以前期间发生但延续到报告期的重大诉讼事项：

（1）花旗银行（中国）有限公司广州分行诉公司普通外汇远期买卖交易纠纷案。

公司于2012年3月27日披露2012-23号“柳工重大诉讼事项公告”。2012年3月23日，本公司收到广州市中级人民法院受理花旗银行（中国）有限公司广州分行诉本公司普通外汇远期买卖交易纠纷一案的法律文书。本案于2013年10月23日第一次开庭，于2014年6月18日第二次开庭。法院于2014年7月17日做出一审判决，本公司代理律师于7月28日签收了该判决书。本公司对一审判决不服，已于8月11日向广东省高院提起上诉，广东高院已正式受理该案，并通知将于本月30日开庭。至本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。

（2）公司诉内蒙古锡林浩特市金鑫工程机械有限责任公司（以下简称“金鑫公司”）、金库福和陈秀英欠款纠纷案。

公司在2013年4月2日披露的2012年年报第五章重大事项中披露了该案的相关情况。金鑫公司与本公司存在买卖合同关系。金库福、陈秀英系金鑫公司的保证人。2012 年金鑫公司终止与本公司的合作，并欠本公司货款。因经多次催收无果，本公司为保护自己的合法权益，于2013 年1月24 日以34,118,341.26 元的诉讼标的额向法院提起诉讼。2013 年3 月12 日广西柳州市柳南区人民法院正式受理此案。2013年5月29日双方在诉讼中达成和解协议，和解协议中金鑫公司、金库福和陈秀英同意向公司偿还上述欠款。截止2014年半年度末，被告共计向我公司还款2,510万元，双方正就剩余欠款的归还在做进一步协商。至本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。

（3）柳州柳工挖掘机有限公司（以下简称“柳挖公司”）诉安徽华柳柳工工程机械销售服务有限公司（以下简称“安徽华柳”）、叶凤琦、姚定强、许安平、范照勇、张利和盛立新买卖合同纠纷一案。

公司于2013年4月13日披露2013-08号“关于柳挖公司诉经销商安徽华柳的重大诉讼事项公告”。柳挖公司于2013年4月10日收到柳州市柳江县人民法院发出的《案件受理通知书》。2014年12月3日柳州中院做出级别管辖终审裁定，该案由柳江县人民法院移送至柳州中院审理，2014年7月3日柳州中院组织双方庭前证据交换，至本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。

(4)中恒国际租赁有限公司诉安徽华柳柳工工程机械销售服务有限公司、叶凤琦、姚定强、许安平、范照勇、张利和盛立新买卖合同纠纷一案。

公司在2013年8月27日披露的2013年半年报第五章重大事项中披露了该案的相关情况，本案于2014年7月18日开庭，但法院尚未做出判决。至本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。

（5）柳州柳工挖掘机有限公司（以下简称“柳挖公司”）诉江苏建宸柳工机械有限公司（以下简称“江苏建宸”）、孙斌、梅银芳、张利等买卖合同纠纷一案。

公司在2013年10月27日披露的2013年第三季度报告第三节重要事项中披露了该案的相关情况，江苏建宸与本公司全资子公司柳挖公司自2008年12月22日起存在买卖合同关系。孙斌、梅银芳、张利等系该买卖合同中为江苏建宸向柳挖公司提供连带保证责任的保证人。截至2013年7月31日，江苏建宸对柳挖公司形成的债务及违约金合计为36,609,819.95元，因多次催收无果，柳挖公司为保护自己的合法权益，于2013年9月17日向法院提起诉讼，要求江苏建宸向柳挖公司支付债务及违约金合计36,609,819.95元。因经多次催收均无果，柳挖公司为保护自己的合法权益，2013 年9月17日向柳州市柳江县法院提起诉讼。柳江法院于2014年7月2日开庭审理本案，2014年9月2日我方签收一审判决书，目前法院正在向部分被告公告送达判决书。至本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。

（6）柳工常州挖掘机有限公司（以下简称“柳工常挖”）与上海杰联建设工程有限公司（以下简称“上海杰联”）建筑工程施工合同纠纷一案。

公司在2014年4月1日披露的2013年年报第五章重要事项中披露了该案的相关情况，柳挖公司与上海杰联于2010年7月17日签订《建设工程施工合同》，合同约定由上海杰联承建柳工常挖的工程项目，后双方因工程竣工结算产生纠纷。柳工常挖于2013年10月8日收到原告上海杰联的起诉状，原告上海杰联要求柳工常挖支付工程款人民币1,400万元并承担逾期付款利息。该案于2013年12月4日在常州中级法院开庭审理，但法院尚未做出判决。常州中院于2014年4月正式受理了柳工常挖就工程质量等问题向上海杰联提起的反诉，并于2014年6月5日选定第三方审计公司开展工程审计工作，待审计结果出具后，法院将安排本诉和反诉的开庭审理。至本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。

（7）中恒国际租赁有限公司与柳州市江航工贸有限公司、汤建湘、覃怡、袁庄等融资租赁合同纠纷一案。

本公司全资子公司中恒国际租赁有限公司（以下简称“中恒租赁”）与柳州市江航工贸有限公司（以下简称“江航工贸”）签订两份《融资租赁合同》，约定以回租赁方式开展融资租赁。江航工贸的股东及其关联公司（汤建湘、覃怡、袁庄、柳州市汤礼吏进出口贸易有限公司、柳城县忠科配件有限公司、柳城县忠航铸造材料有限公司、海南五指山集团有限公司、海南五指山林化有限公司、云南亚创林业有限公司、杨静）为上述债务承担连带保证责任。截止2014年4月11日，江航工贸已拖欠租金36,490,190.88元及逾期利息 4,816,705.20元，保证人也拒不履行连带保证责任。中恒租赁为维护合法权益向柳州市中级人民法院提起诉讼，法院于2014年5月4日正式受理此案。5月19日，柳州市中院依照中恒租赁的申请，对本案被告之一海南五指山集团名下的林权进行了查封。本案于7月9日开庭审理，但法院尚未做出判决。被告与中恒租赁在庭下达成还款协议，被告已按还款计划要求向中恒回第一期款1,000万元。至本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。

2、 公司本报告期内无新的重大诉讼、仲裁案件发生。

除上述重大诉讼事项外，公司在报告期内发生了以下重要事项：

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √不适用

五、 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期内未进行衍生品投资。

七、 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

说明：

（1）报告期内，公司接到很多投资者咨询来电，但是因大部分电话咨询对方未提供身份信息，因此未进行登记。公司接受投资者调研、采访、与投资者进行沟通的过程中未进行选择性信息披露。

（2）报告期内，公司在深交所互动易上回答投资者提问335条，涉及公司股价情况

以及对公司提振市场信心措施的建议、公司经营业绩情况、国家宏观环境/政策对公司的影响、公司新业务/平台的开发情况、大股东/高管增持以及股权激励的建议等。 （深交所互动易平台网址 http://irm.cninfo.com.cn/szse/ 输入公司代码“000528”后即可查看投资者提问以及公司的回答。）

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定,本报告期公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则――金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表、母公司报表期初数也相应进行了调整，具体如下：

长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

单位：元

根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对报表中其他综合收益的部分及外币报表折算差额项目予以调整，根据新的列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数也相应进行了调整，具体如下：

财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

单位：元

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-31

广西柳工机械股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2014年10月17日以电子邮件方式发出召开第七届第六次会议的通知，会议于2014年10月28日在公司总部12楼会议室如期召开。会议应到会董事9名，实到会董事及授权代理人9人（李嘉明董事因出差原因授权委托许文新董事代为出席本次会议，并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

一、审议通过《关于公司2014年三季度报告的议案》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

详情见公司同时披露的2014年第三季度报告。

二、审议通过《关于公司2014年开展融资租赁授信业务额度的议案》。

同意公司及下属子公司与融资租赁公司、经销商合作开展融资租赁授信业务，总额度为人民币10亿元，有效期自董事会批准之日起一年，并授权董事长签署有关协议文件。

该项议案获董事会全票赞成通过。

三、审议通过《关于公司2014－2019年发展战略规划的议案》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

四、审议通过《关于公司组织机构调整及业务整合的议案》。

为提高公司组织与管理效率，促进业务发展，实现公司业务的集团化管理，进而夯实公司健康持续发展的基础，同意公司对组织机构及业务进行调整，由事业部管理模式向子公司治理模式转变，撤销除营销型事业部外所有制造型事业部，并对部分业务进行优化整合。

同意授权经理层按计划实施以上组织机构调整及业务整合方案。

该项议案获董事会全票赞成通过。

五、审议通过《关于向柳工集团公司出售部分资产的关联交易议案》。

同意公司按评估价6,653万元向柳工集团公司出售路面分公司土地及房屋资产的关联交易，并授权公司经理层与柳工集团签署本次资产出售相关文件。

详情见公司同时披露的《2014-34关于出售路面分公司部分资产暨关联交易的公告》。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

对与控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

六、审议通过《关于修订〈广西柳工机械股份有限公司章程〉的议案》。

1、同意对《广西柳工机械股份有限公司章程》第十三条公司经营范围进行修订，在原有经营范围后新增“计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产业技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装；工程机械整机、零部件、材料、技术平台及集成系统的技术研究、决策、咨询、转让、服务、试验、培训；技术管理咨询；工装夹具、工装模具、工装刀具、物流器具、工位器具、检具的设计、制造与销售；非标设备的设计、制造与销售；专用技改设备制造、设备维修、设备精度检测与修复、设备抢修、设备日常维护；能源供应与服务，含电能供应、压缩空气、天然气、蒸汽、自抽水、能源服务；能源设备设施运行、维护、保养、修理；节能分析、技术、解决方案服务；电气及动力工程安装”（具体修订条款请见附件）。

2、同意将该项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

该项议案获董事会全票赞成通过。

七、审议通过《关于公司2014年对常州柳立置业有限公司提供信用借款的议案》。

1、同意公司2014年对常州柳立置业有限公司（公司下属企业参股40%）提供最高额不超过5,500万元的信用借款，有效期自股东大会批准之日起一年。详情见公司同时披露的《2014-35柳工关于对外提供信用借款的公告》。

2、同意将该项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

八、审议通过《关于调整2014年度日常关联交易事项的议案》。

1、同意公司根据市场形势及实际业务发展需要，对2014年度日常关联交易事项及预计金额进行相应调整（本次调整不涉及新增关联方）。本次关联交易调整，共计减少向关联方采购金额105,082万元，增加向关联方销售金额7,867万元。

2、同意将该项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

1、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

3、对与参股公司广西威翔机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

4、对与控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

详情见公司同时披露的《2014-36关于调整2014年度公司日常关联交易事项的公告》。

九、审议通过《关于柳工欧洲有限公司内部贷款转为投资股本的议案》。

同意广西柳工机械股份有限公司、柳工香港投资有限公司（以下简称香港投资）、柳工荷兰控股公司（以下简称荷兰控股）和柳工欧洲有限公司（以下简称柳工欧洲）签订四方协议，由香港投资将对柳工欧洲的250万欧元债权无条件地转为股权，对荷兰控股进行增资，荷兰控股再以股权溢价的形式对柳工欧洲有限公司进行增资。

该项议案获董事会全票赞成通过。

十、审议通过《关于设立柳工机械乌拉圭股份有限公司的议案》。

同意柳工荷兰控股公司出资150万美元在乌拉圭设立柳工机械乌拉圭股份有限 公司；

同意公司向柳工荷兰控股公司一次性增资150万美元用于上述投资款项；

该项议案获董事会全票赞成通过。

十一、审议通过《关于柳州柳工挖掘机有限公司投资成立福建瑞远柳工机械设备有限公司的议案》。

同意柳州柳工挖掘机有限公司投资500万元人民币（注册资金）在福建福州成立全资直营子公司福建瑞远柳工机械设备有限公司（公司名称以工商注册为准）。

该项议案获董事会全票赞成通过。

十二、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2014年11月19日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议上述《关于修订〈广西柳工机械股份有限公司章程〉的议案》、《关于公司2014年对常州柳立置业有限公司提供信用借款的议案》及《关于调整2014年度日常关联交易事项的议案》。

该项议案获董事会全票赞成通过。

详见公司同时披露的《2014-37号 关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

公司章程修订条款

公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文红色加粗部分为修订或新增内容，“（ ）”中的内容为备注或说明。）

证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-32

广西柳工机械股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司第七届监事会第五次会议于二Ｏ一四年十月二十八日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

一、审议通过《公司2014年三季度报告的议案》。

监事会认为：公司2014年三季度报告真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于向柳工集团公司出售部分资产的关联交易议案》

监事会认为公司为实现资产优化、机构精减及业务聚焦，通过业务重组向广西柳工集团有限公司（公司相对控股公司）出售公司下属原路面分公司土地及房屋资产的关联交易符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对该关联交易事项的公允性无异议。

该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司2014年对常州柳立置业有限公司提供信用借款的议案》。

监事会认为公司为常州柳立置业有限公司（公司间接持股40%的参股公司）提供信用借款有利于该公司经营发展的需要，提升其生产经营能力，本次提供信用借款符合相关规定，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对本公司的生产经营造成不利影响。

该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于调整公司2014年度日常关联交易事项的议案》。

监事会认为对2014年预计日常关联交易金额进行部分调整符合客观实际，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会对调整公司2014年度日常关联交易事项的公允性无异议。

该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司

监事会

二Ｏ一四年十月二十八日

证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-34

广西柳工机械股份有限公司

关于出售路面分公司部分资产暨

关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为实现公司的资产优化、机构精减和效率提升，推动公司核心业务（装、挖等主机业务）的发展，从而提升公司的资产效率，经第七届董事会第六次会议审议通过，公司决定对业务及组织机构进行优化调整。其中，公司决定将路面分公司业务（装载机的铲斗、摇臂及平地机结构件）转入控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”），路面分公司的土地使用权及房屋出售给控股股东柳工集团。交易前后相关的生产经营正常进行，对公司的市场、经营、技术、政策、公司治理与内部控制等风险影响很小。

2、本次交易价格为上述资产的评估价6,653万元，低于公司2013年度经审计的净资产933,407万元的5%。该项交易无需提交公司股东大会审议。公司经理层将在董事会审议通过该项议案后，根据授权与柳工集团签署《资产出售协议》。

3、柳工集团为本公司的控股股东，本次交易属于关联交易。

4、本次交易不构成重大资产重组。

5、公司独立董事认为本次交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性造成不利影响，并出具了无异议的事前认可函和独立意见。

二、 广西柳工集团有限公司基本情况

注册地点：柳州市柳太路1号

企业性质：有限责任公司

法人代表：王晓华

注册资本：人民币56,348万元

税务登记证号码：450200198608117

主要股东：广西壮族自治区国有资产管理委员会

主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。

关联关系：本公司控股股东。

2013年度营业收入：12,895.34万元

2013年度净利润：-4,858.30万元

2013年末净资产：133,672.21万元

三、 交易标的基本情况

路面分公司位于广西柳州市文山路，为公司下属分公司，拥有土地面积70,103平方米，房屋面积22,081平方米。

上述土地、房屋不存在抵押、质押或涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、 出售资产对公司的影响

本次资产出售为公司机构调整和业务整合的一部分，有利于实现公司的资产优化、机构精减和效率提升，有利于公司提升整体竞争力，以适应新经济环境下的市场竞争。

五、备查文件

1、 公司第七届董事会第六次会议决议；

2、 公司独立董事《关于第七届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可函》；

3、 公司独立董事《关于第七届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见》；

4、 中联资产评估集团广西有限公司出具的中联桂评报字[2014]第295号《资产评估报告》。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-35

广西柳工机械股份有限公司

关于对外提供信用借款的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

公司于2014年10月28日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2014年对常州柳立置业有限公司提供信用借款的议案》。

公司拟于2014年以自有资金对常州柳立置业有限公司（以下简称“常州柳立”，公司间接持有其40%股权）提供最高额不超过人民币5,500万元的信用借款，借款有效期为自股东大会批准之日起一年，以满足该公司的日常资金需求。该公司的另一股东常州恒屹实业投资有限公司（持有常州柳立60%股权）将按其持股比例向常州柳立提供同等条件的信用借款。

该事项获参与表决的董事全票赞成通过。

本次提供信用借款属于财务资助事项。2014年7月1日至9月30日，我公司累计对外提供财务资助2,600万元，资助对象为下属参股公司——广西康明斯工业动力有限公司，资助期限为一年。

公司连续12个月累计经股东大会批准对外提供财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产93.34亿元的10%，但因常州柳立2013年末资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号-对外提供财务资助》相关规定，《关于公司2014年对常州柳立置业有限公司提供信用借款的议案》尚须提交公司股东大会审议。

二、被资助对象的基本情况

单位名称：常州柳立置业有限公司

成立时间：2013年5月29日

注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区龙潜路99号

企业性质：有限公司

股东情况：常州恒屹实业投资有限公司（以下简称“恒屹公司”）持有该公司60股权、江苏瑞凯资产管理有限公司（以下简称“江苏瑞凯”）持有该公司40%股权

法定代表人：钱佩新

注册资本：人民币2,000万元整

企业注册号：320483000373705

主营业务范围：房地产开发与经营

2013年度经营情况：2013年度经审计的主要财务指标：资产总额86,383,250.71元、负债总额66,387,102.98元、归属于母公司所有者的股东权益7,998,459.09元、营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润 -1,540.91元；

资信情况：新成立公司，尚无银行信用评级

与我公司的关系：常州柳立为我公司全资子公司江苏瑞凯资产管理有限公司的参股公司。

三、信用借款协议的主要内容

方式：信用借款（常州柳立其他股东须按照股权构成持股情况同比例、同条件提供信用借款）

金额：不超过人民币5,500万元

借款期限：自股东大会批准之日起一年

资金用途：借款专项用于常州柳立支付土地款，包括其他股东前期垫付的土地保证金等。

借款利率：与同期银行基准贷款利率维持一致（目前年利率为6.00%）

还本计息方式：利息自放款之日起计算，按日计息，按月付息，到期还本。

还款资金来源：常州柳立外部融资或销售回款。

四、风险防范措施

在《借款协议》中明确以下条款，加大对被资助对象的约束，降低我公司风险：

1、约定借款资金用途，明确违约责任，定期检查资助资金用途，是否严格执行专款专用；

2、明确被资助对象的其他股东须按照股权构成持股情况同比例、同条件提供信用借款，被资助对象应及时提供与其他股东的《借款协议》至我公司备案，否则我公司有权立即收回借款；

3、常州柳立在符合申请外部融资条件后，即需申请银行贷款，偿还我公司信用借款款项。

五、被资助对象的其他股东的基本情况：

公司名称：常州恒屹实业投资有限公司

成立时间：2008年5月15日

注册地址：武进高新技术开发区兰陵南路588号2幢

企业性质：有限公司

法定代表人：钱佩新

注册资本：人民币2,000万元整

主营业务范围：实业投资及咨询

与常州柳立的关系：持有常州柳立60%股权。

与我公司的关系：与我公司不存在关联关系。

是否为常州柳立提供信用借款：拟于2014年按其持股比例向常州柳立提供最高额人民币8,250万元的信用借款。

六、董事会意见

本次信用借款用于常州柳立流动资金周转，有利于满足该公司的资金需求，有利于其主营业务发展，继而解决柳工东部研发制造基地员工住房问题，提供信用借款具有必要性。常州柳立在符合申请外部融资条件后，即需申请银行贷款，偿还我公司信用借款款项，公司可有效控制风险。本次信用借款符合财务资助的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

我们认为，公司为常州柳立置业有限公司（为公司间接持股40%的参股公司）提供信用借款有利于满足该公司的现金需求，提升其生产经营能力，符合其经营发展的需要，提供信用借款具有必要性。

公司本次对常州柳立置业有限公司提供信用借款事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》等相关规定。本次提供信用借款的风险可控，该公司的其他股东亦按持股比例提供信用借款，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、其他事项

1、公司曾于2013年6月将募集资金投向变更为永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号-对外提供财务资助》相关规定，上市将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得对外提供财务资助2014年7月1日至9月30日，我公司累计对外提供财务资助2,600万元，资助对象为下属参股公司——广西康明斯工业动力有限公司，资助期限为一年。

2、经股东大会批准，公司连续12个月累计对外提供财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产93.34亿元的10%。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-36

广西柳工机械股份有限公司关于调整

2014年度日常关联交易事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。

关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、广西威翔机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司。

一、关联交易调整概述：

本公司年初预计2014年度，从柳州采埃孚机械有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、上海鸿得利重工股份有限公司、上海金泰工程机械有限公司、广西柳工集团有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、广西柳工奥兰空调有限公司、江苏司能润滑科技有限公司、柳州柳工人力资源服务公司采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务291,850万元；向柳州采埃孚机械有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、上海金泰工程机械有限公司、广西柳工集团有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务11,063万元。本次交易均构成了本公司的关联交易。上述关联交易公司于2013年12月至2014年2月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和劳务协议。

根据今年的市场形势及实际业务发展需要，在第三季度对2014年度关联交易预计金额进行相应调整，调减关联方采购105,082万元，调增关联方销售7,867万元。详细调整如下表：

因本次日常关联交易调整涉及新增关联业务的事项，根据深交所《股票上市规则》的规定，本议案获董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方基本情况详见年初披露的《2014-10柳工关于确认2013年度并预计2014年度日常关联交易事项的公告》。

三、当年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

四、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对此次提交董事会审议的《关于调整公司2014年度日常关联交易事项的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

独立董事认为上述议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司对2014年度日常关联交易事项的调整。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议进行了回避表决。

五、备查文件

（1）董事会决议；

（2）独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见；

（3）监事会决议；

（4）其他中国证监会要求的有关文件。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-37

广西柳工机械股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年10月28日召开了第七届董事会第六次会议，会议审议并一致通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会

2、召集人：本公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2014年11月19日下午14时00分；

（2）网络投票时间：2014年11月18日至2014年11月19日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月19日9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月18日15:00至2014年11月19日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年11月13日

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

（1）截至2014年11月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室。

二、会议审议事项

以上审议事项具体内容详见公司在2014年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的董事会公告及相关文件。

对于某项总议案下存在多项分议案的表决，如股东已对总议案投票，则对分议案无论是否投票以及是何种表决意见，均按照对总议案的表决意见确认表决结果；如股东仅对某项或多项分议案投票，对未投票的分议案视为弃权，但未对总议案进行投票，不影响对部分分议案的投票结果。

三、会议登记方法

1、登记方式：

个人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

2、登记时间：2014年11月14日至15日上午8:30～11:30，下午14:30～17:30。

3、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360528；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

（4）输入表决意见：在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

具体表决意见对应股数如下表所示：

（5）确认委托完成。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“柳工”A股的投资者对本公司的第一个议案《关于修改<广西柳工机械股份有限公司章程>的议案》投同意票，其申报如下：

（2）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为2股（或3股），其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票操作流程

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月18日15:00至2014年11月19日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话:0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、其它事项

会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

联系电话：0772-3887266、3886509

传 真：0772-3887266、3691147

联 系 人：董女士、汪先生

地 址：广西柳州市柳太路1号，邮政编码：545007

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此通知。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十八日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意愿进行表决（如代理人不可以按自己的意愿进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股票账户号码：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）