证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  ４、南京金中达新材料有限公司

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  ５、常州钟恒新材料有限公司

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  ６、常州中翎新材料科技有限公司

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  根据《公司法》及相关下属子公司的章程规定，本公司出售下属控股子公司或参股公司股权时需经其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本报告签署之日，上市公司拥有两家全资子公司，四家控股子公司，公司已取得全部四家非全资子公司其他股东放弃优先购买权的声明书，拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。

  （三）拟出售资产涉及的房屋建筑物情况

  截至本报告签署日，中达股份拥有１０处房产，其中除一幢宿舍楼未取得房屋所有权证外，其余均取得了房屋所有权证，所有权人为中达股份，具体情况如下：

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  （四）拟出售资产涉及的土地使用权及商标、专利情况

  截至报告书签署日，中达股份拥有７宗土地，面积合计１３５，２１１．３８平方米，该等土地性质均为出让地，具体情况如下：

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  截至报告书签署日，中达股份无形资产中商标、专利情况如下：

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  三、拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况

  （一）拟出售资产抵押、担保情况

  截至报告书签署日，本次拟出售资产无对外抵押、担保情况。

  （二）拟出售资产的诉讼情况

  截至报告书签署日，中达股份涉及诉讼情况如下：

  １、已判决未执行诉讼事项

  本公司为南京华东长征企业集团公司贷款人民币１，２５０万元提供了信用担保，截至２０１４年６月３０日，本公司共代为偿还本金、利息合计１，５９０万元。法院已依法办理了南京华东长征企业集团公司相关资产查封手续，公司根据谨慎性原则，对该项债权全额计提了减值准备，并仍将密切关注该事项进展。

  ２、已受理未判决诉讼事项

  截止２０１１年７月，本公司原控股子公司江苏中达新材料国际贸易有限公司（以下简称中达国际公司），与中基嘉发进出口公司烟台分公司（以下简称中基烟台公司）有长期的ＢＯＰＰ塑料薄膜加工承揽业务关系，中达国际公司为中基烟台公司加工定做ＢＯＰＰ塑料薄膜。截至２０１１年７月，中基烟台公司仍欠中达国际公司加工定做款２，１９１，６９９．７４元未支付，中基烟台公司法定代表人王裕良向本公司承诺归还上述欠款。２０１１年１１月，中达国际公司注销，本公司和江阴中达软塑新材料有限公司依法享有对中基烟台公司及其法定代表人的上述债权。

  ２０１３年５月，本公司与江阴中达软塑新材料有限公司共同向江阴市人民法院对王裕良提起了诉讼。经过两次开庭，目前正在申请证据鉴定。根据谨慎性原则，公司对上述债权已全额计提坏账准备。

  四、拟出售的负债情况及转移取得的债权人同意情况

  （一）负债总体情况

  截至评估基准日２０１４年３月３１日，上市公司母公司的负债情况及评估情况如下：

  单位：万元

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  （二）取得债权人同意函情况

  截至评估基准日２０１４年３月３１日，中达股份母公司负债金额共计６２，５７２．８７万元，全部为非金融机构债务。截至报告书签署日，上市公司已取得债权人同意函占本公司截至评估基准日债务总额的９６．０９％，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  （三）未明确同意转移的负债的处理

  截至报告书签署日，上市公司未取得债权人同意函的债务金额为２，４４３．６１万元，占上市公司上述债务总额的比例为３．９１％。其中，专项应付款４６０万元为江阴临港经济开发区补偿给公司的搬迁补偿款，期后将冲减拆迁成本，不涉及债务偿付。针对其余未取得债权人同意函的债务，上市公司已在新华日报发布债权人公告，公告主要内容为：“公司向第一大股东申达集团有限公司出售公司截至２０１４年３月３１日的全部资产、负债与业务。本次重大资产重组实施完成后，公司的全部资产、负债与业务均由申达集团有限公司承继。相关债权人如有异议，请于本公告刊登之日起４５日内与公司联系。”

  截至报告书签署日，公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意的负债，申达集团承诺如下：

  在本次重大资产重组实施完毕后，若中达股份因未能取得相关债权人（含或有负债债权人）关于上市公司债务转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的，申达集团将承担相应的责任。

  五、拟出售资产的评估情况

  （一）资产评估机构及人员

  本次重大资产出售的评估机构为江苏华信资产评估有限公司。

  （二）评估方法的选择

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  １、近年来，伴随着国内外经济增速趋缓，软塑包装产品表现出供过于求、价格竞争激烈，因以前年度我国薄膜生产线快速扩张，导致产能严重过剩，产品获利水平大幅下降，自２００９年以来公司营业利润均为负数，未来市场前景不明朗，管理层不能提供未来收益预测，因此本次评估难以采用收益法评估。

  ２、因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，因此本次评估难以采用市场法评估。

  ３、中达股份各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

  综上，本次评估具备采用资产基础法基本条件，确定采用资产基础法进行评估。

  （三）评估结果

  江苏华信评估采用资产基础法对江苏中达新材料集团股份有限公司的全部资产及负债在２０１４年３月３１日的市场价值进行了评估。截至评估基准日２０１４年３月３１日，总资产账面价值为７０，９３６．６４万元，评估值为１２４，１９１．８７万元，增值额为５３，２５５．２３万元，增值率为７５．０７％；负债账面价值为６２，５７２．８７万元，评估值为６２，５７２．８７万元，增值额为０；净资产为８，３６３．７７万元，评估值为６１，６１９．００万元，增值额为５３，２５５．２３万元，增值率为６３６．７４％，具体评估结果如下：

  评估结果汇总表

  单位：万元

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  （四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  本次评估选用资产基础法评估结果作为结论，资产基础法下评估增减值的主要原因如下：

  １、流动资产账面价值１４，５２６．４９万元，评估值为１４，５２６．４９万元，评估无增减值。

  ２、非流动资产评估增减值原因

  （１）长期股权投资账面价值４９，９９１．０５万元，评估值为１０２，３４７．２８万元，评估增值１０４．７３％，主要原因为长期股权投资账面价值按成本法核算，而评估值反映了各被投资公司以前年度的留存收益及不动产增值等。

  （２）投资性房地产账面价值８２３．０８万元，评估值为２，０１９．１８万元，评估增值１４５．３２％，主要原因为投资性房地产由２项位于南京市汉中路的房产构成，近年来南京市房地产价格上涨较多导致评估增值。

  （３）固定资产账面价值２，２９１．７９万元，评估值为１，３３８．６１万元，评估减值４１．５９％，主要原因为公司位于江阴的房产与江阴临港开发区签署征收拆迁协议，协议确定的补偿价款低于固定资产账面价值造成评估减值。

  （４）无形资产账面价值３，３０４．２３万元，评估值为３，９６０．３１万元，评估增值１９．８６％，主要原因为近几年江阴市工业用地出让价格上涨所致。

  ３、负债账面价值６２，５７２．８７万元，评估值为６２，５７２．８７万元，评估无增减值。

  六、职工安置方案

  （一）职工的安置方案及安置费用

  为保障职工安置工作妥善落实，上市公司出具了《江苏中达新材料集团股份有限公司关于公司重大资产重组职工安置方案》，方案约定中达股份全体在岗职工将于本次重大资产重组交割日后与本公司解除劳动合同，并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同，员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。如有职工不愿意与申达集团或其指定的第三方签订劳动合同的，由申达集团按照《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》规定承担该部分员工经济补偿事宜。

  上述员工安置费用（包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等）由申达集团承担。

  （二）职工代表大会召开情况

  ２０１４年６月１３日，中达股份召开职工代表大会，全票审议通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司关于公司重大资产重组职工安置方案》。

  第五章 拟购买资产情况

  一、拟购买资产基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：深圳市保千里电子有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｐｒｏｔｒｕｌｙ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：庄敏

  注册资本：１．２亿元

  实收资本：１．２亿元

  成立日期：２００６年５月２３日

  注册地址：深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华昌路华富工业园第９栋厂房（１－３）层

  主要办公地点：深圳市南山区南山大道１００４号深意工业大厦四楼

  企业法人营业执照注册号：４４０３０６１０３５６２８４８

  组织机构代码：７８９２１４８２－２

  税务登记号码：深税登字４４０３００７８９２１４８２２号

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：电子产品、计算机软硬件的研发、销售及租赁；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电子产品、计算机软硬件的生产。

  联系电话：０７５５－２９６７２０３８

  传真号码：０７５５－２９６７２０６６

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｒｏｔｒｕｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

  电子信箱：ｐｒｏｔｒｕｌｙ＠ｐｒｏｔｒｕｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

  （二）历史沿革

  １、２００６年５月，保千里成立

  ２００６年４月２５日，深圳市工商局下发［２００６］第１４６７１７号《名称预先核准通知书》，预先核准詹健雄、吴泽文拟共同投资设立的企业名称为“深圳市保千里电子有限公司”。２００６年５月１８日，詹健雄、吴泽文签署《保千里公司章程》。

  ２００６年５月１８日，深圳一飞致远会计师事务所出具深飞验字（２００６）第０６９９号《验资报告》，审验确认：截至２００６年５月１８日止，保千里已收到詹健雄、吴泽文缴纳的货币注册资本５０万元，其中詹健雄出资３５万元，吴泽文出资１５万元。

  ２００６年５月２３日，保千里取得深圳市工商局核发的注册号为４４０３０１１２２７０４９的《企业法人营业执照》。

  保千里设立时的股权结构如下所示：

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  保千里成立时，存在詹健雄、吴泽文二位股东代持股份的情形。其中，詹健雄代庄敏持有出资３５万元，吴泽文代庄明持有出资１５万元，前述出资分别由庄敏、庄明实际缴纳，委托詹健雄、吴泽文持有。

  因此，保千里成立时，实际股权结构为：

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  ２、２００８年９月，第一次增资

  ２００８年９月４日，詹健雄、吴泽文分别以货币方式增资１０５万元、４５万元，保千里的注册资本增至２００万元。２００８年９月１６日，深圳中兴信会计师事务所出具了“中兴信验字［２００８］５６３号”《验资报告》。２００８年９月２４日，深圳市工商局换发了《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０６１０３５６２８４８）。

  本次增资后，股权结构如下：

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  此次增资过程中，仍存在詹健雄、吴泽文二位股东代庄敏、庄明持股的情形。其中，詹健雄代庄敏持有新增出资１０５万元，吴泽文代庄明持有新增出资４５万元，前述出资分别由庄敏、庄明实际缴纳，委托詹健雄、吴泽文持有。

  此次增资完成后，保千里的实际股权结构如下：

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  ３、２００９年１０月，解除股权代持

  ２００９年９月２８日，保千里股东会作出决议，同意詹健雄将其持有的公司７０％股权计１４０万元出资额以１４０万元的价格转让给庄敏，吴泽文将其持有的公司３０％股权计６０万元的出资额以６０万元的价格转让给庄明。

  ２００９年９月２８日，上述转让方、受让方共同签订《股权转让协议》，约定上述股权转让的有关事宜，该协议经广东省深圳市深圳公证处出具的（２００９）深证字第１５５０９６号《公证书》公证。

  ２００９年１０月２１日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。

  本次股权转让是詹健雄代庄敏持有保千里７０％股权以及吴泽文代庄明持有保千里３０％股权代持关系的解除。对此，詹健雄及吴泽文出具书面确认书确认：“本人确认自保千里２００６年５月成立时起持有的公司股权均属代持，庄敏（庄明）为该等股权的实际持有人并实际履行了相应的出资义务。２００９年１０月，本人与庄敏（庄明）之间股权转让的实质为双方代持关系的解除，庄敏（庄明）未实际向本人支付股权转让款，股权转让完成后保千里经工商登记的股权结构与实际情况相符。本人自始不实际持有保千里电子任何股权，认可前述股权代持及解除代持行为的效力，确认与庄敏（庄明）之间就代持关系的建立、维系及解除不存在任何争议及潜在纠纷。”

  股权代持关系解除后，保千里股权结构如下：

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  除上述股权代持外，保千里不存在其他股份代持或委托持股的情况。

  ４、２０１１年４月，第二次增资

  ２０１１年３月３０日，庄敏、庄明分别以货币方式增资７００万元、３００万元，保千里的注册资本增至１，２００万元。２０１１年４月１日，深圳东海会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“深东海验字［２０１１］第４号”《验资报告》。２０１１年４月２日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０６１０３５６２８４８）。

  本次增资后，股权结构如下：

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  ５、２０１１年１２月，第三次增资

  ２０１１年１２月２３日，庄敏、庄明分别以货币方式增资１，９６０万元、８４０万元，保千里的注册资本增至４，０００万元。２０１１年１２月２６日，深圳佳和会计师事务所出具了“深佳和验字［２０１１］３２０号”《验资报告》。２０１１年１２月２８日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０６１０３５６２８４８）。

  本次增资后，股权结构如下：

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  ６、２０１２年８月，第四次增资

  ２０１２年８月２０日，庄敏、庄明分别以货币方式增资２，１００万元、９００万元，保千里的注册资本增至７，０００万元。２０１２年８月２３日，深圳佳和会计师事务所出具了“深佳和验字［２０１２］２４７号”《验资报告》。２０１２年８月２４日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０６１０３５６２８４８）。

  本次增资后，股权结构如下：

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  ７、２０１３年７月，第五次增资

  ２０１３年７月３日，庄敏以货币方式增资５，０００万元，保千里的注册资本增至１２，０００万元。２０１３年７月５日，深圳佳和会计师事务所出具了“深佳和验字［２０１３］１４２号”《验资报告》。２０１３年７月８日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０６１０３５６２８４８）。

  本次增资后，股权结构如下：

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  ８、２０１４年股权转让

  （１）２０１４年２月庄敏、庄明转让保千里股权给日昇创沅

  ２０１４年２月１４日，庄敏以１０，９３１．２５万元的价格将其持有的保千里２０．６２５％的股权、庄明以２，３１８．７５万元的价格将其持有的保千里４．３７５％的股权转让给日昇创沅。

  本次股权转让履行了如下程序：

  ２０１３年８月１０日，庄敏、庄明与日昇创沅签署了《附生效条件的股权转让协议》。

  ２０１４年２月１４日，庄敏、庄明与日昇创沅签署了正式的《股权转让协议》，并由广东省深圳市福田公证处公证。

  ２０１４年２月１７日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。

  本次转让后，股权结构如下：

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  （２）２０１４年５月，庄明转让保千里股权给陈海昌和蒋俊杰

  ２０１４年５月１２日，庄明将其持有的保千里８％的股权以８，０００万元的价格转让给陈海昌，将其持有的保千里２％的股权以２，０００万元的价格转让给蒋俊杰。

  本次股权转让履行了如下程序：

  ２０１４年５月１２日，保千里召开股东会，全体股东一致同意庄明将其所持有的保千里８％的股权转让给陈海昌，将２％的股权转让给蒋俊杰。其他股东放弃优先购买权。同日，庄明与陈海昌、蒋俊杰签署了《股权转让协议》。广东省深圳市深圳公证处进行了公证。

  ２０１４年５月１４日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。

  本次转让后，股权结构如下：

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  （３）股权转让价格与本次重组估值差异较大的原因

  ①２０１４年２月保千里股权转让价格与本次重组估值差异较大的原因

  虽然日昇创沅取得保千里股权是在２０１４年２月，但事实上自２０１２年下半年开始，日昇创沅就开始与保千里接触，并初步表达了入股意向，双方于２０１２年１２月１５日签订了《上市融资合作框架协议》，但并未投资入股。２０１３年经过尽职调查，日昇创沅充分认可保千里的市场定位、核心技术和未来发展前景。当年８月，日昇创沅了解保千里半年度经营数据后认为其业绩不错，但综合考虑ＩＰＯ暂停、２０１３年全年业绩尚不确定等因素，双方于２０１３年８月１０日签署了《附生效条件的股权转让协议》，双方以２０１３年度预计净利润为基础，考虑一定的市盈率估值倍数，明确约定了庄敏向日昇创沅转让保千里２０．６２５％股权的价格是１０，９３１．２５万元，庄明向日昇创沅转让保千里４．３７５％股权的价格是２，３１８．７５万元，该协议的生效条件是：“保千里２０１３年度的税后净利润不低于人民币８，０００万元，该净利润可为非审计数据，但所依据的保千里公司财务报表应得到日昇创沅的认可”。２０１４年２月，保千里２０１３年度的盈利情况得到了日昇创沅的认可，双方遂明确不再对转让价格进行调整，双方按照协议约定完成了股权转让。

  综上，虽然日昇创沅取得保千里股权是在２０１４年２月，但实际股权转让价格在２０１３年８月就已经锁定。而２０１４年１季度，保千里的营业收入和净利润继续保持较快的增长速度，与２０１３年度相比，表现出更强的盈利能力和更好的发展势头，基于上述原因，本次重组中，专业评估机构得出的估值与之有较大差异。

  ②２０１４年５月保千里股权转让价格与本次重组估值差异较大的原因

  与本次重组相比，庄明转让股权给陈海昌、蒋俊杰的价格较低，主要是基于以下原因：

  Ａ． 此次股权转让并非完全市场化转让

  ２０１４年５月的股权转让并非完全市场化转让，该次股权转让的背景为：

  ａ． 股权受让人陈海昌、蒋俊杰是保千里发展汽车电子视像业务的“引路人”

  陈海昌、蒋俊杰在帮助保千里发展汽车电子视像业务方面，发挥了十分重要的“引路人”作用。蒋俊杰与庄敏、庄明有良好的个人私交，后介绍陈海昌与庄敏、庄明认识。陈海昌控制的上海纳克润滑技术有限公司有大量产品应用于汽车零部件行业，其在汽车行业有丰富的经验并且积累了大量的客户资源，十分了解国内外汽车行业的发展趋势。陈海昌、蒋俊杰在与庄敏、庄明交往的过程中，了解到保千里掌握了先进的红外激光智能成像处理技术，并将其成功应用于安防设备及特种设备的夜视领域。基于当时汽车夜视系统在国外高端品牌汽车中已有应用，但部分功能仍存在不足，如夜视距离及夜视清晰度尚不够理想；可视角不能与车速同步变焦，当行人距离较远时，屏幕上显示的人像不易被发现；其行人提示功能容易出现漏报、误报，系统精准度有待提升；画面像素低、清晰度不高、油画感较强，容易使驾驶员产生视觉疲劳等，陈海昌、蒋俊杰向庄敏、庄明深入剖析了国外汽车夜视系统的不足，建议保千里将相关技术拓展应用于汽车夜视系统等汽车电子视像领域，并表示愿意利用其在汽车行业的资源和经验为保千里提供帮助。

  同时，陈海昌、蒋俊杰进一步向庄敏、庄明分析了进入汽车电子视像领域的战略意义。国产汽车厂商在传统的发动机、变速箱、底盘等方面的技术落后于国外先进汽车厂商，赶超难度较大；若保千里将主动红外技术拓展至汽车夜视领域成功，将有助于国产汽车厂商在汽车电子视像领域局部实现“弯道超车”，提高国产汽车的内在价值及科技形象，届时，国产汽车厂商将是汽车夜视系统的蓝海市场，潜在需求巨大。

  经过陈海昌、蒋俊杰的多次建议、深入沟通，庄敏、庄明确定了保千里开拓汽车电子视像领域这一战略方向。利用汽车行业资源优势，陈海昌、蒋俊杰协助保千里对汽车厂商进行市场调研和技术论证，了解和分析国产汽车对汽车夜视系统的需求。庄敏、庄明组织保千里研发人员进行技术攻关。经过共同努力，保千里在利用其原有的主动红外夜视技术的基础上，拓展出了可视角与车速同步、行人提示预警、车道偏离预警、透雾、强光抑制等主动安全功能。目前，保千里已与多家汽车厂商顺利完成产品对接，保千里已与比亚迪、广汽、一汽、长安、中国重汽、东风、吉利、北汽福田等近２０家汽车厂商确定了合作关系。

  ｂ． 陈海昌、蒋俊杰看好汽车电子视像业务发展前景，希望投资保千里

  陈海昌、蒋俊杰十分看好汽车电子视像业务的发展，同时对庄敏、庄明和保千里的经营管理团队比较认可，希望投资保千里。庄敏、庄明对陈海昌、蒋俊杰在发展汽车电子视像业务中的理念和为人也比较认可，希望将其作为股东纳入，共同促进保千里发展。在保千里发展汽车电子视像业务的过程中，陈海昌、蒋俊杰与庄敏、庄明进行了口头约定，若业务拓展顺利，未来可以对保千里进行投资。

  ｃ． 庄明个人变现的需求

  庄明本人及家人自２０１３年起有定居海外的计划，希望将其国内资产逐步进行变现。因此，其个人需要将所持部分保千里股权变现，以满足个人的现金退出需求。庄明于２０１４年５月，以股份转让的方式将陈海昌、蒋俊杰作为战略投资股东引入，双方未签署对赌协议，在估值作价时简便地以保千里２０１３年度净利润为基础，考虑一定的市盈率估值倍数，最终协商确定交易价格。

  Ｂ． 其他影响因素

  另外，与本次重组交易相比，该次股权转让在交易风险、交易对价上存在差异，也影响了交易价格。

  ａ． 风险差异

  两次交易所涉及的股权承担的风险存在差异。２０１４年５月的股权转让，陈海昌、蒋俊杰与庄明之间无未来盈利预测补偿安排，庄明不存在后续补偿风险。而本次交易定价基于收益法的评估结果，保千里股东需与上市公司签署盈利预测补偿协议，存在补偿风险，陈海昌、蒋俊杰作为保千里股东也参与签署了该协议。因此，两次交易所对应的交易风险不同，交易价格应有所区别。

  ｂ． 交易对价形式差异

  两次交易的交易对价即退出形式不同。陈海昌、蒋俊杰向庄明购买股权支付的对价是货币资金；而本次交易的对价是上市公司股份，锁定期为三年，不能快速变现，存在一定的二级市场波动风险，且中达股份存在较大额的未弥补亏损，在一定时间内都难以分红，即在一定时间内无法取得现金，因此两次交易的交易对价即退出形式不同，交易价格应有所区别。

  综合上述因素，与本次重组相比，庄明转让股权给陈海昌、蒋俊杰的价格较低，主要是由于该次股权转让并非完全市场化转让，其充分考虑了陈海昌、蒋俊杰在帮助保千里拓展汽车电子视像业务中的重要作用，基于双方在拓展汽车电子视像业务过程中形成的相互信任和认同，双方当时没有签署业绩对赌协议，而是之后签署了一致行动协议，实质上陈海昌、蒋俊杰与庄敏、庄明是作为一个整体共同承担保千里未来的经营风险与收益。另外，两次交易在承担的风险和对价形式上存在差异，也在一定程度上影响了两次交易价格的不同。

  上述股权转让后至报告书签署日，保千里股权结构未再发生变化。

  （三）独立运营的情况

  截至报告书签署日，保千里在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  １、业务独立

  保千里拥有完全独立的业务运作系统，拥有完整的与生产经营有关的研发、采购、生产和销售系统以及辅助配套系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  ２、资产完整

  保千里具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法使用与生产经营有关的资产，拥有与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，资产完整。

  ３、人员独立

  保千里董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《保千里公司章程》规定的程序产生，不存在有关法律、法规禁止的任职情况。保千里高级管理人员专职于公司工作并领取报酬，未在保千里控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的任何职务；保千里的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  ４、机构独立

  保千里生产经营、办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。保千里设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，拥有机构设置的自主权。

  ５、财务独立

  保千里设置了独立的财务部门，建立了规范独立完善的财务核算体系；财务负责人、财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。保千里在银行开设了独立账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务。

  综上所述，保千里在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方相互独立，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

  二、拟购买资产的控制权关系

  （一）股权结构图

  ■

  （二）组织结构图

  ■

  （三）控股股东、实际控制人基本情况

  １、实际控制人基本情况

  截至报告书签署日，庄敏持有保千里６１．８７５％股权，为保千里的控股股东、实际控制人。庄敏先生的基本情况请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。

  ２、控股股东、实际控制人控制的其他企业

  本部分请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。

  ３、控股股东、实际控制人持有的保千里股份的质押或争议情况

  控股股东、实际控制人庄敏持有的保千里股份不存在质押或其它有争议的情况。

  （四）持有５％以上股份的主要股东基本情况

  截至报告书签署日，除控股股东外，持有保千里５％以上股份的自然人股东为陈海昌，持股比例为８％，法人股东为日昇创沅，持股比例为２５％。陈海昌及日昇创沅基本情况请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。

  （五）控、参股公司基本情况

  １、保千里科技（子公司）

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近一年及一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：上述数据已经立信会计师审计

  ２、保千里安防（子公司）

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近一年及一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：上述数据已经审计

  ３、深商控股（参股公司）

  ■

  （六）《保千里公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至报告书签署日，《保千里公司章程》或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

  （七）保千里原高管人员的安排

  本次重大资产重组后，保千里原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和《保千里公司章程》的情况下进行调整。

  （八）保千里是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至报告书签署日，保千里不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

  三、拟购买资产主要业务发展情况

  保千里是一家定位于高端电子视像产品的研发、生产和销售，提供高端电子视像方案、产品、服务的高新技术企业，自成立以来一直专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、分析、显示、处理技术为产品主要研发方向。

  经过多年发展，保千里已确立以精密光机电成像与处理技术为核心的竞争优势。凭借其对精密光机电成像技术的深刻理解及持续的研发投入，保千里已成为电子视像领域技术较为全面的企业之一，其中已授权的与精密光机电成像技术相关的发明专利１８项、实用新型专利２６项、外观专利１４项、计算机软件著作权２６项。保千里核心技术的研发和应用为公司业务快速发展提供了有力保障。

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年，保千里实现的营业收入分别为８，２７１．４８万元、１７，０２３．８０万元、３４，０７９．４０万元，２０１２年和２０１３年分别较上年同期增长１０５．８１％、１００．１９％，业务规模持续快速增长；２０１１年、２０１２年、２０１３年，保千里实现的净利润分别为９７４．２０万元、１，２８２．４４万元、７，３２６．０３万元，利润水平增长迅速。

  四、拟购买资产最近三年一期的主要财务数据

  保千里最近三年一期合并财务报告的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  五、拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产权属状况

  截至报告书签署日，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有保千里１００％股权。该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

  保千里拥有生产经营所需的完整资产，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰，不存在权属纠纷。

  报告期内，保千里存在资金被控股股东占用的情况。截至报告书签署日，庄敏已全部归还占用的资金，并承诺不以任何形式占用上市公司资金。同时，保千里出台了相应的《深圳市保千里电子有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》，规范资金占用问题。

  １、固定资产情况

  报告期内，保千里固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。截至２０１４年６月３０日，保千里固定资产原值及净值情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）房屋及建筑物所有权情况

  截至报告书签署日，保千里拥有房产的情况如下：

  ■

  注：（１）上述表中第１项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中信银行股份有限公司深圳分行。

  （２）上述表中第２项土地使用权已设定抵押，抵押权人为江苏银行股份有限公司深圳分行。

  （３）上述表中第３项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中国光大银行股份有限公司深圳分行。

  （４）上述表中第４项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中国光大银行股份有限公司深圳分行。

  （５）上述表中第５－１４项土地使用权均已设定抵押，抵押权人均为平安银行股份有限公司深圳分行。

  （２）房屋及建筑物租赁情况

  ■

  注：

  （１）上表中第１项、第４项租赁房产正在办理租赁备案登记手续。

  （２）保千里与深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁位于深圳市龙华新区华昌路华富工业园３Ｂ厂房１楼的相关厂房。因上述房屋的权利人深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司在该房产外自行搭建钢筋结构，导致保千里电子实际承租的面积（３２７平方米）与该房产房产证登记的建筑面积（２５４．３１平方米）不符。

  针对上述房产租赁瑕疵，保千里控股股东及实际控制人庄敏已出具承诺：“保千里电子承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致保千里电子需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”

  ２、无形资产情况

  截至报告书签署日，保千里拥有的无形资产主要为专利、商标、计算机著作权、软件产品登记书等，具体情况如下：

  （１）专利

  截至报告书签署日，保千里拥有已授权的专利情况如下：

  ■

  注：根据保千里与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司签订的编号为宝银（２０１４）年［平湖支行］高质字第０２２４００１号《最高额质押合同》，保千里将上述专利号为ＺＬ２０１１２００７５１７１．２和ＺＬ２０１１２００７５１８１．６的两项专利质押给深圳南山宝生村镇银行股份有限公司。

  （２）注册商标

  截至报告书签署日，保千里拥有注册商标的情况如下：

  ■

  ■

  （３）计算机软件著作权

  截至报告书签署日，保千里及其子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：

  ■

  （４）软件产品登记证书

  截至报告书签署日，保千里及其子公司拥有软件产品登记证书的情况如下：

  ■

  注：根据《企业会计准则—无形资产》的规定，结合谨慎性原则，保千里将当期发生的研发支出计入管理费用，因此账面上未体现该类无形资产。

  （二）对外担保情况

  截至报告书签署日，保千里无对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  根据立信会计师出具的信会师报字［２０１４］第３１０５７２号《审计报告》，截至２０１４年６月３０日，保千里负债情况（合并口径）如下：

  ■

  本次交易系股权交易，不涉及债权债务的转移，保千里的债权债务仍由其承担。

  六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）最近三年增资情况

  最近三年，保千里共发生过四次增资：２０１１年４月，注册资本由２００万元增至１，２００万元；２０１１年１２月，注册资本增至４，０００万元；２０１２年８月，注册资本增至７，０００万元；２０１３年７月，注册资本增至１２，０００万元。具体情况详见本章“一、拟购买资产基本信息”之“（二）历史沿革”。

  （二）最近三年股权交易情况

  最近三年，保千里共发生过两次股权转让：２０１４年２月庄敏将其持有的２０．６２５％股权以１０，９３１．２５万元、庄明将其持有的４．３７５％股权以２，３１８．７５万元的价格转让给日昇创沅；２０１４年５月庄明将其持有的８％股权以８，０００万元的价格转让给自然人陈海昌，庄明将其持有的２％股权以２，０００万元转让给自然人蒋俊杰。具体情况详见本章“第一节 拟购买资产基本信息”之“二、历史沿革”。

  （三）最近三年改制、评估情况

  除本次重大资产重组涉及的评估事项外，最近三年，保千里无其他资产评估、改制情形。

  七、拟购买资产的评估情况

  本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法对拟购买资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟购买资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（２０１４）沪第３３１号评估报告，以２０１４年３月３１日为评估基准日，拟购买资产合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值２５，７１７．２３万元，本次选取收益法评估结果，评估后保千里股东全部权益价值为２８８，３１４．００万元，评估增值２６２，５９６．７７万元，增值率１，０２１．０９％。

  （一）评估方法选取

  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

  根据银信评估对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，银信评估认为保千里在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

  本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

  （二）资产基础法及评估结论

  １、资产基础法

  资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

  各项资产评估方法简介：

  （１）货币资金的评估

  货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

  （２）应收账款、预付账款、其他应收款的评估

  应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

  （３）存货的评估

  原材料按市场价评估；产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估；在产品主要为已领用的原材料，故其评估方法与原材料的评估方法相同。

  （４）长期股权投资的评估

  对于不具备进场条件的被投资单位，长期股权投资的评估按被投资单位评估基准日审定后净资产账面值乘以投资比例计算确定评估值。

  （５）固定资产的评估

  房地产通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等；有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法；收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。

  针对评估对象的性质及实际状况，评估人员通过对深圳市房地产市场调查，发现同一供求圈内的此类用途房地产有市场交易，并考虑到评估对象具有收益性的特点，故本次评估采用市场比较法和收益法两种评估方法分别进行评估，经过综合分析后确定评估对象的最终评估结果。

  市场比较法：

  市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。市场比较法的基本公式如下：

  评估对象房地产单价＝可比实例房地产单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

  收益法：

  所谓收益法，就是求取评估对象未来的正常净收益（客观收益），选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的基本公式如下：

  ■

  设备一般按重置成本法进行评估，即评估值＝重置全价×成新率。

  （６）其他无形资产的评估

  无形资产——专利所有权、商标所有权、软件著作权评估方法如下：对未来收益产生贡献的专利所有权、商标所有权、软件著作权按收益法（收入分成法）进行评估；对未来收益不产生贡献的商标所有权按重置成本法进行评估。

  （７）长期待摊费用的评估

  长期待摊费用在核实资产的基础上，按尚存的收益期评估。

  （８）递延所得税资产

  递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合分析后确定评估值。

  （９）负债的评估

  负债按实际需要承担的债务进行评估。

  ２、资产基础法评估结论

  （１）若以单体报表口径，在评估基准日２０１４年３月３１日，保千里经审计后的净资产账面值２０，３０７．９２万元，评估值７７，３５６．２３万元，评估增值５７，０４８．３１万元，增值率２８０．９２％。

  （２）若以合并报表口径，在评估基准日２０１４年３月３１日，保千里经审计后的归属于母公司所有者权益账面值２５，７１７．２３万元，评估值７７，３５６．２３万元，评估增值５１，６３９．００万元，增值率２００．８０％。

  资产评估结果汇总表（单体报表口径）

  单位：万元

  ■

  （三）收益法及评估结论

  １、收益法

  （１）收益法模型

  本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

  企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。

  企业价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负债）价值＋长期股权投资价值

  全部股东权益价值＝企业价值－有息债务

  有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  其中：营业性资产价值按以下公式确定：

  营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值

  （２）预测期的确定

  本次评估采用分段法对保千里的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期确定为２０１４年４月－２０１８年１２月。

  （３）收益期限的确定

  保千里运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

  （４）净现金流量的确定

  本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）净现金流量＝净利润＋折旧、摊销－资本性支出－营运资金追加额＋税后付息债务利息＋税后资产减值损失

  （５）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  公式：ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋ Ｋｄ×（１－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

  其中：Ｅ：股权的市场价值；

  Ｄ：债务的市场价值；

  Ｋｅ：股权资本成本；

  Ｋｄ：债务资本成本；

  Ｔ：被评估单位的所得税率。

  股权资本成本按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：

  公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋ＥＲＰ×β＋ Ｒｃ

  其中：Ｒｆ：目前的无风险收益率；

  ＥＲＰ：市场风险溢价；

  β：企业风险系数；

  Ｒｃ：企业特定的风险调整系数。

  （６）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。

  （７）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

  （８）长期股权投资价值的确定

  本次评估不参与盈利预测的长期股权投资，依据被投资单位评估基准日审定后净资产账面值乘以股权比例确定长期股权投资评估值。长期股权投资单位具体包括：

  ■

  ２、收益法评估结论

  在评估基准日２０１４年３月３１日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值２５，７１７．２３万元，采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为２８８，３１４．００万元，评估增值２６２，５９６．７７万元，增值率１，０２１．０９％。

  （四）评估结果的选取

  资产基础法评估结果为７７，３５６．２３万元，收益法评估结果为２８８，３１４．００万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果２１０，９５７．７７万元，以收益法评估结果为基础差异率７３．１７％。保千里现阶段专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、处理、显示技术为产品主要研发方向，目前的业务领域已涵盖安防视像、商用视像、特种视像及汽车视像等，并在汽车夜视、国产智能球摄像机机芯、安防液晶拼接屏等多个细分领域处于行业领先者与开拓者的地位。以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，保千里股东全部权益价值为２８８，３１４．００万元。

  （五）评估结果与账面值比较变动情况及原因

  保千里截至评估基准日经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值２５，７１７．２３万元，评估值为２８８，３１４．００万元，评估增值２６２，５９６．７７万元，增值率１，０２１．０９％。主要增值原因如下：

  在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。保千里经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均无法体现。具体分析如下：

  １、电子视像行业未来市场前景广阔

  保千里所处的电子视像行业发展前景广阔。电子视像行业是我国电子信息产业的重要组成部分，是我国电子工业中起步最早、分布最广、发展最快、规模最大、市场化和国际化程度最高的行业，对拉动电子信息产业的发展具有支撑性和导向性作用，是推动三网融合、物联网和云计算发展应用的重要力量。电子视像行业已成为建设信息化社会和智慧地球的重要技术支撑，电子视像产品应用已渗透到国民经济各领域，创造出“视像无处不在”的蓬勃发展势头。

  ２、保千里在电子视像行业核心技术优势突出

  保千里是一家定位于高端电子视像行业的高新技术企业，秉承“科技创造价值”的宗旨不断致力于光机电领域新技术、新产品的研发。目前，保千里已拥有与光机电技术相关的发明专利１８项，此外还拥有多项知识产品，包括实用新型专利２６项、外观专利１４项、计算机软件著作权２６项。其中在红外激光成像、智能球摄像机机芯、大屏幕拼接领域的技术等均处于国内领先地位。

  保千里在微光及主动红外激光夜视技术领域拥有核心技术优势，其自主研发的微光日夜两用小型化非球面高倍数电动变焦镜头、高速自动对焦、激光超强匀化等技术，解决了全天候成像、双向高速移动高速对焦、消除激光散斑等技术难题，具有真实还原图像、容易量产、成本低等优势，在夜视领域发展空间巨大。

  保千里是行业内拥有夜视智能球形摄像机核心技术较全面的企业之一，已自主开发非球面电动变焦光学镜头、数字自动对焦算法、智能球控制、夜视光源等核心技术。

  保千里拥有窄边液晶模组改造、高亮背光显示、多通道高清显示、超宽带大小屏互动显示等多项技术，在新型商用显示市场发展空间巨大。

  ３、产品的多元化和主动定价权

  长期以来，我国高端电子视像产品往往因部分核心技术的缺失而受制于国外企业，被动接受国外厂商的定价。保千里掌握了在高端电子视像行业多个领域的核心技术，其产品性能优越，面对市场时赢得了充分的主动定价权。

  夜视系列产品方面，保千里的夜视视像产品拥有日夜两用小型非球面高倍数电动变焦光学系统、自动对焦（包括高速对焦、微光环境下的快速对焦、双向移动高速对焦、多光源高速对焦）、微光成像处理、红外激光成像处理、图像智能分析５大核心技术。由于保千里拥有自主知识产权，保千里的特种装备夜视仪、广电级夜视摄录机、汽车夜视系统、汽车主动安全系统等产品生产成本较低，平均销售价格明显低于市场上同档次的进口设备，这为保千里针对不同细分市场推出定制化产品，采取差异化定价打下了基础。

  安防产品方面，保千里是目前国内全面掌握智能球核心技术的企业之一，已自主开发了五项关键技术中除传感器之外的其他四项，即：小型非球面高倍数电动变焦光学镜头、数字自动对焦算法、智能球控制、夜视光源。在镜头方面，保千里是国内少数几家能自主设计和生产高质量镜头并拥有自主知识产权的企业之一。在对焦技术方面，保千里拥有独立研发的自动变焦算法。保千里的技术优势为产品定价赢得了充分空间。

  商用显示产品方面，保千里同样拥有大屏幕拼接屏的多项核心技术，可以实现拼接边缝控制、低像素高清显示、漫游叠加、多屏幕远程控制、一屏多用、多屏互动等多项关键功能，具备与国际知名厂商竞逐高端商用显示视像市场的能力。

  八、拟购买资产现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

  截至报告书签署日，保千里现有３名董事、１名监事、１０名高级管理人员（其中３名为核心技术人员），上述人员主要简历如下：

  董事长兼总裁：庄敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年７月出生，本科学历。曾任职于广东省卫生防疫站、广东保千里电子技术有限公司、深圳中鹏保投资有限公司，现任深圳市保千里电子有限公司董事长、总裁。

  董事：庄明，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年４月出生，硕士学历。曾任广东省海丰县信托公司业务部经理、广东保千里电子技术有限公司深圳办事处经理、深圳中鹏保投资有限公司监事，现任深圳市保千里电子有限公司董事。

  董事：丁立红，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年１１月出生，大专学历。曾历任广东雷伊（集团）股份有限公司董事会秘书、董事、副总裁，现任广东雷伊（集团）股份有限公司副董事长、广东韶能集团股份有限公司董事、深圳升恒昌惠富实业有限公司执行董事、深圳市雷伊实业有限公司董事、深圳日昇创沅资产管理有限公司董事长、雅安正兴汉白玉股份有限公司董事、深圳市保千里电子有限公司董事。

  监事：马岩，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年４月出生，本科学历。曾任上海复星医药有限公司杭州分公司业务部销售、上海市疯马娱乐有限公司总务部襄理、珠海市柏莱尔有限公司物流部经理，现任深圳市保千里电子有限公司计划部经理、监事。

  副总裁：陈杨辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７７年７月出生，硕士学历。曾任东莞日本船井公司技术部工程师、深圳市唯冠科技有限公司研发中心科长、深圳市惠浦电子有限公司研发中心经理、深圳市浩正方科技有限公司副总经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。

  副总裁：蒋建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７９年６月出生，硕士学历。曾任深圳市金泽鑫电子有限公司销售部经理、深圳市索邦数码科技有限公司营销部营销总监、江苏国润商业有限公司总经办副经理、深圳市大兴汽车有限公司总经办经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。

  副总裁：李小虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７４年８月出生，本科学历。曾任深圳市丽嘉诗涂料有限公司人事行政部经理、深圳市明斯克航母实业有限公司人事行政部经理、深圳市翔歌科技有限公司人事行政部经理、深圳市奋达科技股份有限公司人力资源部经理、浩鑫科技（深圳）有限公司人事行政部经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。

  副总裁：李翊，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７２年３月出生，博士学历。曾任国防科技大学教职工、东莞精航达汽车电子有限公司技术副总经理、深圳基石汽车电子有限公司副总经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。

  副总裁兼董事会秘书：周皓琳，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年３月出生，本科学历。曾任深圳市国际企业股份有限公司投资管理部经理、董事会秘书，广东雷伊集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，中国香精香料有限公司中国区副总裁，新纪元时装（深圳）有限公司董事长，深圳日昇创沅资产管理有限公司副总裁；现任深圳市保千里电子有限公司副总裁兼董事会秘书、广东韶能集团股份有限公司董事、雅安正兴汉白玉股份有限公司董事、深圳日昇创沅基金管理有限公司董事。

  副总裁、核心技术人员：鹿鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７６年１２月出生，硕士学历。曾任奥林巴斯（深圳）工业有限公司研发部课长，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。

  副总裁兼总工程师、核心技术人员：龙刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７２年１０月出生，硕士学历。曾任成都电视设备厂设计部助理工程师、富士康科技有限公司开发部工程师、奥林巴斯（广州）工业有限公司开发部课长，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁兼总工程师。

  副总裁兼副总工程师、核心技术人员：林宋伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７９年４月出生，硕士学历。曾任奥林巴斯（广州）工业有限公司技术部工程师、奥林巴斯（深圳）工业有限公司研发部主管工程师，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁兼副总工程师。

  财务总监：何年丰，中国国籍，无境外永久居留权，１９８３年１２月出生，本科学历。曾任立信会计师事务所深圳分所审计员、项目经理，大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理、业务经理；现任深圳市保千里电子有限公司财务总监。

  （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有保千里股份的情况

  截至报告书签署日，保千里现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属中，庄敏直接持有保千里６１．８７５％股权，庄明直接持有保千里３．１２５％股权；丁立红持有保千里股东日昇创沅３１．１８７５％股权，日昇创沅持有保千里２５％股权。自２０１４年２月日昇创沅成为保千里股东至报告书签署日，丁立红间接持有的保千里股权情况未发生变动。自２０１１年１月至报告书签署日，庄敏、庄明持股情况变动如下：

  ■

  除以上所述情况外，保千里其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对保千里没有其他任何形式的持股行为。

  截至报告书签署日，以上人员所持股份不存在质押或冻结的情况。

  （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

  ■

  庄敏对外投资情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。

  截至报告书签署日，保千里其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资的情况。

  （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况

  ２０１３年度，保千里的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬（税后）情况如下：

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  注：保千里副总裁陈杨辉、蒋建平、李小虎、李翊，副总裁兼董事会秘书周皓琳，财务总监何年丰系保千里董事会于２０１４年８月５日聘任，２０１３年度尚不属于保千里高级管理人员；２０１４年８月５日，鹿鹏被聘任为副总裁，龙刚被聘任为副总裁兼总工程师，林宋伟被聘任为副总裁兼副总工程师，三人此前为保千里核心技术人员，非高级管理人员。

  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况

  截至报告书签署日，保千里现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况如下表所示：

  ■

  除以上兼职情况外，保千里其他董事、监事、高级管理人员以及核心人员不存在对外兼职情况。

  （六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系

  保千里董事长兼总裁庄敏与董事庄明为兄弟关系，保千里副总裁、核心技术人员鹿鹏为庄敏、庄明表妹之配偶。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

  （七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股５％以上的股东作出的重要承诺及与保千里签订的协议及履行情况

  １、重要承诺

  （１）关于近五年无违法情况的声明

  保千里的现任董事、监事、高级管理人员出具了《关于近五年无违法情况的声明函》，声明最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （２）关于避免同业竞争的承诺

  庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  “截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；

  在作为中达股份股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  本人若违反上述承诺，将承担因此给中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  （３）关于股份锁定的承诺

  庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其认购的中达股份本次非公开发行的股份自股份发行完成之日起３６个月内不上市交易或转让；若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （下转B11版）