证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  （四）本期债券安排所特有的风险

  本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。

  （五）资信风险

  本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

  （六）信用评级变化的风险

  根据东方金诚出具的评级报告（东方金诚债评[2014]084号），本公司长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。

  （七）本期债券为无担保债券

  在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  二、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、经营活动现金流波动的风险

  2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为-13,914.00万元、-19,303.16万元、32,882.17万元和1,355.14万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24万元、-19,318.69万元、29,562.34万元和4,190.15万元。

  报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大。2013年以来虽由负转正，但未来随着生产经营活动的开展，经营性现金流量仍有可能下降甚至出现负值，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  2、资产负债率较高的风险

  报告期内，发行人为支持“10 万吨铅富氧底吹项目”的建设投产，大量借入银行贷款导致资产负债率和财务费用逐年升高，2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为71.39%、72.76%、69.81%和60.49%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人2014年一季度通过首次公开发行股票融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口径的资产负债率将仍在60%以上。

  较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行人融资成本，对发行人财务的稳健性带来一定负面影响。若发行人未来出现流动资金紧张，影响其财务状况和日常经营的正常运转，则发行人可能无法按期支付本期债券本息，从而面临违约风险。

  3、负债结构风险

  报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，发行人面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。在发行人的负债结构中，流动负债所占比例很高，2014年上半年末占比达到总负债的92.15%，其中短期银行借款和一年内到期的长期银行借款合计13.05亿元，在总负债中的占比达46.10%；交易性金融负债5.25亿元，占比约18.52%；应付票据和应付账款合计5.32亿元，占比约18.80%。虽然本期债券发行后将部分偿还短期银行借款，适度调整公司负债结构，但流动负债比重仍然偏高，使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响，从而进一步对本期债券本息偿付带来风险。

  4、存货跌价风险

  报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐渐投产，公司存货余额逐年攀升。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行人存货账面价值分别为12.19亿元、20.51亿元、21.43亿元和和23.80亿元，分别占发行人总资产的48.22%、62.02%、60.38%和50.83%；公司的存货以白银、电铅为主，由于2012年四季度以来白银价格大幅下降、电铅价格低迷不振，发行人2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为948.54万元、1,498.67万元、2,281.17万元、1,677.24万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易有效规避部分白银存货的价格波动风险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司存在可能需要计提大额存货跌价准备的风险，可能导致公司出现经营性亏损，从而对本期债券本息带来清偿风险，对本期债券投资者产生损失。

  5、存货周转率下降风险

  因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加工链条不断延伸拓展，发行人的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降，2011年末、2012年末、2013年末，发行人的存货周转率分别为2.14、1.96、1.48。存货周转率下降，可能降低发行人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行人对本期债券的偿付能力。

  6、存货质押风险

  报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至2014年6月30日，用于质押借款的存货金额为94,745.00万元，占存货余额的比例为39.54%。若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。

  （二）经营风险

  1、行业周期波动及产品价格下跌风险

  发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。发行人经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。

  发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。2013 年白银市场价格大幅下降，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从1 月的6,285 元/千克下降至7 月的低点3,950 元/千克，下降幅度约为37%，8 月、9 月回升至4,540 元/千克，12月再度下降至4,140元/千克。随着公司IPO募集资金投资项目的实施，发行人的白银产能将大幅增长，若未来白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。

  2、原材料依赖风险和价格波动风险

  目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张，公司“10万吨铅富氧底吹项目”的投产，以及未来IPO募集资金投资项目——“白银技术升级技改工程项目”的建成投产，发行人对铅精矿的需求量将进一步大幅增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。

  考虑到发行人位于“有色金属之乡”——郴州，当地有色金属矿产资源非常丰富，郴州市人民政府为扶持金贵银业等优势龙头企业、加速矿业资源整合和结构调整，颁发了《关于大力扶持金贵银业促进矿业资源整合的意见》，提出“切实建立矿产资源供给与深加工之间紧密协作关系，培育以金贵银业为代表的优势骨干企业不断壮大矿业经济，支持企业对全市的矿山进行收购、参股等提高资源保障能力”，同时发行人已与世界大宗商品巨头嘉能可公司、湖南、安徽、河南等地的铅精矿企业和铅冶炼企业建立了较为稳定的供应关系，若未来国际、国家、地方政府对于有色金属矿产资源开采政策以及有色金属矿产市场的供需关系不发生重大不利变化，则发行人面临的原材料短缺风险可控。

  发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿的价格呈下降趋势，2011年、2012年、2013年、2014年6月，铅精矿含银的平均采购价格分别为6,501.36元/千克、5,219.35元/千克、3,503.61元/千克、3,272.18元/千克。因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人的盈利能力和资产质量，进而影响本期债券的偿付能力。

  3、对主要客户依赖的风险

  公司的主要客户为国际银行和有色金属贸易企业，2011年、2012年及2013年，公司对前5名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为46.82%、45.97%、51.41%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生不利影响。

  4、净利润不断下降的风险

  2011年度、2012年度、2013年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为18,693.27万元、16,973.36万元、15,979.77万元，若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。

  5、折旧额大幅增加风险

  2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人的在建工程余额分别为507.24万元、1,241.91万元、2,921.45万元、7,978.39万元。在建工程大幅增加会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降低发行人对本次债券的偿付能力。

  6、行业监管风险

  发行人主要从事白银、电铅、黄金、铋、锑、锌、铜、铟等有色金属的冶炼与销售。目前行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担。工业和信息化部为进一步促进有色金属行业结构调整和产业升级，加强和改善行业管理，于2010年8月5日发布《工业和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》（工信部原[2010]350号），重新修订了《铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法》，并对铅锌冶炼企业准入公告管理提出了明确要求。

  由于公司2009年白银生产产业链向上游延伸，开始建设“10万吨铅富氧底吹项目”，根据前述相关行业管理政策，发行人需符合《铅锌行业准入条件》并报工业和信息化部复核与公告。目前发行人已经获得了湖南省经济和信息化委员会的铅锌行业准入许可，但尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序，上述准入公告对已建铅锌企业属非强制性要求，暂不会影响该企业的日常生产经营活动，但仍存在一定的政策风险。

  7、安全生产风险

  公司从事以银、铅为主的有色金属冶炼业务，在作业时可能会因为人为、设备等因素而造成一定的安全隐患。这些安全隐患如造成事故，可能对公司的生产经营造成干扰，从而对公司的财务状况产生影响。

  （三）管理风险

  公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司IPO募集资金的到位，公司的业务规模将快速增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

  （四）环保风险

  由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，而这可能会导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。

  目前，我国政府对重污染行业的环保监管处于高压态势并将持续，郴州地区有色金属资源丰富，但环保问题突出，河流水源污染及治理问题已经得到政府部门的高度重视，近年来，该地区上百家小型有色金属冶炼企业已陆续关停。

  发行人所从事的铅冶炼、银冶炼和稀贵金属综合回收产业，属于重污染行业，其污染源管控难度高，容易产生重大环保事故。若产生重大环保事故，目前环保部门的措施普遍为强制关停、整改，即使恢复生产，依然要限产限排、重点检测，这必将对企业的正常生产经营产生非常严重的影响，甚至造成企业经营中止、业绩亏损，股票价格大幅快速下跌。

  2014年7月24日湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明发行人自2011年1月1日起至证明文件出具日止，能够遵守国家环境保护法律法规，环境管理机构健全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重大环境污染事故。

  环境保护工作是一项长期性、持续性的工作，任何监测、检查均只能代表某一时点的情况，发行人报告期内环境保护措施实施情况整体良好，未发生环境事故，但不排除未来国家和地区环保标准和监控力度趋向严格，或企业发生突发性环保事故的可能，其环保风险将始终存在。

  （五）税收政策风险

  目前，发行人享受的税收优惠政策包括：

  1、根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）关于黄金生产和销售单位免征增值税的相关规定，公司生产和销售黄金免征增值税。该文件未明确该优惠政策的期限。发行人已按要求取得郴州市苏仙区国家税务局同意发行人享受该税收优惠政策的批复。目前发行人可继续享受该税收优惠政策。

  2、公司资源综合利用生产白银、精铋产品，符合财政部、国家税总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号）相关规定，自2012年2月起，销售资源综合利用生产白银、精铋产品的增值税按50%即征即退。

  3、公司于2011年11月4日取得编号为GR201143000095的《高新技术企业证书》，证书有效期限三年，本公司2011-2013年企业所得税按15%的税率计缴，公司已将申请高新技术企业认证资料报送湖南省认定机构办公室，截至本报告书签署日，尚未获取新的高新技术企业认证。受其他税收优惠政策综合影响后，公司的应纳税所得额相对较少，2011年、2012年、2013年，高新技术企业税收优惠金额占公司利润总额的比例分别为2.45%、3.09%、0%。

  4、按照财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕47号)相关规定：“企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90％计入当年收入总额。”公司的白银、硫酸已经湖南省经济和信息化委员认定为资源综合利用产品，并已享受上述税收优惠政策。公司白银和硫酸的最新认定有效期均自2014年7月至2016年6月。

  若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。

  （六）汇率风险

  公司生产经营需要进口部分铅精矿和黄金，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月进口总额分别为70,266.30万元、104,519.73万元、32,243.05万元及32,730.54万元，分别占同期采购金额的28.34%、27.14%、10.45%及17.80%。

  公司主要出口白银和黄金加工产品，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月出口收入分别为84,880.76万元、107,513.24万元、115,032.21万元及59,360.56万元，占当期营业收入的30.38%、29.10%、31.89%及29.90%。

  汇率的波动可能对公司的生产经营产生不利影响：（1）以外币结算的销售及采购金额转换为记账本位币的过程中可能产生汇兑损失；（2）自从我国人民币汇率实行有管理的浮动汇率政策以来，人民币主要呈现升值趋势。人民币升值后，一方面可降低进口原材料采购成本，进而降低公司产品的生产成本，另一方面，白银在全球有相对较统一的销售价格，公司出口的白银以美元计价，在销售额不变情况下，公司可兑换的人民币减少，降低了公司的销售收入和销售毛利率；（3）2014年上半年，人民币出现较大幅度贬值，导致进口原材料采购成本增加，但同时可增加出口产品的销售收入和销售毛利率。

  第三节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了东方金诚对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》(东方金诚债评[2014]084号)，本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  东方金诚通过对金贵银业经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为通过资源综合利用进行白银冶炼，符合国家资源综合利用，发展循环经济的产业政策，发展前景较好；作为主营白银冶炼的首家上市公司，公司近年来白银产量大幅提升，在白银冶炼行业具有一定的规模优势；公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内同行处于领先地位，综合金属回收利用率较高；公司近年来营业收入基本保持稳定，整体盈利能力较强。

  同时，东方金诚也关注到，电解铅和其他有色金属冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染，存在一定的环保风险；公司主导产品白银等有色金属的价格易受经济周期等因素影响，进而引起公司盈利波动；公司债务结构不合理，面临一定的短期偿债压力。

  东方金诚国际信用评估有限公司评定金贵银业主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备较强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险较低。

  优势

  ◇公司通过资源综合利用进行白银冶炼，符合国家资源综合利用，发展循环经济的产业政策，发展前景较好；

  ◇作为主营白银冶炼的首家上市公司，公司近年来白银产量大幅提升，在白银冶炼行业具有一定的规模优势；

  ◇公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内同行处于领先地位，综合金属回收利用率较高；

  ◇公司近年来营业收入基本保持稳定，整体盈利较强。

  关注

  ◇电解铅和其他有色金属冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染，存在一定的环保风险；

  ◇公司主导产品白银等有色金属的价格易受经济周期等因素影响，进而影响公司盈利能力；

  ◇公司债务结构不合理，面临一定的短期偿债压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内,东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  金贵银业应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。金贵银业如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注金贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整金贵银业主体及债券信用等级。

  如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。

  跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2014年6月30日，本公司拥有中国银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、奥地利奥合国际银行厦门分行、平安银行佛山分行、民生银行长沙分行等多家商业银行的授信额度，授信总额共计56.05亿元，其中已使用授信额度31.91亿元，未使用授信余额24.14亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  本公司最近三年未发行债券。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如本次申请的不超过7亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司的累计最高公司债券余额亦为7亿元，占公司截至2014年6月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为37.85%，未超过公司净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债合计/资产总计

  （4）已获利息倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

  （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司

  英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd.

  注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

  办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

  法定代表人：曹永贵

  电话：0735-2659881

  传真：0735-2659891

  电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com

  成立日期：2004年11月8日

  总股本金额：228,768,462元

  企业法人营业执照注册号：431000000003619

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：金贵银业

  股票代码：002716

  公司网址：http://www.jingui-silver.com

  经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  发行人前身为郴州市金贵银业有限公司，成立于2004年11月8日。2008年4月8日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以2008年2月29日的净资产按照1:0.70070475的比例折股，整体变更设立而成。公司股份总数为14,600万股，每股面值为人民币1元，登记的注册资本为人民币14,600万元。2008年4月23日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  开元信德会计师事务所有限公司对2007年、2008年1-2月的公司财务进行了审计，出具了开元信德湘审字（2008）第105号审计报告并出具了开元信德湘验字（2008）第015号验资报告。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字【2008】第017号《郴州市金贵银业有限公司股东全部权益价值评估报告书》。

  （二）发行人上市后股本变化情况

  经中国证监会于2014年1月6日核发《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]45号)核准，公司于2014年1月首次公开发行股票并在深交所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股5,719.2116万股（每股面值1元），其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股份462.3654万股，发行后公司的总股本为228,768,462股。2014年1月22日，天健会计师事务所有限公司为此次发行新增注册资本及实收资本情况出具了天健验（2014）2-1号验资报告。2014年1月29日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。

  除首次公开发股票，本公司上市后无股本变化情况。

  （三）发行人设立以来的重大重组情况

  发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2014年6月30日，发行人总股本为228,768,462股，其中限售流通股份171,576,346股，占总股本的比例为75.00%；无限售流通股57,192,116股，占总股本的比例为25.00%，发行人的股权结构如下：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至2014年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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  四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。

  截至2014年6月30日，公司组织结构如下图所示：

  ■

  按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，发行人设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司部门设置包括：采购部、销售部、国际贸易部、计财部、融资部、技术环保部、科技产业园、综合回收总厂、办公室、人力资源部、车管部、工程项目部、研发中心、质量检测中心、证券部、审计监察部。各部门功能简介如下：

  1、采购部：负责公司生产设备、物件及生产所需物资的采购及管理，保证各种原材料及其它所需物质的及时供给；组织制订物资采购管理细则和采购计划；经授权签订有关物料的采购合同，定期检查合同执行情况；定期开展市场调查、市场预测，稳定采购渠道。

  2、销售部：负责国内市场产品销售，开拓国内市场渠道，推广公司产品；签订营销合同，组织制订营销管理制度和销售计划。

  3、国际贸易部：负责国际贸易业务开拓，积极拓展国际市场；制定国际贸易营销策略及中长期国际贸易规划，制订并实施年度出口贸易计划；加强对出口产品的管理，申请办理和追加出口配额计划；负责产品出口的有关技术商务谈判、合同签订、报关、商检等工作。

  4、计财部：负责公司日常财务工作及财务预算、财务核算，编写财务分析报告等工作。

  5、融资部：根据公司的资金计划，负责拟定融资方案和计划，积极筹集生产经营所需资金，确保公司生产、经营正常运转。

  6、技术环保部：负责全公司的生产管理、组织调度、产品质量监督管理和安全环保等工作；根据年度生产计划，下达各厂每月生产计划，根据公司生产情况及时组织中间物料的调拨，督促各厂组织均衡生产，督促各厂按时完成产品的产量、质量、品种等主要技术经济指标；负责组织生产技术操作规程的修订和完善，定期检查生产计划执行情况；认真执行国家环境保护、安全生产、职业卫生等法律、法规和政策，督促各厂采取有效措施治理环境污染，达到国家排污标准。

  7、办公室：负责公司总部的行政管理和日常事务，包括公司信息管理，后勤管理，公共关系管理，网络维护管理，公司文书档案的管理等工作。

  8、人力资源部：制定人力资源管理制度，核定岗位设置和人员编制；制定公司员工绩效考核方案和拟定薪酬福利方案；开展员工招聘工作，拟定并实施员工培训计划；负责人事档案管理和员工劳动关系的维护。

  9、车管部：负责公司的车辆调度、使用、保养和管理。

  10、工程项目部：负责公司项目报建、初步设计、编审标底和招投标工作；进行项目的概算、预算和决算的编制工作；监督项目进度、质量和施工工作；办理竣工验收和结算工作。

  11、研发中心：提出或审查新产品的开发计划，组织实施新产品的开发试制以及新产品的鉴定工作等；研究开发和引进新工艺、新技术、装备装置、节能环保新技术；负责组织公司重大技术改造项目的设计及审查，组织制定企业新产品的质量技术标准。

  12、质量检测中心：负责对公司产品、原材料的质量跟踪、检验、化验、质量监督结算工作；负责对公司的测量仪器、化验设备的日常管理工作。

  13、证券部：根据公司章程的规定，组织召开股东大会、董事会会议，妥善保管各项会议文件和会议记录；按照规范要求披露公司信息，负责公司股东资料的管理；负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的沟通联络工作。

  14、审计监察部：负责检查公司财务，对公司财务计划、成本控制计划和预、决算的执行情况进行审核，对投资项目的经济效益和风险进行评审；拟定审计监察规章制度并组织监督、检查各职能部门的生产计划及制度执行情况；制定和完善责任认定制度并组织责任认定工作。

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至本报告书签署日，发行人共有3家全资子公司，具体如下：

  单位：万元

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  贵龙公司主要经营废旧物资回收，其收购废旧物资“一对一”定向供应发行人。2013年贵龙公司向发行人销售含铅废渣14,041.84万元；贵龙公司净利润1,056.99万元主要是因为收到政府补助所致。

  金贵国际主要经营有色金属贸易，其进口铅精矿销售给发行人。2013年度金贵国际收入为零，净利润为负，主要是因为金贵国际成立不久，2013年处于过渡期，尚未实现销售，而房屋租赁费用等支出较多导致亏损；2013年末金贵国际资产总额较大是因为届时金贵国际通过银行贷款融资后向供应商预付一笔采购铅精矿的货款；2013年末金贵国际净资产为负，主要是因为其注册资本较少，而亏损金额较多所致。

  郴州市金贵贸易有限责任公司成立于2014年6月3日，该公司在2013年无营业数据。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

  公司控股股东和实际控制人是曹永贵先生。截至2014年6月30日，曹永贵先生合计持有公司76,875,338股，占公司总股本的33.60%，均为直接持股。

  曹永贵先生基本情况参见本募集说明书“第七节 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况”。

  （二）所持有的公司股票被质押的情况

  截至本报告书签署日，曹永贵先生已质押其持有公司有限售条件的76,875,338股股权用于办理融资业务，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的33.60%。上述股权中68,900,000股质押给国泰君安证券，6,285,715股质押给重庆进出口信用担保有限公司，1,689,623股质押给托克投资（中国）有限公司。

  （三）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生控制的其他企业为郴州市金江房地产开发有限公司，具体情况如下：

  公司名称：郴州市金江房地产开发有限公司

  注册号：431000000002021

  企业类型：有限责任公司（私营）

  公司住所： 郴州市日月路1号雄森假日酒店副楼1124号

  法定代表人：曹永贵

  注册资本：人民币贰仟万元整

  实收资本：人民币贰仟万元整

  经营范围： 房地产开发经营

  成立日期： 2002年3月25日

  股东情况：

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  郴州市金江房地产开发有限公司2013年12月31日的总资产为16,299.55万元，净资产为10,735.32万元；2013年度实现营业收入0万元，实现净利润-161.04万元（以上数据未经审计）。

  除上述企业外，发行人控股股东及实际控制人无其他控制的企业。

  六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

  （一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司共有董事9人（其中独立董事3人）、监事3人、总经理1人、副总经理5人、董事会秘书1人。具体情况如下：

  1、董事

  本公司现任董事简历如下：

  曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962年生。1987年1月至1993年12月永兴县城关镇打字社业主；1994年1月至1996年3月永兴县金银冶炼厂业主；1996年3月至1998年10月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998年2月至2002年2月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002年3月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公司）法定代表人、执行董事；2004年11月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司法定代表人、董事长；2008年4月至今任郴州市金贵银业股份有限公司法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长。

  曹永德，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年生，大专学历。1983年11月至2000年1月先后任永兴县律师事务所律师、主任；2000年1月至2002年7月任郴州市金贵有色金属加工厂经理；2002年8月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司经理；2004年10月至2008年4月任郴州金贵银业有限公司董事；2008年4月至今任公司董事、总经理。

  何静波，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年生，专科学历。1995年至2001年就职于湖南金瓯律师事务所；2001年至2002年，任郴州市金贵有色金属加工厂办公室主任；2002年至2004年，任郴州市金贵有色金属有限公司办公室主任；2004年至2008年，任郴州市金贵银业有限公司监事；2008年4月至今，任公司董事会秘书；2014年5月至今，任公司董事。

  张平西，男，中国籍，无境外永久居留权，1963年生，大专学历，助理工程师。1983年至1987年、1990年至1993年任湘永煤矿五工区技术员；1993年至1996年任湘永煤矿基建大队地测主管；1996年至1998年任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂营销主管；1998年至2002年任郴州市金贵有色金属加工厂营销主管；2002年至2004年郴州市金贵有色金属有限公司营销主管；2004年至2008年任郴州市金贵银业有限公司董事、副总经理；2008年至今任公司董事、副总经理。

  许军，男，中国籍，无境外永久居留权，1974年生。1992年1月至1993年1月于永兴县五金公司担任采购员；1997年2月至1998年2月于苏仙区白露塘镇金银冶炼厂担任采购员；1998年2月至2002年7月于郴州市金贵有色金属加工厂担任采购员；2002年8月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司营销经理；2004年12月至2007年7月任资兴市贵生有色金属有限公司经营副总；2007年7月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司经营部长；2007年7月至今，任郴州市贵龙再生资源回收有限公司的执行董事、经理；2008年4月至今任公司董事，2012年5月至今任金贵银业国际贸易（香港）有限公司董事。

  陈占齐，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，注册会计师。1991年7月至1993年3月于湖南新邵氮肥厂担任会计；1993年4月至1999年6月任湖南省第四工程公司财务科副科长；1999年7月至2003年12月任郴州市交通路桥公司副总经理；2003年12月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司财务经理；2004年11月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司财务经理；2008年4月至今，任公司副总经理、财务总监；2010年12月至今任公司董事。

  唐武军，男，中国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历，教授级高级工程师。1991年7月在有色金属技术经济研究中心信息室工作；1992年12月至今在北京安泰科信息开发有限公司工作，历任公司电讯部副经理、经理、营销部经理、总经理助理兼铅锌部经理、副总经理；2003年8月至今兼任中国有色金属工业协会金银分会副秘书长；2009年9月至今兼任中国有色金属工业协会铟业分会秘书长；2011年4月至今任公司独立董事。

  覃文庆，男，中国籍，无境外永久居留权，1969年生，博士研究生学位。1997年12月至1999年9月任中南工业大学矿物工程系讲师；1999年2月至2000年4月任中南大学矿物工程系副教授；2000年9月至2003年9月任中南大学资源加工与生物工程学院副教授；2003年9月至今任中南大学资源加工与生物工程学院教授。2002年4月至2010年7月任中南大学资源加工与生物工程学院副院长；2010年7月至今任中南大学资源加工与生物工程学院书记。2010年12月至今任公司独立董事。

  张洪民，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年生，大专学历，注册会计师，中级会计师职称。1991年至1993年任湖南中亚人造板厂财务科成本核算会计；1993年至1997年任广州新菱热冷设备制造有限公司主管会计；1997年至1999年任快译通东莞全智电子厂（香港上市公司）会计主任；2000年至2009年任职于湖南长城有限责任会计师事务所，先后担任审计经理，业务总监，副所长等；2009年至今，任湖南德恒联合会计师事务所副主任会计师。2010年12月至今任公司独立董事。

  2、监事

  本公司现任监事简历如下：

  冯元发，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。1986年7月至1987年9月于郴州市副食品公司任计划员；1987年10月至1989年11月于郴州市建设银行任会计；1989年12月至1996年10月任北湖区建设银行副行长；1996年11月至1999年9月任郴州市高等级公路指挥部财务部部长；1999年10月至2004年4月任郴州市建设银行贷款中心主任；2005年至2008年任郴州市金贵银业有限公司人力资源部部长；2008年4月至2012年10月任公司人力资源部部长；2008年4月至今任公司监事会主席。

  马水荣，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年生。2001年1月至2002年7月于郴州市金贵有色金属加工厂担任营销员；2002年8月至2006年12月任郴州市金贵有色金属有限公司营销部部长；2007年1月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司采购部部长；2008年4月至今任公司监事、采购部部长。

  张小晖，男，中国籍，无境外永久居留权，1977年生，大专学历，注册会计师。1997年10月至2001年4月担任湖南省东江精细化工厂会计；2001年5月至2003年10月任东莞徐记食品有限公司广州分公司主管会计；2003年11月至2007年3月任周大福（深圳）珠宝金行有限公司审计部主任；2007年12月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司审计员；2008年4月至今任公司审计员、职工监事。

  3、高级管理人员

  本公司高级管理人员简历如下：

  曹永德：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

  何静波：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

  张平西：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

  陈占齐：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

  刘承锰，男，中国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，工商管理经济师。1996年7月至2005年3月担任中国人民解放军第七四二九工厂（现湖南郴州市南燕汽车厂）销售员、保卫纪检干部、法律顾问；2005年4月至2008年3月，历任郴州市金贵有色金属有限公司办公室副主任、主任、副总经理； 2008年4月至今任公司副总经理。

  谢兆凤，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，博士研究生学位，高级工程师。1987年8月至1994年5月，任长沙矿冶研究院工程师；1994年6月至1995年12月，任柳州金美有色金属公司厂长；1996年1月至2003年7月，任柳州环东金属材料厂总工程师；2006年11月至2009年5月，任湖南三联金属材料有限公司总经理；2009年进入公司，2010年11月至今任公司副总经理。曾经发明过六项发明专利，即“一种处理含锑物料的方法”、“一种焦锑酸钠的生产方法”、“一种六氟锑酸钠的制备方法”、“硫代锑酸锑钠及其生产方法”、“一种电解分离贵锑合金中金和锑的方法”、“处理金属硫化矿物的方法”。

  熊德强，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，中南大学冶炼本科毕业、学士学位、冶炼高级工程师。获得ISO审核员和国家职业高级鉴定师资格证、获省部级科技进步成果奖5项、职务发明专利3项、部级管理成果1项。1982年7月至2008年2月先后担任株冶集团车间副主任、调度室主任、水处理厂副厂长、质检处副处长、稀贵冶炼厂厂长、专家委员会专家、铅冶炼厂厂长、锌浸出厂厂长等职务；2008年3月至2009年3月任喜阳食品工业集团有限公司任常务副总经理。2009年3月－2009年10月任内蒙古兴安银铅冶炼有限公司总经理；2009年11月至2010年12月，任郴州金贵银业股份有限公司综合回收总厂厂长；2011年4月起至今任公司副总经理。

  （二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况

  截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表：

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  （三）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬

  1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况统计表

  董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况如下：

  （1）报酬的决策程序

  公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。

  （2）薪酬的确定依据

  公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定绩效薪酬金额。

  （3）报酬的实际支付情况

  公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬按月发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬；公司独立董事每人按年发放津贴6万元人民币，出席董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。

  2013年度，公司董事、监事和高级管理人员报酬情况

  单位：万元

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  （四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  ■

  七、发行人业务介绍

  （一）公司所从事的主要业务

  公司是一家“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的高新技术企业，主营业务是以白银冶炼为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电铅，白银年产量居全国同类企业前列，是我国白银生产出口的重要基地之一，

  公司白银冶炼的直接原材料是铅阳极泥，铅阳极泥主要由公司从富含银的铅精矿冶炼生产。目前，公司已基本形成富含银的铅精矿——铅阳极泥——白银（并综合回收其他有价金属）——硝酸银等深加工产品的产业链体系。公司在白银冶炼方面通过多年持续研发拥有较强的技术实力，具备自主知识产权的清洁脱砷冶炼技术。

  公司自成立以来主营业务未发生重大变化，一直围绕白银及白银原料中多金属资源的综合回收进行生产和销售。所谓“综合回收”，是指根据白银冶炼原料中常伴生铅、金、铋、锑等多种金属，通过优化设计定向分离的清洁工艺流程，对具有较高经济价值的银、金、铋、铟、锑、锡等多种有色金属进行分步提取的清洁冶炼技术。公司使用的生产工艺对行业矿产资源综合利用程度、资源利用率的提高有重要意义。经过多年的技术研发、产品升级和产业链上下游拓展，公司拥有全国领先的白银冶炼和深加工技术，其综合回收品种、金属综合回收率、综合能耗、清洁生产水平居全国同类企业前列。公司注册的商标“金贵 JIN GUI及图”于2012年12月31日被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标。

  （二）主要产品的用途

  1、白银产品的用途

  白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。

  随着白银的用途越来越多的面向工业领域，其作为货币支付职能逐渐淡化。过去十几年里，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业领域。

  白银的具体用途包括：

  （1）银器首饰铸币

  自十四世纪以来，纯度为92.5%的纯银就是制作银器的标准材料，尤其是作为制造餐具的材料。银首饰在发展中国家仍有广阔的市场，银餐具备受家庭欢迎。金和银作为法定铸币目前虽已退出历史舞台，但作为纪念币仍很盛行。

  （2）电子电器材料

  在所有金属中，白银具有最好的电传导性和热传导性，因此广泛应用于电气产品中，尤其是用于导体、开关、触点、保险丝和厚膜浆料等。

  （3）感光材料

  卤化银感光材料曾是用银量最大的领域之一，摄影过程中大量使用卤化银感光材料，目前生产和销售量最大的几种感光材料是摄影胶卷、相纸、医用X光胶片、工业用X光胶片等。近年来，由于数码技术的广泛应用，该领域的白银需求呈大幅下降趋势。

  （4）化学化工材料

  白银的化学化工材料应用主要在催化剂方面，银在催化剂中有许多特别的应用，如：Ag/Al2O3用于石化行业氧化乙稀制造环氧乙烷或乙二醇。

  （5）医药与抗菌材料

  白银以其抗菌特性长期应用于疾病治疗领域。例如，医药领域中用银磺胺嘧啶浸染过的医用绷带对烧烫伤有很好的护理作用，已经在市场普及；用银浸染过的医疗设备，例如血管导管和气管导管等可以有效的减少感染；Ag-Pd合金广泛用于视神经修复装置、耳箔神经刺激装置、大小便失禁者用脊髓刺激装置、小儿脊髓弯曲等装置中；采用电的生物刺激（Electric Biostimulation）用银促进骨头和皮肤的生长等；含银的染料和涂料（包括玻璃和塑料等等）可以减少细菌和其他微生物的滋生，能够达到卫生要求的高标准。白银在医疗领域的前景广阔。

  （6）光伏产业应用

  光伏产业为近年来新增的白银工业应用。光伏电池主要分为厚膜和薄膜两类，厚膜占据了白银在该领域的主要需求，约占80%；薄膜中白银的使用量较少，但目前正在逐渐增加。

  2、铅的用途

  铅具有抗酸、抗碱、防潮等性能，并可与其他金属组成合金。目前，铅的消费主要来自蓄电池和铅合金、铅材、防腐及以铅为母料的化工产品，其中铅酸蓄电池是其最大的消费领域，约占铅消费量的70%左右。汽车、电动自行车、交通、通讯、电力等行业是铅的终端应用领域，这些领域的需求变化对铅行业发展有着决定性的影响。

  铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池；在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条，铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅对X射线和γ射线有良好的吸收性，广泛用作X光机和原子能装置的保护材料。汽油内加入四乙基铅可提高其辛烷值。用作颜料的铅化合物有铅白、铅丹、铅黄、密陀僧等。盐基性硫酸铅、磷酸铅和硬脂酸铅用作聚氯乙烯的稳定剂。还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。

  2007年全球铅的消费比例为：汽车蓄电池69.7％，电缆护套2.5％，轧制材和挤压材6.5％，弹药、军火6.9％，合金2.8％，染料和其他化合物8.9％，其他2.7％。

  （三）公司主营业务发展情况

  1、主营业务收入情况

  报告期内，发行人主营业务收入中高纯银及电铅的销售收入占70%以上。公司主营业务收入按产品的构成如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务收入按地域的分布如下表：

  单位：万元

  ■

  2、主要产品生产和销售情况

  报告期内，公司主要产品白银和电铅的产销情况如下：

  单位：吨

  ■

  （四）发行人的竞争优势

  根据国家统计局和有色金属工业协会的统计数据， 2010年、2011年和2012年我国白银（银锭）产量分别为11,617吨、12,348吨和13,158吨（包括矿产银、伴生银和回收银），同期金贵银业白银产量为181.00吨、246.90吨和334.35吨，分别占同期全国产量的1.56%、2.01%和2.54%，居全国同行业前列。当公司首次公开发行股票并上市之募集资金投资项目“白银技术升级技改工程”达产后，公司白银生产能力将达到600吨/年，成为国内仅次于河南豫光金铅股份有限公司（白银产能为700吨/年，数据来源：《豫光金铅2010年配股说明书》）的第二大白银生产企业。

  发行人的主要竞争优势包括：

  1、政策优势

  （1）循环经济产业政策优势

  由于现阶段国内冶炼企业规模小、生产技术落后，导致环境污染、资源综合利用率不高。国家鼓励大中型铅锌冶炼企业围绕提高技术装备和综合利用水平，降低消耗和生产成本，改善环境，采用国内外先进的冶炼工艺进行技术改造，实现产业升级，限制小规模企业发展直至淘汰。而公司主产的白银及其他金属来自于铅冶炼后的废渣综合回收，属于产业升级及循环经济，属于国家鼓励范畴。国家在税收上对综合回收类企业进行减免，财政部、国家税务总局以财税[2008]47号文件将转炉渣、工业废渣再利用的产品列入资源综合利用所得税优惠目录。明确“在生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额”，国家税务总局以国税函[2009]185号文件进一步进行了明确。

  目前，公司是国家高新技术企业，享受企业所得税减按15%比例征收的税收优惠政策；同时，公司还享受国家对综合回收类企业进行税收减免的优惠政策。

  （2）地方政策优势

  公司所在地——湖南省郴州市，地处南岭山脉多金属成矿带，矿产资源高度富集，享有“中国有色金属之乡”、“中国银都”、“世界有色金属博物馆”的美誉。伴随着丰富的资源，小的铅冶炼厂、银回收加工厂陆续出现。随着地方政府响应国家环保政策，加大了对小型铅冶炼厂、银回收加工厂的整治力度，截至目前，已经有200多家小的铅冶炼厂被关闭，从而在很大程度上减轻了公司原料的采购压力。同时地方政府也在逐步加强对龙头企业的扶持，对郴州市矿产资源进行整合，并将公司列入重点扶持企业。目前公司正在政府协调下与矿山企业进行谈判，形成战略合作伙伴，签订长期供货协议。

  2、技术优势

  公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终坚持“科技兴企”的发展理念，把科学技术放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、新技术，引进高新技术人才。公司2004年成立技术研发中心，与中南大学等科研院所建立了长期的“产、学、研”合作联盟，并从合作单位引进了各类人才，组建了一支包括化工、冶炼、机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队伍。2006年，公司技术研发中心经郴州市科技局认定为“白银深加工技术研发中心”。

  公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了矿渣的排放从而更好的保护了环境。公司有代表性的专利技术包括：以多年研创的多项白银冶炼新技术为基础，并在国家863计划的资助下成功开发的“高砷铅阳极泥脱砷”新工艺技术，在清洁提取白银和黄金的同时还可以高效回收铅阳极泥中的铋、锑、铜、铅等其它有价金属，并对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，达到提高产量和减少污染的目的。该技术经湖南省科技厅鉴定为国内先进水平，获国家环境保护科学技术奖二等奖和郴州市科技进步一等奖。公司研究开发的“铋渣湿法浸出工艺”获湖南省科技厅“五小”创新竞赛金奖。非专利核心技术“分段精炼法”有很好的经济效益，单位加工成本降低了20%，目前该技术已实施产业化。公司研发团队围绕主业成功研发了43项专利技术，其中包括28项发明专利。公司目前在研发的项目包括，白银无害化技术、铅阳极泥综合回收利用新工艺、铅冰铜高效利用新工艺、银基触点直接材料投入产业化及推广应用技术、次氧化锌氨法制备高等级无汞锌粉新工艺、次氧化锌制备高纯活性氧化锌研发、选-冶联合炼锌新工艺研发等。

  3、生产优势

  公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的拥有从铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、锑、锌、铟、硫等有价元素的全面综合回收。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同行业均处于领先地位，白银质量稳定在国家1#银标准，纯度达99.995%。

  公司重视对生产车间班组长的管理能力提升，生产车间班组长的现场管理能力和执行力不断提高，多次被湖南省经委、总工会、劳动和社会保障厅评为湖南省企业班组长通用管理能力培训工作先进单位。公司于2007年底分别通过ISO9001:2000质量管理体系和ISO14001:2004环境管理体系认证。公司的技术优势真正转化为产量、品质的提高和经济效益的增长。

  4、经营优势

  （1）原材料采购优势

  公司所在地——湖南省郴州市，地处南岭山脉多金属成矿带，矿产资源高度富集。郴州拥有着储量居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国第三位和第四位的锡、锌和铅。在郴州已探明的矿产资源中以铅、锌、银储量尤为丰富；郴州矿产资源以品种繁多著称，已探明储量的有7类70多种，潜在价值达2,600多亿元。离公司两公里的柿竹园矿区，蕴藏矿物114种，仅钨的储量就超过了美国、俄罗斯两个产钨大国储量总和，占世界储量的1/4，被国际地质界称为“世界有色金属博物馆”；公司生产基地所在的白露塘镇和周边的临武县、桂阳县等地有丰富的铅精矿储量（年产铅矿近30万吨金属量），从而可以实现铅精矿采购近三分之二就地供应。

  公司具备优势的综合回收能力使得公司在原料采购方面能够与其他公司形成错位优势，可以使用其他冶炼企业不能或不愿利用的含铜、铋副含高的矿产进行回收生产，使公司的原料供应局面呈现多领域、全方位、渠道通畅的良性循环态势。

  （2）销售优势

  公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。公司“金贵”牌商标在美国和英国注册，“金贵”白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。“金贵”牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。公司自2008年下半年获得白银出口资格后，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行建立了长期的合作关系。稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。同时公司已经进入了白银深加工领域，通过对各自产能的调整，利用价格波动给公司带来更多利润。

  （3）管理团队优势

  公司在2008年初完成了股份制改造，法人治理结构日益完善。公司通过中高层持股等激励措施，使中高层管理人员切身利益与公司发展紧密相连，增强了企业经营管理团队的战斗力和凝聚力；公司还制定了中高层管理人员从业有关规定、梯队建设管理办法等制度，保障公司管理团队的可持续发展。

  5、区位优势

  公司位于湖南首个国家级出口加工区——郴州出口加工区，享受国家政策支持。加工区配套设施齐全，交通便利，京广线、武广高铁、京珠高速、107、105国道穿境而过，物资运输方便，节省了原材料、产品的运输费用，并极大地减少了公司的原材料库存和产品的周转时间，从而加快了公司资金周转。郴州有色金属工业经过数十年的开发建设，已形成地质找矿、采矿、选矿、冶炼、加工等初步配套工业生产体系，成为郴州市主要支柱产业，为中国主要的有色金属生产基地，为公司后续发展提供了无限空间。

  第五节 财务会计信息

  一、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法：

  扣除非经常性损益后净利润=净利润–非经常性损益净额

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计

  全部债务=长期债务+短期债务

  长期债务=长期借款+应付债券+其他长期有息债务

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非付息部分）

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值

  总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

  存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，2014年1-6月数据均未年化处理。

  （二）最近三年及一期净资产收益率与每股收益情况

  ■

  二、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

  单位：万元

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  第六节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过7亿元的公司债券。

  二、募集资金运用计划

  在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金中60,370.00万元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余募集资金9,630.00万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  （一）偿还金融机构贷款

  根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具体如下：

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  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充流动资金

  本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余9,630.00万元的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  最近三年，公司经营规模快速增长，2011年、2012年和2013年，公司白银产量分别为246.90吨、334.35吨、464.27吨，公司营业收入分别为27.94亿元、36.94亿元和36.10亿元。因业务扩张较快，公司的存货采购量也大幅增加，2011年末，2012年末，2013年末、2014年6月末，公司的存货余额分别为12.19亿元、20.51亿元、21.43亿元、23.80亿元，公司经营活动产生的现金流量净额不足于支撑公司业务的快速扩张。

  公司首次公开发行股票的募投项目实施并达产后，公司白银产量达到600吨/年、黄金2400公斤/年、铅10万吨/年、锌2.5万吨/年、铜1.3万吨/年，届时，公司的营运资金将更加紧张。为缓解公司营运资金压力，保障公司业务持续健康发展，公司将9,630万元的募集资金用于补充公司流动资金。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2011 年末、2012 年末、2013 年末和2014 年6 月末，公司的短期借款分别为108,123.06万元、129,623.28万元、107,858.35万元和120,787.59万元，占公司负债总额的比重分别为59.90%、53.87%、43.54%及42.65%。

  2011 年末、2012 年末、2013 年末和2014 年6 月末，公司的流动负债分别为146,465.4万元、215,565.18万元、233,254.02万元和260,975.60万元，占同期负债总额的比例为81.14%、89.58%、94.15%和92.15%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额（合并报表）的比例将下降至68.51%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。

  （二）增强短期偿债能力

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并报表）将由本期债券发行前的1.53增加至2.03，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。

  综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第七节 备查文件

  除募集说明书摘要披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

  （四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

  （五）债券受托管理协议；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

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